de 6 de Janeiro
A Lei 62-A/2008, de 11 de Novembro, que procedeu à nacionalização das acções representativas do capital social do Banco Português de Negócios, S. A., e aprovou um regime jurídico de apropriação pública para o efeito, determina, nos termos do n.º 2 do artigo 12.º desse regime, que os estatutos da pessoa colectiva transformada em empresa pública, como aconteceu no caso do Banco Português de Negócios, S. A., sejam aprovados pelo Governo no prazo de 30 dias após a nacionalização da mesma.É neste enquadramento jurídico e tendo em vista conformar os estatutos do referido banco com a sua natureza de sociedade anónima de capitais exclusivamente públicos, que é aprovado o presente decreto-lei.
No essencial, além das alterações estritamente relacionadas com a titularidade do capital social do Banco, são introduzidas alterações ao nível do modelo de fiscalização, passando o Banco a dispor de um conselho fiscal em lugar de um fiscal único, e é eliminada a figura do conselho superior.
Optou-se por manter o capital social no valor que estava consagrado na situação anterior à nacionalização do Banco, sem prejuízo do recurso a qualquer dos instrumentos legalmente previstos cuja aplicação se revele justificada.
No demais, são adoptadas, na definição do regime estatutário do Banco Português de Negócios, S. A., as soluções jurídicas constantes do Estatuto do Gestor Público, aprovado pelo Decreto-Lei 71/2007, de 27 de Março, que veio introduzir exigências acrescidas de rigor, de eficiência e de transparência na actividade empresarial de natureza pública. Deste modo, estabelece-se que a duração dos mandatos dos membros dos órgãos sociais é de três anos, susceptível de renovação nos termos da lei, e consagra-se que os administradores beneficiam do regime de protecção social de que gozavam à data da designação e de benefícios sociais em linha com os dos trabalhadores da sociedade, com excepção dos respeitantes a planos complementares de reforma, aposentação, sobrevivência ou invalidez.
Assim:
Nos termos da alínea a) do n.º 1 do artigo 198.º da Constituição, o Governo decreta o seguinte:
Artigo 1.º
Objecto
São aprovados, em anexo ao presente decreto-lei, do qual fazem parte integrante, os Estatutos do Banco Português de Negócios, S. A., em execução do disposto no n.º 2 do artigo 12.º do regime jurídico de apropriação pública, aprovado pela Lei 62-A/2008, de 11 de Novembro.
Artigo 2.º
Regime jurídico
O Banco Português de Negócios, S. A., rege-se pelo presente decreto-lei, pelos seus estatutos, pelas normas gerais e especiais aplicáveis às instituições de crédito, pela legislação aplicável às sociedades anónimas e pela demais legislação aplicável.
Artigo 3.º
Entrada em vigor
1 - O presente decreto-lei entra em vigor no dia seguinte ao da sua publicação.2 - O disposto nos Estatutos do Banco Português de Negócios, S. A., aprovados em anexo ao presente decreto-lei, aplica-se aos mandatos em curso e prevalece sobre quaisquer normas legais ou regulamentares que disponham em sentido contrário aos seus preceitos.
Visto e aprovado em Conselho de Ministros de 11 de Dezembro de 2008. - José Sócrates Carvalho Pinto de Sousa - Emanuel Augusto dos Santos.
Promulgado em 31 de Dezembro de 2008.
Publique-se.
O Presidente da República, Aníbal Cavaco Silva.
Referendado em 5 de Janeiro de 2009.
O Primeiro-Ministro, José Sócrates Carvalho Pinto de Sousa.
ANEXO
(a que se refere o artigo 1.º)
Estatutos do Banco Português de Negócios, S. A.
CAPÍTULO I
Natureza, denominação, duração, sede e objecto social
Artigo 1.º
Natureza, denominação e duração
1 - A sociedade tem a natureza de sociedade anónima de capitais exclusivamente públicos e a denominação de «BPN - Banco Português de Negócios, S. A.», abreviadamente designada apenas por «Banco».2 - O Banco está constituído por tempo indeterminado.
Artigo 2.º
Sede, filiais, sucursais, agências e outras formas de representação
1 - O Banco tem a sua sede social na Avenida da França, 680 a 708, freguesia de Cedofeita, concelho do Porto.
2 - O Banco pode deslocar a sua sede para outro local dentro do território nacional, por simples deliberação do conselho de administração.
3 - Observadas as formalidades legais aplicáveis e mediante simples deliberação do conselho de administração, podem ser criadas ou encerradas filiais, sucursais, agências, delegações ou outras formas locais de representação, no território nacional ou no estrangeiro.
Artigo 3.º
Objecto social
1 - O Banco tem por objecto o exercício das actividades permitidas por lei aos bancos.2 - O Banco pode ainda exercer quaisquer outras atribuições que lhe sejam ou venham a ser atribuídas por legislação especial.
CAPÍTULO II
Capital social e outros recursos financeiros
Artigo 4.º
Capital social
1 - O capital social é de 380 milhões de euros.2 - Cabe à assembleia geral deliberar sobre aumentos do capital social e respectiva realização, quando se tornem necessários à equilibrada expansão das actividades do Banco.
Artigo 5.º
Representação do capital social
1 - O capital social é representado por 76 milhões de acções, com o valor nominal de (euro) 5 cada uma.2 - As acções revestem a forma escritural, seguindo o regime dos títulos nominativos.
3 - As acções representativas do capital social só podem pertencer ao Estado e são integralmente detidas pela Direcção-Geral do Tesouro e Finanças.
Artigo 6.º
Outros meios de financiamento
1 - O Banco pode emitir quaisquer valores representativos de dívida negociável, designadamente obrigações e papel comercial.2 - Salvo nos casos em que a lei imperativamente o proíba, as emissões de valores representativos de dívida, designadamente de obrigações, podem ser deliberadas pelo conselho de administração.
3 - Os valores representativos de dívida podem ser titulados ou assumir forma meramente escritural.
CAPÍTULO III
Órgãos sociais e representação do Banco
Artigo 7.º
Elenco dos órgãos sociais
1 - São órgãos sociais do Banco:a) A assembleia geral;
b) O conselho de administração;
c) O conselho fiscal.
2 - O conselho de administração pode designar um secretário da sociedade e o respectivo suplente, cujas competências são as determinadas no Código das Sociedades Comerciais.
Artigo 8.º
Duração dos mandatos dos órgãos sociais
1 - Os membros dos órgãos sociais são designados por períodos de três anos, não sendo obrigatória a coincidência de mandatos.
2 - Os mandatos dos membros dos órgãos sociais são renováveis nos termos da legislação aplicável.
3 - Os membros dos órgãos sociais mantêm-se em funções para além do termo dos respectivos mandatos, até à eleição dos novos titulares.
Artigo 9.º
Actas
1 - Devem ser lavradas actas de todas as reuniões dos órgãos sociais, das quais devem constar as deliberações tomadas e as assinaturas de todos os presentes.2 - As actas das reuniões da assembleia geral devem ser redigidas e assinadas pelo presidente, pelo vice-presidente e pelo secretário, salvo nas suas ausências ou impedimentos, só assim fazendo prova plena das deliberações ali tomadas.
CAPÍTULO IV
Assembleia geral
Artigo 10.º
Constituição da assembleia geral
1 - O Estado é representado na assembleia geral do Banco pela pessoa que para tal seja designada por despacho do Ministro responsável pela área das finanças, ou de quem dele tenha recebido delegação para o efeito.2 - Devem estar presentes na assembleia geral todos os membros dos órgãos sociais em exercício.
3 - Podem ainda assistir às reuniões da assembleia geral o representante comum dos obrigacionistas e as pessoas cuja presença seja autorizada pelo presidente da mesa, designadamente e sob proposta do conselho de administração, técnicos do Banco, para esclarecimento de questões específicas sujeitas a apreciação da assembleia.
Artigo 11.º
Composição e competências da mesa da assembleia geral
1 - A mesa da assembleia geral é composta por um presidente, um vice-presidente e um secretário.
2 - Cabe à mesa da assembleia geral dirigir as respectivas reuniões e elaborar as respectivas actas.
3 - Ao presidente incumbe convocar, com observância das formalidades legais, as reuniões da assembleia.
4 - Na ausência ou impedimento do presidente, as suas funções são exercidas pelo vice-presidente.
Artigo 12.º
Convocação e reunião da assembleia geral
1 - A assembleia geral reúne, pelo menos, uma vez por ano e sempre que seja requerida a sua convocação pelo conselho de administração, pelo conselho fiscal ou pelo Estado, enquanto único accionista do Banco.
2 - A assembleia geral é convocada pelo presidente da mesa, ou por quem o substitua, com a antecedência mínima de 30 dias, por carta registada dirigida ao accionista Estado, de onde constem expressamente todos os assuntos a tratar.
3 - A assembleia geral reúne na sede social ou noutro local do território nacional que seja indicado na convocatória.
Artigo 13.º
Competências da assembleia geral
1 - A assembleia geral delibera sobre todos os assuntos para os quais a lei e estes Estatutos lhe atribuam competência.2 - Compete, em especial, à assembleia geral:
a) Deliberar sobre o relatório de gestão e as contas do exercício;
b) Deliberar sobre a proposta de aplicação de resultados;
c) Proceder anualmente à apreciação geral da administração e fiscalização do Banco;
d) Eleger os membros da mesa da assembleia geral, os membros do conselho de administração, com indicação do presidente e do vice-presidente, e os membros do conselho fiscal, também com indicação do respectivo presidente;
e) Deliberar sobre alterações dos Estatutos e aumentos do capital;
f) Deliberar sobre as remunerações dos membros dos órgãos sociais, podendo, para o efeito, designar uma comissão de vencimentos com poderes para fixar essas remunerações, nos termos do Estatuto do Gestor Público e demais legislação aplicável;
g) Autorizar a aquisição e a alienação de imóveis e a realização de investimentos, uns e outros quando de valor superior a 20 % do capital social;
h) Tratar de qualquer assunto para que tenha sido convocada.
CAPÍTULO V
Conselho de administração
Artigo 14.º
Composição do conselho de administração
O conselho de administração do Banco é composto por um mínimo de 3 e um máximo de 11 elementos, sendo um deles designado presidente e outro vice-presidente.
Artigo 15.º
Competências do conselho de administração
Ao conselho de administração compete em especial, sem prejuízo das atribuições que por lei lhe sejam genericamente conferidas e das demais atribuições que lhe estejam cometidas pelos presentes Estatutos:
a) Gerir os negócios sociais e praticar todos os actos relativos ao objecto social;
b) Estabelecer a organização interna da empresa e elaborar os regulamentos e as instruções que julgar conveniente;
c) Contratar os trabalhadores do Banco, estabelecendo as respectivas condições contratuais, e exercer em relação aos mesmos o correspondente poder directivo e disciplinar;
d) Constituir mandatários com os poderes que julgar convenientes;
e) Decidir sobre a participação no capital social de outras sociedades;
f) Adquirir, onerar e alienar quaisquer bens e direitos, móveis ou imóveis, incluindo participações sociais, e realizar investimentos, quando o entenda conveniente para a sociedade, sem prejuízo do disposto na alínea g) do artigo 13.º;
g) Decidir sobre a emissão de obrigações ou outros títulos representativos de dívida;
h) Executar e fazer cumprir os preceitos legais e estatutários e as deliberações da assembleia geral;
i) Representar o Banco em juízo e fora dele, activa e passivamente, podendo contrair obrigações, propor e fazer seguir pleitos, confessar, desistir ou transigir em processos, comprometer-se em arbitragens e assinar termos de responsabilidade;
j) Exercer as demais competências que lhe sejam atribuídas por lei ou por estes Estatutos e deliberar sobre quaisquer outros assuntos que não caibam na competência dos outros órgãos da sociedade.
Artigo 16.º
Delegação de poderes de gestão
1 - O conselho de administração pode encarregar algum ou alguns dos seus membros de se ocuparem de certas matérias da administração.2 - O conselho de administração pode também delegar em dois ou mais administradores, ou numa comissão executiva formada por um número ímpar de administradores, a gestão corrente da sociedade, definindo em acta os limites e condições da delegação.
Artigo 17.º
Competências do presidente e do vice-presidente
1 - Compete, em especial, ao presidente do conselho de administração:
a) Representar o conselho de administração;
b) Coordenar a actividade do conselho de administração e convocar e dirigir as respectivas reuniões;
c) Assegurar a correcta execução das deliberações do conselho de administração.
2 - O presidente do conselho de administração é substituído nas suas faltas e impedimentos pelo vice-presidente.
Artigo 18.º
Reuniões e deliberações do conselho de administração
1 - O conselho de administração reúne em sessão ordinária com a periodicidade que o próprio conselho fixar e em sessão extraordinária sempre que seja convocada pelo seu presidente, por sua iniciativa ou a solicitação de dois administradores.
2 - A convocatória pode ser feita por escrito ou por simples comunicação verbal, ainda que telefónica.
3 - As reuniões têm lugar na sede social, ou no local referido na convocatória.
4 - O conselho de administração só pode validamente deliberar desde que esteja presente ou representada a maioria dos seus membros.
5 - As deliberações do conselho de administração, para serem válidas, devem ser tomadas pela maioria, tendo o presidente, ou quem o substituir, voto de qualidade em caso de empate nas votações.
6 - Qualquer administrador pode fazer-se representar numa reunião do conselho de administração por outro administrador, mediante carta dirigida ao presidente, mas cada instrumento de representação não pode ser utilizado mais de uma vez.
Artigo 19.º
Vinculação do Banco
1 - O Banco obriga-se mediante:a) A assinatura de dois membros do conselho de administração;
b) A assinatura de um ou mais mandatários constituídos, no âmbito dos respectivos mandatos;
c) A assinatura de um só administrador, no âmbito de negócios celebrados ao abrigo de delegação do conselho de administração e dentro dos limites de tal delegação.
2 - Em assuntos de mero expediente, basta a assinatura de um administrador.
3 - O conselho de administração pode deliberar, nos termos e dentro dos limites legais, que certos documentos do Banco sejam assinados por processos mecânicos ou por chancela.
Artigo 20.º
Benefícios sociais
1 - Os administradores beneficiam do regime de protecção social de que gozavam à data da respectiva designação ou, na sua ausência, do regime geral de segurança social.2 - Os administradores gozam dos benefícios sociais conferidos aos trabalhadores da sociedade, nos termos que venham a ser concretizados pela comissão de vencimentos, com excepção dos respeitantes a planos complementares de reforma, aposentação, sobrevivência ou invalidez.
CAPÍTULO VI
Órgãos de fiscalização
Artigo 21.º
Estrutura e composição
1 - A fiscalização da sociedade compete a um conselho fiscal e a um revisor oficial de contas ou a uma sociedade de revisores oficiais de contas.2 - O conselho fiscal é composto por um presidente, dois vogais efectivos e dois suplentes.
3 - O revisor oficial de contas ou a sociedade de revisores oficiais de contas não podem ser membros do conselho fiscal.
Artigo 22.º
Competências
Além das atribuições constantes da lei, compete aos órgãos de fiscalização, em especial:a) Assistir às reuniões do conselho de administração sempre que o entendam conveniente;
b) Emitir parecer sobre qualquer matéria que lhe seja apresentada pelo conselho de administração;
c) Colocar ao conselho de administração qualquer assunto que por ele deva ser ponderado.
CAPÍTULO VII
Ano social e aplicação de resultados
Artigo 23.º
Ano social
O ano social coincide com o ano civil.
Artigo 24.º
Aplicação de resultados
1 - Os lucros líquidos anuais, devidamente aprovados, têm a seguinte aplicação:a) Um mínimo de 20 % para constituição ou reintegração da reserva legal, sem limite;
b) Uma percentagem a atribuir, como participação nos lucros, aos trabalhadores e aos membros do conselho de administração, observadas, neste último caso, as condições e os requisitos previstos no Estatuto do Gestor Público;
c) O restante para os fins que a assembleia geral deliberar, devendo para o efeito o conselho de administração apresentar uma proposta.
2 - O Banco pode distribuir adiantamentos sobre lucros, no decurso dos exercícios sociais, observadas as disposições legais aplicáveis.
CAPÍTULO VIII
Artigo 25.º
Derrogação de disposições supletivas
Os preceitos dispositivos do Código das Sociedades Comerciais podem ser derrogados por deliberação de assembleia geral.
