Tais providências têm revestido diversas formas, parecendo agora oportuno dar mais um passo, mediante a criação de uma sociedade de estudos e financiamento, de iniciativa pública, que contribua não só para lançar empreendimentos e atrair capitais nacionais ou estrangeiros, mas também para aperfeiçoar, quer a estrutura do mercado financeiro interno, metropolitano e ultramarino, quer a gestão de financiamentos ou participações do Estado e das províncias ultramarinas em empreendimentos de dimensão nacional e repercussão externa.
2. De facto, a evolução dos mercados monetários e financeiros nesta última década evidencia alteração marcada, quer quanto aos volumes, quer quanto à natureza dos recursos e formas da sua mobilização; esta evolução traduz-se mais expressivamente nos mercados internacionais, onde têm tomado relevo excepcional operações, desconhecidas alguns anos atrás, em eurodólares, unidades de conta e em moedas nacionais, como o marco alemão. Por seu lado, o mercado português tem conhecido uma comunicação mais larga com os meios financeiros internacionais e as operações de entidades públicas e privadas atingem já volume elevado. Nestas condições, parece indispensável promover a criação de uma instituição financeira que se ocupe especialmente de operações com repercussão no mercado internacional, para melhor se poder enfrentar a complexidade e volume de operações portuguesas nesse mercado, contribuindo para o progresso económico do espaço nacional.
Igualmente se tem verificado que grande parcela de financiamentos externos e internos toma a forma de títulos ou de outros valores representativos de tais operações. Justifica-se assim que a nova entidade financeira seja capaz de se ocupar destas operações, permitindo uma mais segura avaliação das potencialidades e oportunidades dos mercados nacionais e estrangeiros de títulos e outros valores.
Em face desta dupla característica, a sociedade poderá vir a constituir elemento adicional na articulação dos mercados monetários e financeiros, contribuindo para o funcionamento mais eficaz das bolsas e permitindo maior difusão de títulos representativos de aplicação de capitais.
3. Não se limitam, porém, a estes dois aspectos - operações internacionais e sobre títulos - as características especiais desta sociedade financeira, dado que o progresso económico tem acarretado uma sucessão de ajustamentos na organização e na dimensão das empresas, os quais exigem o funcionamento de entidades tècnicamente apetrechadas, e financeiramente isentas de interesses, que analisem, e eventualmente promovam, quer fusões ou reordenamentos de dimensão, quer a reestruturação financeira de sociedades, com vista a maior potencial competitivo nos mercados interno e externo. Esta função poderá certamente ser alargada ao apoio a investimentos novos ou a associações de interesses nacionais e estrangeiros através de uma política sistemática, concentrada e tècnicamente apoiada, de lançamento de empreendimentos. Pensa-se que a eficácia das intervenções do Estado pode ser grandemente aumentada com um apoio que, situando-se no mercado financeiro, disponha simultâneamente das ligações internacionais e das competências técnicas para a concretização de uma política de investimento. Mais: a própria actividade financeira do Estado e a gestão das suas participações poderão vir a beneficiar da acção da entidade que vise esta faceta da actividade financeira nacional. Deste modo, a par de órgão técnico especializado em operações internacionais e sobre títulos, atribuem-se à nova sociedade as funções de promotor de investimentos.
4. A forma de constituição da sociedade, que prevê a associação com competências particulares especializadas, quer na administração da sociedade, quer no estabelecimento de órgãos consultivos de fins especiais, poderá reforçar o papel deste organismo com características específicas e permitir-lhe assim uma ligação com o sector privado, que se afigura da maior importância para o funcionamento eficaz da nova instituição. Acresce que a própria natureza e o funcionamento da nova sociedade traduzem uma atitude de compreensão dos benefícios da «privatização» da gestão, e até da propriedade, de empresas interventoras no processo de desenvolvimento económico e financeiro, através da renovação da sua carteira de títulos, de modo a obter fundos destinados a novos investimentos.
O ensinamento e as experiências de diferentes países poderiam ser invocados para confirmar o carácter essencial e dinamizador de uma iniciativa desta natureza na colaboração entre os sectores público e privado, mas bastará reconhecer que a fase actual de desenvolvimento do nosso país requer a acção de órgãos dinamizadores das iniciativas públicas e privadas para concluir pela utilidade e oportunidade de criação de uma sociedade financeira com as características que o Governo se propõe atribuir-lhe.
Nestes termos:
Usando da faculdade conferida pela 1.ª parte do n.º 2.º do artigo 109.º da Constituição, o Governo decreta e eu promulgo, para valer como lei, o seguinte:
Artigo 1.º - 1. O Governo promoverá a constituição de um estabelecimento especial de crédito, nos termos da alínea d) do artigo 2.º do Decreto-Lei 42641, de 12 de Novembro de 1959, com a denominação de Sociedade Financeira Portuguesa, S. A.
R. L., destinado a desempenhar as funções previstas no presente diploma.
2. A sociedade constituir-se-á sob a forma de sociedade anónima, com dispensa da observância do disposto no artigo 162.º do Código Comercial e com isenção de todos os impostos, incluindo o do selo, nos actos e documentos necessários à sua constituição.
Art. 2.º A Sociedade Financeira Portuguesa reger-se-á pelo presente decreto-lei e pelos respectivos estatutos, cujo texto, assinado pelos Ministros das Finanças e do Ultramar, se junta em anexo ao presente decreto-lei e dele faz parte integrante.
Art. 3.º - 1. A sociedade tem por objecto o estudo, a promoção e a prática de quaisquer operações financeiras e de investimento, nomeadamente daquelas que envolvam relações com o estrangeiro e das referentes a títulos ou outros valores ou participações.
2. Compreende-se designadamente neste objecto:
a) O estudo, mediante remuneração, das condições e modalidades de financiamento de projectos de investimento e de qualquer tipo de operação para aplicação de capitais, bem como o de qualquer espécie de operações económico-financeiras de reorganização ou de concentração empresarial;
b) A intervenção, directa ou indirecta, em operações de financiamento de qualquer natureza, promovendo e participando, designadamente, na constituição de consórcios ou de outras associações económico-financeiras entre entidades nacionais ou estrangeiras e na prestação de garantias ou cauções a operações de crédito realizadas no País ou no estrangeiro por quaisquer entidades públicas ou privadas;
c) A celebração de contratos com o Estado ou com quaisquer entidades públicas ou privadas para a colocação, em mercado nacional ou estrangeiro, de obrigações ou outros títulos ou valores por elas emitidos, bem como a subscrição, no todo ou em parte, para a própria sociedade daquelas obrigações ou títulos;
d) A prática, com recursos próprios ou alheios, de outras operações com carácter financeiro, por conta própria ou do Estado ou de quaisquer entidades públicas ou privadas, incluindo a gestão económico-financeira, nas condições que entenda convenientes, de investimentos, fundos públicos e carteiras de títulos ou de outros valores;
e) A participação, sem qualquer limite, no capital de empresas constituídas ou a constituir;
f) A constituição e participação, com o acordo do Governo, em outras sociedades financeiras, designadamente as de âmbito regional e sectorial;
g) A realização de quaisquer operações sobre títulos, de conta própria ou alheia, em território nacional ou estrangeiro;
h) A constituição e a gestão de fundos de investimento mobiliários ou imobiliários;
i) A prática de outras operações de carácter económico e financeiro, cujas condições gerais sejam fixadas pelo Governo, bem como o exercício, precedendo autorização do Ministro das Finanças ou do Ultramar, observados os requisitos legais, de funções ou actividades de crédito não previstas especìficamente no presente diploma.
3. É vedada à sociedade a aquisição de imóveis com fins permanentes, com excepção dos necessários para instalação própria.
Art. 4.º - 1. O capital inicial da sociedade será de 1 milhão de contos, a subscrever pelo Estado, províncias ultramarinas, Caixa Geral de Depósitos, Crédito e Previdência, Banco de Fomento Nacional e outras instituições de crédito.
2. Para efeitos de aquisição de acções da sociedade pelas instituições de crédito, esta é equiparada aos bancos de investimento a que se refere o § 2.º do artigo 2.º do Decreto-Lei 42641, de 12 de Novembro de 1959.
3. Uma percentagem superior a 50 por cento das acções terá de estar sempre averbada em nome de pessoas de direito público ou de cidadãos portugueses, de origem ou naturalizados há mais de dez anos, ou de empresas nacionais, como tais se considerando as definidas no artigo 22.º do Decreto-Lei 46312, de 27 de Abril de 1965.
4. Parte do capital da sociedade poderá ser representado por acções de mera participação, realizadas a dinheiro, com direito a juros certos e determinados e podendo ainda beneficiar, a título de dividendo, da atribuição de uma parcela dos lucros. Estas acções destinar-se-ão a ser subscritas por Misericórdias, fundações, instituições de previdência social e outras instituições públicas, bem como por pequenas poupanças particulares.
Art. 5.º - 1. Ficam desde já autorizados o Estado, as províncias ultramarinas, os institutos públicos e os organismos corporativos ou de coordenação económica a transmitir para a sociedade, as acções e obrigações, nacionais ou estrangeiras, de que sejam titulares, para, nos termos dos estatutos anexos, realizarem as suas participações no capital social.
2. Fica igualmente autorizada a transmissão, por qualquer outro título oneroso, daquelas acções ou obrigações ou a sua entrega à sociedade para a respectiva gestão.
3. À transmissão de acções e obrigações prevista no n.º 1 não se aplicará o disposto no § 2.º do artigo 118.º do Código Comercial, sendo ainda dispensada a indicação exigida pelo artigo 114.º, § 2.º, n.º 1, daquele Código quanto ao modo de calcular o valor daquelas acções ou obrigações.
Art. 6.º A participação do Estado e das províncias ultramarinas na administração das sociedades cujas acções hajam sido transmitidas para a Sociedade Financeira Portuguesa nos termos do artigo 5.º deste decreto-lei manter-se-á nos termos regulados pelo Decreto-Lei 40833, de 29 de Outubro de 1956, quando aquela participação não resulte da mera titularidade de acções.
Art. 7.º As acções, obrigações e outros títulos de dívida emitidos pela sociedade consideram-se, para os efeitos da base XVIII da Lei 2115, de 18 de Junho de 1962, equiparados aos títulos mencionados na alínea a) do seu n.º 1.
Art. 8.º - 1. O Estado e as províncias ultramarinas, bem como quaisquer institutos públicos ou organismos corporativos ou de coordenação económica, poderão conceder à sociedade o auxílio financeiro de que ela careça, quer sob a forma de empréstimo ou subsídio, quer por meio de garantias a créditos que a sociedade obtenha junto de terceiros, quer ainda pela atribuição à sociedade de quaisquer outros rendimentos ou recursos.
2. A sociedade será, para todas as suas operações, considerada como susceptível de beneficiar de crédito, qualquer que seja a sua natureza e duração, incluindo toda e qualquer espécie de regime de crédito a médio ou a longo prazo.
Art. 9.º - 1. Nas assembleias gerais de sociedades em que intervenha como accionista, como representante de um fundo de investimentos ou como gestora de uma carteira de acções, a sociedade terá tantos votos quantos os correspondentes às acções que por qualquer dos referidos títulos detenha.
2. A participação, a qualquer título, da sociedade no capital de outras empresas poderá ficar condicionada ao direito de designar administradores ou membros do conselho fiscal.
Art. 10.º - 1. Os membros dos corpos gerentes da sociedade poderão ser nomeados ou eleitos de entre quaisquer pessoas de reconhecida idoneidade e competência, mesmo que não sejam accionistas, com ressalva das obrigações de caucionamento de cargo previstas nos estatutos anexos.
2. Nas sociedades a que se refere o n.º 3 do artigo 9.º deste decreto-lei aplicar-se-á também o disposto no número anterior deste artigo aos membros dos respectivos corpos gerentes que forem designados pela sociedade.
Art. 11.º Os presidentes da assembleia geral e dos conselhos de administração e fiscal da sociedade serão nomeados pelo Conselho de Ministros para os Assuntos Económicos, pelo período de cinco anos, renovável.
Art. 12.º - 1. Os rendimentos, capitais e outros fundos que a sociedade tenha direito a receber, provindos das províncias ultramarinas, terão prioridades nas respectivas transferências, sempre que as mesmas se encontrem sujeitas a condicionamento.
2. O disposto no número anterior poderá ser regulamentado por despacho conjunto dos Ministros das Finanças e do Ultramar.
Art. 13.º - 1. A movimentação dos fundos e valores necessários às operações sociais poderá ser feita directamente pela própria sociedade, quer no País, quer no estrangeiro.
2. A sociedade poderá, designadamente, ter abertas em seu nome, em instituições de crédito no estrangeiro, contas de disponibilidades à ordem ou a prazo, expressas em moeda estrangeira, as quais só poderão ser movimentadas a débito para a realização de operações compreendidas no objecto social ou por cedência directa ao Banco de Portugal ou aos fundos cambiais das províncias ultramarinas, conforme o caso.
3. O disposto nos números anteriores poderá ser objecto de regulamentação, ou limitação, por despacho do Ministro das Finanças.
Art. 14.º - 1. Os rendimentos dos títulos averbados ou registados em nome da sociedade são isentos, tanto na metrópole como nas províncias ultramarinas, de todos e quaisquer impostos.
2. Os juros das obrigações emitidas pela sociedade são isentos de imposto de capitais e de imposto complementar.
Art. 15.º Competirá aos Ministros das Finanças e do Ultramar, por despacho conjunto, fixar as condições de funcionamento da sociedade na parte em que nos estatutos se exige, para o efeito, a intervenção ou o acordo do Governo e em tudo o que aquelas condições de funcionamento necessitem de ser regulamentadas.
Art. 16.º - 1. Não serão aplicáveis à sociedade as seguintes disposições legais:
a) Artigos 120.º, § 3.º, e 196.º do Código Comercial;
b) Artigos 19.º, n.º 2.º, e 22.º, do Decreto-Lei 41403, de 27 de Novembro de 1957;
c) Artigos 19.º, n.º 2.º, 22.º, 25.º e 26.º do Decreto-Lei 42641, de 12 de Novembro de 1959.
2. A constituição e gestão, pela sociedade, de fundos de investimento obedecerão ao disposto nos Decretos-Leis n.os 46302, de 27 de Abril de 1965, e 46342, de 20 de Maio de 1965, com as modificações que resultem da natureza específica da sociedade, a estabelecer nas respectivas portarias de autorização.
Art. 17.º O volume máximo de obrigações que a sociedade poderá ter em circulação será fixado com base numa relação com o capital social, a definir por despacho do Ministro das Finanças.
Art. 18.º - 1. As alterações aos estatutos da sociedade serão aprovadas por portaria conjunta dos Ministros das Finanças e do Ultramar.
2. No prazo de três anos, a contar da constituição da sociedade, esta procederá à revisão dos estatutos anexos, no sentido que for aconselhado pela experiência da sua aplicação.
Art. 19.º Ficam autorizados o Ministro das Finanças, em representação do Estado, e o Ministro do Ultramar, em representação das províncias ultramarinas, a intervir na celebração dos contratos indispensáveis à constituição da sociedade e a tomar as providências necessárias à realização das respectivas participações no capital da sociedade.
Art. 20.º A sociedade poderá corresponder-se directamente com quaisquer serviços do Estado e entidades públicas, solicitando-lhes os elementos de informação necessários ao desempenho das suas atribuições.
Art. 21.º As dúvidas que surjam sobre a interpretação e aplicação do presente decreto-lei ou dos estatutos anexos, bem como quaisquer questões relativas ao regime legal do funcionamento da sociedade, serão resolvidas por despacho conjunto dos Ministros das Finanças e do Ultramar.
Visto e aprovado em Conselho de Ministros. - Marcello Caetano - João Augusto Dias Rosas - Joaquim Moreira da Silva Cunha.
Promulgado em 24 de Setembro de 1969.
Publique-se.Presidência da República, 27 de Setembro de 1969. - AMÉRICO DEUS RODRIGUES THOMAZ.
Para ser publicado nos Boletins Oficiais de todas as províncias ultramarinas. - J. da Silva Cunha.
ANEXO
Estatutos da Sociedade Financeira Portuguesa, S. A. R. L.
CAPÍTULO I
Denominação, sede, duração, objecto
Artigo 1.º Nos termos da lei, designadamente do Decreto-Lei 49273, de 27 de Setembro de 1969, e dos presentes estatutos, é constituída uma sociedade anónima de responsabilidade limitada sob a denominação de Sociedade Financeira Portuguesa, S. A. R. L.
Art. 2.º - 1. A sociedade é constituída por tempo indeterminado e tem a sua sede em Lisboa.
2. Por deliberação do conselho de administração, poderão estabelecer-se em qualquer local, no País ou no estrangeiro, as filiais, agências ou outras sucursais que forem necessárias ao exercício das suas funções.
3. Sem prejuízo do disposto no número anterior, a sociedade poderá contratar com os institutos de crédito do Estado e com os bancos emissores a sua representação através das filiais, agências ou outras sucursais daqueles institutos ou bancos, bem como a utilização dos respectivos serviços.
Art. 3.º - 1. A sociedade tem por objecto o estudo, a promoção e a prática de quaisquer operações financeiras e de investimento, nomeadamente daquelas que envolvam relações com o estrangeiro e das referentes a títulos ou outros valores ou participações.
2. Compreende-se, designadamente, neste objecto:
a) O estudo, mediante remuneração, das condições e modalidades de financiamento de projectos de investimento e de qualquer tipo de operação para aplicação de capitais, bem como o de qualquer espécie de operações económico-financeiras de reorganização ou de concentração empresarial;
b) A intervenção, directa ou indirecta, em operações de financiamento de qualquer natureza, promovendo e participando, designadamente, na constituição de consórcios ou de outras associações económico-financeiras entre entidades nacionais ou estrangeiras e na prestação de garantias ou cauções a operações de crédito realizadas no País ou no estrangeiro por quaisquer entidades públicas ou privadas;
c) A celebração de contratos com o Estado ou com quaisquer entidades públicas ou privadas para a colocação em mercado nacional ou estrangeiro, de obrigações ou outros títulos ou valores por elas emitidos, bem como a subscrição, no todo ou em parte, para a própria sociedade daquelas obrigações ou títulos;
d) A prática, com recursos próprios ou alheios, de outras operações com carácter financeiro, por conta própria ou do Estado ou de quaisquer entidades públicas ou privadas, incluindo a gestão económico-financeira, nas condições que entenda convenientes, de investimentos, fundos públicos e carteiras de títulos ou de outros valores;
e) A participação, sem qualquer limite, no capital de empresas constituídas ou a constituir;
f) A constituição e participação, com o acordo do Governo, em outras sociedades financeiras, designadamente as de âmbito regional e sectorial;
g) A realização de quaisquer operações sobre títulos, de conta própria ou alheia, em território nacional ou estrangeiro;
h) A constituição e a gestão de fundos de investimento mobiliários ou imobiliários;
i) A prática de outras operações de carácter económico e financeiro, cujas condições gerais sejam fixadas pelo Governo, bem como o exercício, precedendo autorização do Ministro das Finanças e ou do Ultramar, observados os requisitos legais, de funções ou actividades de crédito não previstas especìficamente nos presentes estatutos.
3. É vedada à sociedade a aquisição de imóveis com fins permanentes, com excepção dos necessários para instalação própria.
CAPÍTULO II
Capital social e outros recursos
Art. 4.º - 1. O capital social é de 1 milhão de contos, dividido em 1 milhão de acções com o valor nominal de 1000$00 cada uma, encontra-se integralmente subscrito e está realizado com numerário em 30 por cento.2. As condições de realização dos restantes 70 por cento do capital serão fixadas por deliberação do conselho geral.
3. Quando a realização do capital for efectuada, mediante a transferência de acções e obrigações para a sociedade, a fixação do respectivo valor será feita por acordo com base nos critérios correntes de avaliação dos referidos títulos, atendendo-se a todos os elementos que permitam apurar o valor real e, designadamente, ao valor do rendimento emergente do dividendo médio dos últimos seis anos, ao do juro e ao valor da bolsa, em face da cotação média dos últimos doze meses.
Art. 5.º - 1. O conselho geral poderá deliberar o aumento do capital social, por uma ou mais vezes, até ao montante máximo de 2 milhões de contos.
2. Na subscrição de novas acções têm preferência os titulares de acções anteriores na proporção das que possuírem, excepto deliberação em contrário da assembleia geral.
3. A assembleia geral poderá ainda deliberar a emissão de acções de mera participação, nos termos do n.º 4 do artigo 4.º do Decreto-Lei 49273, de 27 de Setembro de 1969.
4. No sentido de associar os empregados ao capital da sociedade, poderá ainda a assembleia geral deliberar, nas condições que entender, a emissão de acções, até ao limite de 10 por cento do capital social, a subscrever pelos mesmos.
5. A realização dos aumentos de capital que forem deliberados poderá ser efectuada apenas parcialmente e na medida do que for fixado pelo conselho geral, podendo este deixar para momento futuro a fixação das condições de realização do restante valor subscrito.
6. Enquanto o capital social inicial, ou qualquer dos aumentos que forem deliberados, não se encontrar integralmente realizado, poderá o conselho geral, em vez de exigir a realização do restante valor subscrito, solicitar dos accionistas, na proporção da respectiva participação no capital social, a assunção de obrigações para com terceiros em benefício da sociedade. Exceptuam-se deste regime as acções de mera participação e as reservadas aos empregados.
Art. 6.º As acções serão sempre nominativas e serão representadas por títulos de 1, 5, 10, 50 e 100 acções, podendo as averbadas em nome de pessoas de direito público ser representadas por um ou mais certificados.
Art. 7.º - 1. A sociedade poderá adquirir acções próprias e realizar sobre elas as operações que se mostrem convenientes aos interesses sociais.
2. A carteira de acções próprias que a sociedade adquira deve, designadamente, assegurar o direito que se reconhece aos membros dos corpos gerentes de comprarem essas acções até ao limite de 5 por cento do capital social, pertencendo, dessa percentagem, 3 por cento ao conselho de administração, a dividir pro rata entre os seus membros.
3. O direito conferido no número anterior apenas subsiste enquanto vigorarem as funções dos interessados nos corpos gerentes da sociedade, findo o que deverão tais acções ser vendidas à sociedade, nos quinze dias seguintes à cessação do mandato.
4. Os preços de compra e venda dessas acções serão fixados por acordo ou, na falta deste, pelo valor do último balanço aprovado.
5. As acções referidas nos n.os 2 e 3 deste artigo serão endossadas em branco, no momento da compra, pelos membros dos corpos gerentes que as adquirirem e deverão permanecer em depósito nos cofres sociais.
Art. 8.º Por deliberação do conselho geral poderá a sociedade adquirir obrigações e títulos de dívida próprios e realizar sobre eles as operações convenientes aos interesses sociais.
Art. 9.º - 1. A sociedade poderá realizar, quer no País, quer no estrangeiro, todas as operações adequadas à obtenção dos fundos de que necessitar, para além dos seus capitais próprios, podendo, designadamente, emitir obrigações ou outros títulos de dívida, contrair empréstimos por qualquer título com entidades públicas ou instituições financeiras ou de crédito nacionais, estrangeiras ou internacionais, realizar para o efeito quaisquer operações sobre títulos que detenha em carteira e receber todos os rendimentos ou recursos que legalmente lhe sejam atribuídos.
2. As obrigações emitidas pela sociedade poderão ser colocadas em qualquer mercado nacional ou estrangeiro e ser expressas nas várias moedas com curso legal nos territórios a que se destinem.
3. Tais obrigações serão amortizáveis no prazo máximo de trinta anos, a contar da data da emissão, por qualquer dos processos correntemente utilizados no mercado nacional, estrangeiro ou internacional, incluindo a conversão no todo ou em parte, em participação no capital da sociedade.
4. Poderão ser também emitidas obrigações cuja subscrição ou reembolso possa ser feito em diferentes moedas.
Assembleia geral, administração e fiscalização da sociedade
SECÇÃO I
Assembleia geral
Art. 10.º - 1. A assembleia geral é constituída pela universalidade dos accionistas.2. As acções de mera participação não conferem aos respectivos titulares o direito de participar na assembleia geral.
3. O exercício do direito de voto em qualquer assembleia, ordinária ou extraordinária, pressuporá, porém, o averbamento em nome do accionista de, pelo menos, 100 acções, com a antecedência mínima de quinze dias em relação à data da reunião constante da convocatória.
4. Os membros do conselho de administração e do conselho fiscal podem sempre assistir às assembleias gerais e discutir os assuntos nelas tratados, ainda que não entrem na sua constituição.
Art. 11.º Compete à assembleia geral:
a) Eleger a mesa da assembleia geral e os membros do conselho de administração, do conselho fiscal e da comissão referida no artigo 24.º, n.º 1, destes estatutos, com excepção dos presidentes da referida mesa e dos conselhos de administração e fiscal;
b) Discutir e votar o balanço e contas, o relatório do conselho de administração e o parecer do conselho fiscal e decidir sobre as aplicações dos resultados;
c) Deliberar sobre quaisquer alterações dos estatutos, para serem submetidas à aprovação do Governo;
d) Tratar de qualquer outro assunto para que seja convocada.
Art. 12.º - 1. A assembleia geral será convocada e dirigida pelo presidente da respectiva mesa, que terá dois secretários, eleitos trienalmente.
2. O presidente da assembleia geral será nomeado pelo Governo pelo período de cinco anos, renovável.
3. A assembleia elegerá, para as faltas ou impedimentos do presidente e dos secretários, um vice-presidente e dois vice-secretários.
Art. 13.º A assembleia reunirá ordinàriamente uma vez por ano e extraordinàriamente sempre que o conselho geral o julgar necessário ou sempre que seja requerida por accionistas que representem, pelo menos, 20 por cento do capital social.
Art. 14.º - 1. A cada grupo de 100 acções corresponde um voto.
2. Os accionistas possuidores de um número de acções inferior ao estabelecido no número anterior poderão agrupar-se de forma a completarem o número exigido, fazendo-se representar por um dos agrupados.
3. Qualquer outro accionista com direito de voto pode fazer-se representar por outro accionista, por simples carta entregue na sede da sociedade até cinco dias antes da assembleia.
SECÇÃO II
Conselho de administração
Art. 15.º - 1. A sociedade será administrada por um conselho de administração, com um máximo de cinco membros.2. O presidente do conselho de administração será nomeado pelo Governo e exerce o cargo pelo período de cinco anos, renovável.
3. Os restantes administradores serão trienalmente eleitos pela assembleia geral, devendo a eleição de um deles ser feita sem intervenção dos votos pertencentes ao Estado ou a qualquer pessoa portuguesa de direito público, desde que a participação privada no capital social exceda 15 por cento desse capital.
Art. 16.º Ao conselho de administração compete dirigir a actividade social com todas as atribuições legais e especialmente:
a) Estabelecer a organização técnico-administrativa da sociedade e as normas sobre o pessoal e sua remuneração;
b) Gerir os negócios sociais e efectuar todas as operações inerentes ao objecto social, com ressalva das deliberações cometidas expressamente nestes estatutos ao conselho geral;
c) Adquirir, vender ou obrigar quaisquer bens móveis ou imóveis;
d) Propor e seguir quaisquer acções, confessá-las ou delas desistir ou transigir, representando a sociedade em juízo ou fora dele;
e) Constituir mandatários com os poderes que julgue convenientes;
f) Preencher até à próxima reunião da assembleia geral as vagas que ocorram entre os administradores eleitos.
Art. 17.º A sociedade ficará obrigada pela assinatura do presidente do conselho de administração ou de, pelo menos, dois dos restantes administradores.
Art. 18.º - 1. O conselho de administração reunirá ordinàriamente uma vez por semana e extraordinàriamente, mesmo no estrangeiro ou em local diverso da sede social, sempre que o interesse da sociedade o exija.
2. O conselho só poderá deliberar vàlidamente com a presença da maioria dos seus membros.
3. As deliberações serão tomadas por maioria absoluta dos presentes, gozando o presidente de voto de qualidade.
4. Sem prejuízo do disposto no n.º 2 deste artigo, é admitido o voto por telegrama ou por simples carta dirigida ao presidente ou a quem suas vezes fizer.
SECÇÃO III
Conselho fiscal
Art. 19.º - 1. A fiscalização dos negócios da sociedade, com todas as atribuições legais, é conferida ao conselho fiscal, composto de um presidente e dois membros.2. O presidente será nomeado pelo Governo, pelo período de cinco anos, renovável, e os vogais serão eleitos trienalmente pela assembleia geral, devendo a eleição de um deles ser feita sem intervenção do Estado ou de qualquer pessoa portuguesa de direito público, desde que a participação privada no capital exceda 15 por cento desse capital.
Art. 20.º O conselho fiscal poderá preencher, até à próxima reunião da assembleia geral, as vagas que se verifiquem entre os seus membros eleitos.
Art. 21.º - 1. O conselho fiscal reunirá obrigatòriamente uma vez por mês e extraordinàriamente sempre que for convocado pelo respectivo presidente.
2. Os membros do conselho fiscal, sempre que o julguem conveniente, poderão assistir, sem direito de voto, às reuniões do conselho de administração.
SECÇÃO IV
Conselho geral
Art. 22.º - 1. A sociedade terá um conselho geral, composto por todos os membros do conselho de administração e do conselho fiscal e presidido pelo presidente do conselho de administração.2. O conselho geral reunir-se-á pelo menos uma vez por mês, onde o seu presidente designar, sendo necessária a presença da maioria absoluta dos seus membros.
3. Além dos demais poderes que lhe são expressamente conferidos nos presentes estatutos, competirá ao conselho geral definir a orientação geral da actividade da sociedade e, especialmente:
a) Deliberar sobre a participação da sociedade em consórcios ou outras associações económico-financeiras;
b) Decidir da emissão, pela sociedade, de obrigações ou outros títulos especiais de dívida;
c) Deliberar, a pedido do conselho de administração, sobre a participação ou intervenção da sociedade em operações financeiras de valor excedente a 1 milhão de contos;
d) Dar parecer, mediante proposta do conselho de administração, sobre as alterações dos presentes estatutos que devam ser submetidas a aprovação ministerial.
4. O conselho geral poderá ainda decidir, sob proposta do presidente, a constituição de comissões consultivas, compostas de pessoas singulares, nacionais ou estrangeiras, de reconhecida idoneidade e competência, para apoiarem tècnicamente, quer no País, quer no estrangeiro, a execução das operações sociais e designadamente as relativas a títulos.
SECÇÃO V
Disposições comuns
Art. 23.º - 1. Os membros da mesa da assembleia geral, do conselho de administração e do conselho fiscal a eleger pela assembleia podem ser reeleitos.2. Os membros do conselho de administração e os do conselho fiscal caucionarão prèviamente o exercício dos seus cargos mediante o depósito na sede da sociedade de 100 acções, para os primeiros, e de 50, para os segundos, devidamente averbadas a seu favor e com o endosso em branco, ou do correspondente valor em numerário.
3. A caução referida no número anterior poderá ser prestada por terceiro, entendendo-se, neste caso, que deixará de produzir efeitos logo que, quem a houver prestado, o comunicar por escrito à sociedade, com a antecedência de quinze dias, comunicação essa que implicará a caducidade automática do mandato, sem prejuízo do disposto no artigo 190.º do Código Comercial.
Art. 24.º - 1. Os membros do conselho de administração e fiscal terão a remuneração que lhes for fixada por uma comissão de vencimentos de três accionistas, eleitos trienalmente pela assembleia geral ordinária.
2. Além das remunerações fixadas nos termos do número anterior aos membros dos corpos gerentes e aos empregados da sociedade, poderá ser atribuída pela assembleia geral uma participação nos lucros líquidos apurados em cada exercício, que não será superior a:
1,5 por cento para o conselho de administração;
0,5 por cento para o conselho fiscal;
5 por cento para os empregados da sociedade.
3. A divisão das percentagens previstas no número anterior far-se-á, quanto aos corpos gerentes, segundo critério deliberado pela comissão de vencimentos referida no n.º 1 deste artigo e, quanto aos empregados, por critério a definir pelo conselho de administração.
CAPÍTULO IV
Disposições diversas
Art. 25.º - 1. O ano social é o civil, procedendo-se ao fecho de contas e balanço com referência a 31 de Dezembro.2. O primeiro exercício social findará, porém, em 31 de Dezembro de 1970.
Art. 26.º Os lucros líquidos apurados, depois de constituídas as reservas e as provisões tècnicamente aconselháveis, terão a seguinte aplicação:
a) A percentagem de 10 por cento para o fundo de reserva legal, até que atinja montante igual ao do capital social;
b) 10 por cento para o fundo de reservas livres;
c) Até 7 por cento para distribuição nos termos do artigo 24.º, n.º 2;
d) O remanescente, para dividendos ou para qualquer outra aplicação que seja votada pela assembleia geral.
Art. 27.º A assembleia geral reunir-se-á imediatamente a seguir à constituição da sociedade, com dispensa dos requisitos fixados no artigo 181.º do Código Comercial, para eleger os membros electivos da sua mesa e dos conselhos de administração e fiscal, bem como a comissão de vencimentos, e ainda para deliberar sobre quaisquer assuntos de interesse da sociedade.
João Augusto Dias Rosas - Joaquim Moreira da Silva Cunha.
