Resolução do Conselho de Ministros n.º 194/2003
Atento ao disposto na Lei Quadro das Privatizações (Lei 11/90, de 5 de Abril), relativa à reprivatização da titularidade ou do direito de exploração dos meios de produção e outros bens nacionalizados depois de 25 de Abril de 1974, e nos termos da referida Lei Quadro, o Decreto-Lei 6/2003, de 15 de Janeiro, decretou a realização da 2.ª fase do processo de reprivatização da PORTUCEL - Empresa Produtora de Pasta e Papel, S. A. (sociedade anteriormente designada por Portucel Industrial - Empresa Produtora de Celulose e Papel, S. A.), estabelecendo que a mesma deveria ocorrer em dois segmentos, compreendendo um aumento de capital dessa sociedade, aberto a empresas do sector da pasta e do papel, mediante emissão de acções representativas de um valor até 25% do capital social, calculado após o respectivo aumento, e a alienação, mediante venda directa, de até 115125000 acções representativas do capital social da sociedade a um conjunto de instituições financeiras que ficam obrigadas a proceder à subsequente dispersão de acções junto de investidores institucionais.

A Resolução do Conselho de Ministros n.º 30/2003, de 21 de Fevereiro, deu início à referida 2.ª fase do processo de reprivatização no segmento de aumento de capital da PORTUCEL - Empresa Produtora de Pasta e Papel, S. A. Por seu turno, a Resolução do Conselho de Ministros n.º 65/2003, de 30 de Abril, aprovou o caderno de encargos relativo a esse aumento de capital.

Considerando que a assembleia geral da PORTUCEL - Empresa Produtora de Pasta e Papel, S. A., adoptou, em 31 de Março de 2003, deliberações referentes ao mencionado aumento de capital, definindo a natureza das entradas a realizar, e fixou, com carácter geral, os critérios de determinação do subscritor do aumento de capital e dos critérios de avaliação das entradas, procedendo ainda à designação do revisor oficial de contas independente que efectuaria a avaliação das entradas em espécie, mas que essa mesma assembleia geral, reunida em 31 de Outubro de 2003, não atingiu a maioria de votos necessária à aprovação do mencionado aumento de capital;

Tendo em conta que o artigo 10.º do Decreto-Lei 6/2003, de 15 de Janeiro, prevê a possibilidade de se realizar um novo concurso no caso de as deliberações relativas ao mencionado aumento de capital não serem adoptadas, compete agora ao Governo estabelecer em caderno de encargos os termos e condições desse novo concurso para alienação de um lote indivisível de acções representativas de até 30% do capital social da PORTUCEL - Empresa Produtora de Pasta e Papel, S. A., e das operações com este conexas;

Considerando a competência atribuída ao Conselho de Ministros pelo n.º 3 do artigo 3.º, aplicável por força do n.º 2 do artigo 10.º, ambos do Decreto-Lei 6/2003, de 15 de Janeiro;

Tendo sido ouvida a Comissão de Acompanhamento das Reprivatizações:
Assim:
Nos termos das alíneas c) e g) do artigo 199.º da Constituição, o Conselho de Ministros resolve:

1 - Aprovar o caderno de encargos anexo à presente resolução, da qual faz parte integrante, no qual se estabelecem os termos e as condições do concurso público que visa a escolha de um concorrente vencedor para a alienação de um lote indivisível de acções representativas de 30% do capital social da PORTUCEL - Empresa Produtora de Pasta e Papel, S. A., nos termos do previsto no n.º 1 do artigo 10.º do Decreto-Lei 6/2003, de 15 de Janeiro.

2 - A presente resolução entra em vigor no dia seguinte ao da sua publicação.
Presidência do Conselho de Ministros, 27 de Novembro de 2003. - O Primeiro-Ministro, José Manuel Durão Barroso.

Caderno de encargos
CAPÍTULO I
Disposições gerais
Artigo 1.º
Objecto do concurso
1 - O presente caderno de encargos rege o concurso público relativo à alienação de um lote indivisível de 230250000 acções nominativas, com o valor nominal de (euro) 1 por cada acção, representativas de 30% do capital social da PORTUCEL - Empresa Produtora de Pasta e Papel, S. A., doravante designada abreviadamente por PORTUCEL, S. A.

2 - O concurso referente à alienação do lote de acções discriminado no número anterior é realizado nos termos dos artigos 6.º e 7.º da Lei 11/90, de 5 de Abril, e de acordo com o regime previsto no Decreto-Lei 6/2003, de 15 de Janeiro.

3 - A operação de reprivatização do referido lote de acções será contratada, em bloco, com o concorrente individual vencedor ou com o conjunto das entidades que integrem o agrupamento vencedor, neste caso, na proporção das acções que cada uma haja declarado pretender adquirir.

4 - A alienação do lote indivisível de 230250000 acções nominativas, com o valor nominal de (euro) 1 por cada acção, representativas de 30% do capital social da PORTUCEL, S. A., será efectuada pela PORTUCEL, SGPS, S. A.

Artigo 2.º
Critérios de selecção do concorrente vencedor
1 - Os critérios de selecção da proposta vencedora do concurso são os seguintes:

a) Contribuição para a manutenção da identidade empresarial e do actual património da PORTUCEL, S. A., e a apresentação de um adequado projecto estratégico para a sociedade, tendo presente o processo de reestruturação dos sectores da pasta e do papel conduzido pela sociedade nos últimos anos;

b) Contribuição para a manutenção da PORTUCEL, S. A., como sociedade com o capital aberto ao investimento público;

c) Contribuição para o reforço da coesão estratégica da PORTUCEL, S. A., e das suas subsidiárias, numa perspectiva de grupo industrial, com o reforço da competitividade da PORTUCEL, S. A., no plano internacional, em segmentos do mercado da pasta e do papel;

d) Maior independência, através da apresentação de projecto que permita atingir uma escala operacional acrescida, maior integração das produções de pasta e de papel e redução dos riscos face às flutuações dos mercados, com expansão em mercados actuais ou maior penetração em novos mercados ou novos segmentos de mercado de papel;

e) Capacidade e idoneidade dos concorrentes para levar a cabo as providências apresentadas no âmbito das alíneas anteriores;

f) Preço oferecido.
2 - O critério do preço apenas será utilizado, nos termos da alínea c) do n.º 1 do artigo 24.º, para optar entre propostas de mérito equivalente em função dos restantes critérios de selecção referidos neste artigo.

3 - Na avaliação das propostas em relação aos aspectos previstos na alínea a) do n.º 1 serão tidos especialmente em conta as medidas, compromissos e garantias assegurados pelo concorrente quanto:

a) Ao acréscimo da produção e comercialização da pasta e ao desenvolvimento da produção e comercialização do papel, designadamente através da realização dos investimentos que se revelarem necessários;

b) À manutenção do actual universo empresarial e patrimonial do grupo PORTUCEL/SOPORCEL e à garantia da prossecução dos planos de reestruturação e reorganização operativa do grupo PORTUCEL/SOPORCEL, permitindo, também, uma estruturação eficaz do sector florestal;

c) À contribuição para o reforço e estabilidade da estrutura accionista da empresa;

d) Ao reforço da presença da empresa nos mercados nacional e internacional e ao crescimento da sua actividade exportadora;

e) À manutenção da localização do seu centro de decisão efectiva em Portugal;
f) À manutenção dos sinais distintivos da empresa e dos seus produtos.
4 - Na avaliação das propostas de contribuição referentes às alíneas b) e c) do n.º 1, serão tidas especialmente em conta as propostas e providências contidas nos planos estratégicos e de desenvolvimento apresentados pelos concorrentes que visem, designadamente, o crescimento da presença da empresa nos mercados internacionais em que actua e as medidas tendentes a que se mantenha a admissão à negociação das acções da PORTUCEL, S. A., em mercados regulamentados.

5 - Na avaliação da capacidade e idoneidade dos concorrentes para levar a cabo as medidas apresentadas para os efeitos das alíneas a), b), c) e d) do n.º 1 serão tidas especialmente em conta:

a) A capacidade financeira do concorrente;
b) A capacidade e a experiência de gestão do concorrente.
Artigo 3.º
Fases do concurso
1 - O concurso processa-se nas seguintes fases:
a) 1.ª fase - entrega, abertura e admissão formal das propostas;
b) 2.ª fase - exclusão e selecção dos concorrentes, abertura e admissão das ofertas e determinação do adquirente das acções.

2 - Apenas passam à 2.ª fase do concurso os concorrentes admitidos na 1.ª fase.

Artigo 4.º
Concorrentes
1 - O concurso é aberto a entidades nacionais e estrangeiras, que podem concorrer individualmente ou em agrupamento, devendo, no entanto, as propostas ser apresentadas para a totalidade do bloco de acções a adquirir.

2 - O termo "concorrente» designa, indistintamente, quer o concorrente individual quer o agrupamento concorrente.

3 - Em caso de apresentação de propostas sob a forma de agrupamento, as entidades que o integrem devem indicar um líder do agrupamento.

4 - Cada concorrente só pode apresentar uma proposta.
5 - Cada entidade não pode integrar mais de um agrupamento concorrente.
6 - Nenhuma entidade pode, em simultâneo, integrar um agrupamento e concorrer individualmente.

7 - Para efeitos do disposto nos números anteriores, consideram-se como a mesma entidade duas ou mais sociedades ou outras pessoas colectivas ou pessoas singulares que, no primeiro caso, se encontrem em relação de domínio ou de grupo, nos termos estabelecidos no artigo 21.º do Código dos Valores Mobiliários, ou, no segundo e terceiro casos, que directa ou indirectamente detenham participações de domínio numa sociedade que integre outro agrupamento.

8 - A alienação das acções será contratada com o concorrente vencedor ou, em caso de o concorrente vencedor ser um agrupamento de entidades, com o conjunto das entidades que integrem o agrupamento vencedor, na proporção das acções que cada uma haja declarado pretender adquirir, sem prejuízo do disposto no número seguinte.

9 - As entidades, singulares ou colectivas, que compõem o agrupamento concorrente são solidariamente responsáveis pelo cumprimento das obrigações emergentes da sua proposta e do presente caderno de encargos.

Artigo 5.º
Júri do concurso
1 - O concurso é dirigido por um júri, composto pelo inspector-geral de Finanças, que preside, pelo director-geral do Tesouro e pelo director-geral da Indústria, que se podem fazer substituir por quem designem para o efeito.

2 - Compete ao júri praticar todos os actos e realizar todas as diligências relacionadas com o presente procedimento que não devam ser praticados ou realizados por outros órgãos, designadamente proceder à recepção e admissão das propostas e à avaliação destas com vista à elaboração do relatório a submeter ao Conselho de Ministros.

3 - Sempre que o entenda conveniente, o júri pode promover contactos com os concorrentes com o objectivo de obter esclarecimentos ou elementos adicionais de informação sobre quaisquer aspectos das respectivas propostas, podendo para o efeito fixar um prazo para a prestação desses esclarecimentos ou desses elementos de informação.

4 - O júri designa, de entre o pessoal da Inspecção-Geral de Finanças, um secretário, a quem compete, designadamente, lavrar as actas de todos os actos e reuniões que se realizem no âmbito do concurso.

5 - O apoio técnico ao júri é, em geral, prestado pela Inspecção-Geral de Finanças e pela Secção Especializada para as Reprivatizações.

6 - Na apreciação técnica e na avaliação global dos planos estratégicos e de desenvolvimento apresentados pelos concorrentes, o júri deverá solicitar parecer ao conselho de administração da PORTUCEL, S. A., sobre os referidos planos e informação sobre interesse da sociedade na sua execução, devendo ainda recorrer ao apoio técnico de entidades ou pessoas com conhecimento e experiência nas áreas relevantes, incluindo, designadamente, um consultor especializado no sector da pasta e do papel, um banco de investimento e uma comissão técnica integrada por três a cinco representantes da PORTUCEL, SGPS, S. A.

7 - O júri deve fundamentar em acta as suas deliberações e as mesmas são aprovadas por maioria de votos, não sendo admitida a abstenção.

8 - Nas deliberações em que haja voto de vencido de algum dos membros do júri mencionar-se-á em acta essa circunstância, podendo o membro em questão fazer exarar na acta respectiva as razões da sua discordância.

9 - Os membros do júri entram em exercício de funções na data da entrada em vigor da resolução do Conselho de Ministros que aprova o presente caderno de encargos.

Artigo 6.º
Preço mínimo unitário
O preço mínimo das acções da PORTUCEL, S. A., a alienar nos termos do presente caderno de encargos é de (euro) 1,45 por acção, salvo o disposto na alínea c) do n.º 1 do artigo 24.º

Artigo 7.º
Contagem dos prazos e notificações
1 - Para efeitos do presente concurso e em caso de dúvida, no cômputo dos termos e na contagem dos prazos observar-se-ão as seguintes regras:

a) Na contagem de qualquer prazo não se inclui o dia em que ocorra o evento desde o qual o prazo começa a correr;

b) Todos os prazos serão contados em dias úteis, não sendo considerados nessa contagem os sábados, domingos, feriados ou os dias em que seja oficialmente reconhecida tolerância de ponto, excepto quando for expressamente indicado o contrário;

c) Quando não exista indicação diversa, o prazo termina às 17 horas do dia correspondente.

2 - Caso qualquer publicação que respeite ao presente concurso seja realizada em suplemento ao Diário da República, a contagem de prazos que se reportem à data da respectiva publicação entender-se-á referida à data da efectiva distribuição desse suplemento, confirmada pelo júri.

3 - Qualquer acto determinado aos concorrentes pelo presente caderno de encargos será necessariamente realizado no endereço fixado neste caderno para a realização de tal acto, previsto no n.º 1 do artigo 13.º e nos dias em que tal acto possa ou deva ser realizado, das 10 às 12 e das 14 às 17 horas, salvo no caso de ser fixado de outra forma.

4 - Todas as notificações a realizar no âmbito do presente concurso devem ser efectuadas através de simples carta registada enviada para o domicílio a que se refere a alínea m) do n.º 1 do artigo 10.º, sem prejuízo de situações especiais previstas no presente caderno de encargos.

Artigo 8.º
Documentação à disposição dos interessados
Após o 4.º dia a contar da data de publicação do presente caderno de encargos e até às 17 horas do 5.º dia anterior ao termo do prazo para a entrega das propostas, os interessados que o pretendam podem obter junto da PORTUCEL, S. A., mediante simples identificação, assinatura de termo de entrega e pagamento da quantia de (euro) 50000, um conjunto de elementos informativos respeitantes àquela sociedade, incluindo documentos por esta tornados públicos desde Janeiro de 2001, especificações técnicas complementares, bem como eventuais declarações do accionista Estado respeitantes à governação da PORTUCEL, S. A.

Artigo 9.º
Constituição das propostas
1 - A proposta de aquisição de acções de cada concorrente deve ser apresentada para a totalidade do lote indivisível de acções da PORTUCEL, S. A., indicando o preço unitário e o preço global que se dispõe a pagar pelas respectivas acções.

2 - A proposta é constituída por:
a) Uma carta redigida nos termos da minuta indicada no anexo I ao presente caderno de encargos, datada e assinada pelo concorrente ou pelos seus representantes legais, se se tratar de pessoa colectiva, ou pelo mandatário designado nos termos do n.º 2 do artigo 10.º ou pelo representante comum do agrupamento concorrente;

b) Um memorando, datado e assinado nos termos da alínea anterior, descrevendo pormenorizadamente as estratégias de desenvolvimento propostas para concretização dos objectivos que se encontram definidos no artigo 2.º do presente caderno de encargos, as principais medidas que pretende aplicar e, bem assim, os meios que se propõe afectar à concretização daquelas estratégias ou os compromissos vinculativos que entende subscrever para esse efeito;

c) A documentação exigida no n.º 1 do artigo seguinte.
3 - O memorando indicado na alínea b) do número anterior deve descrever, de forma pormenorizada, o modo como o concorrente se propõe contribuir para a prossecução dos objectivos estabelecidos como critérios de apreciação das propostas, nos termos do n.º 1 do artigo 2.º do presente caderno de encargos, nomeadamente as principais providências e os meios a utilizar para o efeito, incluindo o plano estratégico e de desenvolvimento proposto pelo concorrente para a empresa que explique, pormenorizadamente, os seguintes aspectos:

a) Estratégia para a PORTUCEL, S. A., e para as sociedades suas participadas, numa perspectiva de grupo industrial, tendo em consideração os seus vários domínios de actividade e o processo de reestruturação dos sectores da pasta e do papel que tem vindo a ser conduzido pela sociedade;

b) Estratégia de aproveitamento de sinergias inerentes ao desenvolvimento global e integrado da PORTUCEL, S. A., das sociedades suas participadas, sem prejuízo da afirmação, no seu seio, de unidades com relativa autonomia;

c) Investimentos previstos, sua caracterização, calendarização e meios financeiros, ou outros, a utilizar para o efeito, contemplando, designadamente, um compromisso de continuidade do projecto de instalação de nova máquina de papel não revestido;

d) Demonstração da dimensão, experiência, capacidade financeira e capacidade técnica do concorrente em termos de gestão industrial, de empreendimentos e de organização comercial e da forma como os mesmos podem complementar as características do grupo industrial liderado pela PORTUCEL, S. A.;

e) Estratégia empresarial prevista, tendo em consideração as perspectivas de expansão em mercados actuais e de penetração em novos mercados e ou em novos segmentos do mercado do papel, contemplando a capacidade de desenvolver vínculos estratégicos com outras empresas do sector da pasta e do papel;

f) Política de recursos humanos a adoptar, tendo igualmente em conta os encargos de ordem social existentes.

4 - As propostas apresentadas pelos concorrentes não podem conter qualquer cláusula condicionadora da aquisição pretendida, não se considerando condicionadores das propostas apresentadas as operações, actos ou contratos que, integrando os planos de natureza estratégica e de desenvolvimento apresentados pelos concorrentes, se destinem a responder aos objectivos da privatização e a consubstanciar os critérios de selecção do concorrente vencedor, nos termos do artigo 2.º deste caderno de encargos.

5 - A apresentação da proposta implica a plena aceitação, por cada concorrente individual ou por cada uma das entidades que integrem um agrupamento, de todas as obrigações resultantes do presente caderno de encargos, bem como o compromisso de que dispõe dos meios financeiros adequados à concretização da operação.

6 - Os documentos mencionados nas alíneas a) e b) do n.º 2 anterior constituem a oferta de compra a que se refere o n.º 2 do artigo 12.º do presente caderno de encargos.

Artigo 10.º
Documentos
1 - Os documentos a que se refere a alínea c) do n.º 2 do artigo 9.º são os seguintes:

a) Uma resposta pormenorizada ao questionário que constitui o anexo II ao presente caderno de encargos, datada e assinada pelo concorrente ou pelos seus representantes legais, se se tratar de pessoa colectiva, ou pelo mandatário designado nos termos do n.º 2 do presente artigo ou pelo representante comum do agrupamento;

b) No caso de pessoas colectivas, incluindo aquelas que integrarem um agrupamento:

i) Um certificado de existência legal (ou equivalente) do qual conste a composição dos órgãos sociais;

ii) Um exemplar actualizado do contrato de sociedade;
iii) Os documentos de prestação de contas (relatório de gestão, balanço, demonstração de resultados, respectivos anexos e certificação legal das contas nos casos legalmente previstos) referentes aos três últimos exercícios findos desde a constituição, caso esta tenha ocorrido há menos de três anos, e, bem assim, elementos para informação pública intercalar que eventualmente existam e se reportem já a períodos ainda não cobertos por relatório anual;

iv) A identificação completa dos sócios cuja participação no capital social do concorrente seja igual ou superior a 2%;

c) No caso de pessoas singulares ou colectivas, incluindo aquelas que integrarem um agrupamento:

i) A indicação completa das funções exercidas em órgãos sociais de outras sociedades;

ii) A identificação completa das sociedades em que detenham uma participação não inferior a 2% do respectivo capital social;

d) No caso de pessoas singulares, incluindo aquelas que integrarem um agrupamento:

i) Declarações de rendimentos referentes aos três últimos anos;
ii) Uma relação de bens patrimoniais;
iii) Outros elementos que comprovem a capacidade financeira adequada para subscrição das acções a que se propõem;

e) Relativamente às entidades, sejam pessoas singulares ou colectivas, ainda que integrando um agrupamento, que se encontrem sujeitas a tributação em Portugal ou a contribuir para a segurança social portuguesa, certidões comprovativas de que têm a sua situação regularizada perante a Fazenda Nacional e a segurança social;

f) No caso de um agrupamento concorrente, a indicação do número de acções da PORTUCEL, S. A., integrantes do lote previsto no n.º 1 do artigo 1.º do presente caderno de encargos, que cada entidade que constitui o agrupamento concorrente se propõe subscrever;

g) Instrumento de mandato, emitido por cada uma das entidades que integrem o agrupamento, designando um representante comum efectivo, bem como um suplente, para efeitos do processo de concurso, e dando-lhes poderes para rever as contrapartidas da subscrição, sendo as assinaturas reconhecidas notarialmente (ou equivalente);

h) Declaração expressa de aceitação sem reservas das condições a que obedece o presente concurso assinada pelo concorrente ou pelos seus representantes legais, se se tratar de pessoa colectiva, ou por cada uma das entidades que integrem o agrupamento;

i) Declaração emitida por cada pessoa colectiva, ainda que integrando um agrupamento, na qual indique se tem ou não relações de simples participação ou relações de participação recíproca, tal como são definidas no n.º 7 do artigo 4.º, com outra entidade também concorrente;

j) Cópia dos acordos parassociais que serão obrigatoriamente celebrados entre os membros de cada agrupamento concorrente, com eficácia futura, e versando o exercício concertado dos direitos de voto inerentes às participações que os mesmos subscrevam no capital social da PORTUCEL, S. A., em matérias essenciais para a definição da estratégia desta sociedade, incluindo, pelo menos, a aprovação das contas e a eleição dos corpos sociais;

k) Cópia de quaisquer acordos celebrados com accionistas da PORTUCEL, S. A., ainda que com eficácia futura, referentes às suas relações, no âmbito e enquanto accionistas desta sociedade;

l) Comprovativo da prestação da caução a que se refere o n.º 1 do artigo seguinte;

m) Documento indicando o domicílio do concorrente individual, ou do seu representante efectivo, ou do representante comum efectivo do agrupamento, para efeitos do disposto no n.º 4 do artigo 7.º

2 - Os concorrentes individuais, pessoas singulares ou colectivas, podem juntar aos documentos referidos no número anterior um instrumento de mandato em que se designe um representante efectivo e um suplente, para efeitos do processo do concurso, sendo as assinaturas nesse instrumento reconhecidas notarialmente (ou equivalente).

3 - No caso de o concorrente individual, pessoa singular ou colectiva, optar pela entrega do instrumento de mandato indicado no número anterior, os actos relativos ao presente concurso podem ser praticados pelo respectivo mandatário.

4 - Os documentos referidos no n.º 1 do presente artigo devem ser integralmente rubricados pelo concorrente ou pelos seus representantes legais, se se tratar de pessoa colectiva, ou pelo mandatário designado nos termos do n.º 2 ou pelo representante comum do agrupamento.

5 - Constituirão, ainda, elementos de ponderação favorável pelo júri, em sede de aplicação dos critérios de apreciação previstos nas alíneas a) e d) do n.º 1 do artigo 2.º, eventuais compromissos constantes de documentos apresentados pelos concorrentes com vista a:

a) Num período de cinco anos, contado desde a data de publicação da resolução do Conselho de Ministros que determine o concorrente vencedor, exercer os direitos sociais inerentes à participação que por si venha a ser detida na PORTUCEL, S. A., no sentido de, em qualquer circunstância, assegurar a indisponibilidade das acções detidas pela PORTUCEL, S. A., na sociedade SOPORCEL - Sociedade Portuguesa de Papel, S. A., sociedade aberta, correspondentes a 100% do capital social com direito de voto desta última sociedade, na medida em que tal dependa do exercício de tais direitos;

b) No período referido na alínea anterior, sujeitar a autorização prévia dos Ministros das Finanças e da Economia quaisquer operações de aquisição de participações suplementares no capital social da PORTUCEL, S. A., desde que as mesmas, por si, ou em conjugação com outras aquisições entretanto realizadas, ultrapassem 5% do capital da sociedade.

Artigo 11.º
Caução
1 - É obrigatória a prestação de uma caução pelos concorrentes, através de depósito não remunerado, à ordem da Direcção-Geral do Tesouro, na importância de (euro) 5000000, a efectuar mediante transferência bancária para a conta do Tesouro junto do Banco de Portugal ou mediante garantia bancária ou seguro-caução, emitidos de acordo com o anexo III ao presente caderno de encargos, destinada a assegurar a não revogação da proposta e a observância das condições fixadas neste caderno de encargos.

2 - Os concorrentes que revoguem as suas propostas perdem, integralmente a favor da Direcção-Geral do Tesouro, as respectivas cauções.

3 - Sem prejuízo do disposto no número anterior, o concorrente vencedor, bem como o que lhe suceder, nos termos do n.º 9 do artigo 24.º, perde a caução integralmente a favor da Direcção-Geral do Tesouro, se não proceder ao pagamento do preço das acções objecto de alienação ou não prestar a garantia a que se refere o artigo 30.º, nas condições e prazos fixados neste caderno de encargos.

4 - Nos cinco dias subsequentes à conclusão do acto público previsto nos artigos 15.º a 19.º do presente caderno de encargos são liberadas as cauções prestadas pelos concorrentes aí excluídos.

5 - Sem prejuízo do disposto nos anteriores n.os 2 e 3, as cauções prestadas pelos outros concorrentes são liberadas nos três dias posteriores ao pagamento previsto no artigo 25.º

Artigo 12.º
Organização da proposta
1 - A proposta, tal como é definida no artigo 9.º, tem de ser redigida em língua portuguesa, podendo, porém, os documentos referidos nos n.os 1 e 2 do artigo 10.º ser apresentados noutro idioma, desde que sejam acompanhados de tradução, devidamente rubricada e assinada pelo concorrente ou pelos representantes legais, se se tratar de pessoa colectiva, ou pelo mandatário designado nos termos do n.º 2 do artigo 10.º, ou pelo representante comum do agrupamento, entendendo-se, neste caso, que o concorrente aceita a prevalência desta, para todos e quaisquer efeitos, sobre os respectivos originais; os documentos de prestação de contas, referidos na subalínea iii) da alínea b) do n.º 1 do artigo 10.º, ficam expressamente dispensados de tradução.

2 - A carta referida na alínea a) do n.º 2 do artigo 9.º bem como o memorando a que se refere a alínea b) do mesmo número são encerrados em sobrescrito opaco, fechado e lacrado, no qual é escrito "Oferta».

3 - A restante documentação é encerrada noutro sobrescrito, também opaco, fechado e lacrado, no qual é escrito "Documentos».

4 - Os sobrescritos referidos nos números anteriores são, por sua vez, encerrados noutro, designado "sobrescrito exterior», também opaco, fechado e lacrado.

5 - Em todos os sobrescritos tem de constar, exteriormente, o objecto do concurso nos termos seguintes: "Concurso público relativo à alienação de acções da PORTUCEL, S. A., no âmbito da 2.ª fase de reprivatização.»

6 - Nos sobrescritos indicados nos n.os 2 e 3 anteriores tem ainda de constar, exteriormente, consoante o caso, o nome do concorrente individual, pessoa singular ou colectiva, ou a designação de todas as entidades que integrem o agrupamento concorrente, bem como o nome do mandatário referido no n.º 2 do artigo 10.º, quando designado, ou do representante comum do agrupamento.

CAPÍTULO II
Fase de entrega, abertura e admissão formal das propostas
SECÇÃO I
Entrega das propostas
Artigo 13.º
Entrega das propostas
1 - As propostas a apresentar no âmbito do presente concurso têm de ser entregues na Inspecção-Geral de Finanças, sita na Rua de Angelina Vidal, 41, em Lisboa, até às 17 horas do 30.º dia posterior à publicação do presente caderno de encargos.

2 - Contra a entrega da proposta é passado recibo, do qual constam a identificação e a morada da pessoa que a entrega, a data e a hora em que a mesma é recebida, bem como o número de ordem de apresentação, devendo iguais anotações ser feitas no sobrescrito exterior que a contém.

Artigo 14.º
Esclarecimentos e prorrogação do prazo
1 - Qualquer pedido de esclarecimento de ordem processual que os interessados pretendam ver satisfeito, com vista à formulação das respectivas propostas, deve ser apresentado ao júri, por escrito, na morada indicada no n.º 1 do artigo anterior, durante o primeiro terço do prazo fixado para a entrega das mesmas e respondido, por aquele, até ao termo do segundo terço do referido prazo.

2 - A falta de prestação pelo júri, dentro do prazo indicado, do esclarecimento solicitado, nos termos previstos no número anterior, pode justificar a prorrogação, até ao limite máximo de 10 dias, do prazo de entrega das propostas, a requerimento do interessado, se o mesmo júri considerar que a dúvida levantada é pertinente e susceptível de afectar a boa compreensão dos termos ou dos documentos do concurso.

3 - Todos os concorrentes beneficiam de qualquer prorrogação do prazo de entrega das propostas, nos termos do número anterior.

4 - Os esclarecimentos prestados nos termos do n.º 1 do presente artigo são publicados no Boletim da Euronext Lisbon - Sociedade Gestora de Mercados Regulamentados, S. A., e podem ser anunciados por outros meios que o júri considere adequados.

SECÇÃO II
Abertura e admissão formal das propostas
Artigo 15.º
Acto público de abertura e admissão formal das propostas
1 - O acto público de abertura e admissão formal das propostas realiza-se na Inspecção-Geral de Finanças, na morada indicada no n.º 1 do artigo 13.º, pelas 10 horas do 1.º dia seguinte ao termo do prazo para a respectiva entrega.

2 - O acto tem a presença do Procurador-Geral da República ou de um seu representante e a ele pode assistir qualquer interessado.

3 - Apenas podem intervir os concorrentes ou os seus representantes legais, tratando-se de pessoas colectivas, ou os mandatários designados nos termos do n.º 2 do artigo 10.º e os representantes comuns dos agrupamentos.

4 - Para efeitos do número anterior, as pessoas colectivas que se apresentem a concurso individualmente devem indicar, podendo fazê-lo no próprio acto público referido neste artigo, um único representante para intervir em seu nome.

5 - Os concorrentes ou os seus representantes podem apresentar, no acto, reclamações contra a admissão de qualquer outro concorrente ou contra a sua própria exclusão, ou da entidade que representam, podendo para o efeito examinar, durante o período fixado pelo júri, toda a documentação instrutora das propostas.

6 - São exaradas em acta as reclamações formuladas pelos concorrentes ou seus representantes no acto público, bem como as deliberações fundamentadas que se tomem sobre elas.

7 - Em qualquer momento o presidente do júri pode interromper o acto público ou a sessão privada a que se refere o n.º 1 do artigo 17.º, devendo justificar os motivos por que o faz e fixar logo a data da sua continuação, a qual deverá ter lugar no prazo máximo de 10 dias.

Artigo 16.º
Abertura das propostas
1 - O acto público referido no artigo anterior inicia-se pela abertura de todos os sobrescritos exteriores, mas dos sobrescritos nestes contidos apenas são abertos, nesta fase, os relativos a documentos, mantendo-se inviolados os das ofertas.

2 - De seguida, o júri procede à leitura da lista de concorrentes, elaborada de acordo com a ordem de entrada das propostas, nos termos do n.º 2 do artigo 13.º do presente caderno de encargos.

3 - Subsequentemente, o presidente do júri procede à identificação dos concorrentes e dos seus representantes.

4 - Os sobrescritos relativos às ofertas são, então, encerrados noutro sobrescrito opaco, fechado e lacrado.

5 - O sobrescrito referido no número anterior deve ser assinado por todos os membros do júri, pelo Procurador-Geral da República ou seu representante e por todos os representantes dos concorrentes presentes no acto público.

Artigo 17.º
Admissão formal das propostas
1 - Interrompido o acto público, o júri, em sessão privada, começa por rubricar, por dois dos seus membros, todos os documentos, podendo as rubricas ser substituídas por chancela.

2 - Cumprida esta diligência, o júri delibera sobre a admissão formal das propostas.

3 - São liminarmente excluídas as propostas que:
a) Não sejam entregues no local e no prazo fixados;
b) Não observem o disposto nos n.os 2 a 5 do artigo 9.º;
c) Nos documentos exigidos no artigo 10.º incluam qualquer referência que o júri considere indiciadora do valor oferecido pelas acções objecto do presente concurso;

d) Na respectiva organização não observem o disposto no artigo 12.º, e desde que o júri considere a falta perturbadora do processo;

e) Na documentação apresentada incluam qualquer cláusula que o júri considere condicionadora da aquisição pretendida.

4 - Poderão ser admitidas condicionalmente as propostas que:
a) Não integrem a totalidade dos documentos exigidos no n.º 1 do artigo 10.º;
b) Na documentação apresentada omitam qualquer elemento exigido.
5 - Retomada a sessão pública, o presidente do júri dá a conhecer a lista das propostas formalmente admitidas, bem como das admitidas condicionalmente e das liminarmente excluídas, indicando, nestes dois últimos casos, as respectivas razões.

6 - No caso de existirem propostas admitidas condicionalmente, o júri concede até três dias úteis aos respectivos concorrentes para entregarem, contra a emissão de recibo, os documentos em falta ou completarem os elementos omissos, não sendo exigida qualquer outra formalidade para a respectiva apresentação.

7 - Para efeitos do número anterior, os concorrentes consideram-se devidamente notificados pelo júri no próprio acto público, ainda que não estejam presentes ou representados.

8 - Verificando-se a situação prevista no n.º 6 anterior, o júri, depois de indicar o local, a hora e o dia limites para os concorrentes admitidos condicionalmente completarem as suas propostas, interrompe o acto público.

Artigo 18.º
Prosseguimento do acto público no caso de ocorrer a admissão de propostas condicionadas

1 - Ocorrendo a situação prevista no n.º 6 do artigo anterior, o acto público prossegue no mesmo local, pelas 11 horas do 1.º dia imediato ao termo do prazo fixado para a entrega dos documentos e elementos em falta.

2 - Verificados os documentos e os elementos entregues, o júri delibera sobre a admissão formal definitiva e a exclusão das propostas admitidas condicionalmente.

3 - São excluídas as propostas condicionalmente admitidas quando:
a) Os documentos em falta não sejam entregues no local e no prazo fixados;
b) Na nova documentação apresentada seja omitido qualquer elemento exigido ou não sejam entregues os elementos entretanto exigidos e desde que o júri, em qualquer caso, considere a falta essencial;

c) Na nova documentação entregue se inclua qualquer referência que o júri considere indiciadora do valor oferecido pelas acções objecto do presente concurso;

d) Na nova documentação apresentada se inclua qualquer cláusula que o júri considere condicionadora da aquisição pretendida.

4 - O júri dá a conhecer as razões da exclusão de propostas nesta fase do processo, bem como a lista definitiva dos concorrentes admitidos.

CAPÍTULO III
Fase de abertura e admissão das ofertas, avaliação dos concorrentes e das propostas e determinação do adquirente.

SECÇÃO I
Abertura e admissão das ofertas
Artigo 19.º
Abertura e admissão das ofertas
1 - Cumprido o disposto nos artigos anteriores, procede-se, de seguida, à abertura dos sobrescritos das ofertas dos concorrentes admitidos e à verificação dos documentos aí inseridos, devendo estes ser rubricados por, pelo menos, dois membros do júri.

2 - O júri, se o entender oportuno, pode proceder em sessão privada ao exame da documentação referida no número anterior e aí deliberar sobre a admissão das ofertas.

3 - São excluídos nesta fase os concorrentes que:
a) Na carta a que se refere a alínea a) do n.º 2 do artigo 9.º apresentem um preço mínimo de aquisição inferior ao fixado no artigo 6.º;

b) No conteúdo e na organização da oferta não respeitem o que se encontra estabelecido nas alíneas a) e b) do n.º 2 do artigo 9.º e desde que o júri considere a falta essencial;

c) Na carta ou no memorando a que se referem, respectivamente, as alíneas a) e b) do n.º 2 do artigo 9.º incluam qualquer cláusula que o júri considere condicionadora da aquisição pretendida.

4 - É feita de seguida a leitura pública das ofertas admitidas, sendo elaborada uma lista dos concorrentes e dos valores oferecidos.

5 - O disposto nos n.os 2 a 7 do artigo 15.º continua a ser aplicável, com as necessárias adaptações, a esta fase do acto público.

6 - No caso de algum dos concorrentes se encontrar obrigado, nos termos da legislação aplicável, a proceder a notificação prévia de operação de concentração de empresas, deve entregar ao júri documento comprovativo da realização da notificação prévia perante a entidade competente.

7 - O documento referido no número anterior deve ser entregue no prazo de três dias, contados da data da leitura pública das ofertas admitidas.

8 - No caso de o concorrente não entregar o documento referido no n.º 6 no prazo previsto no número anterior, o júri notificá-lo-á para, no prazo de cinco dias, proceder à junção do documento.

9 - O concorrente que haja procedido à notificação prévia de operação de concentração de empresas deve entregar ao júri um documento comprovativo da decisão proferida pela entidade competente ou, se for caso disso, de que a operação foi tacitamente autorizada.

10 - O documento comprovativo a que alude o número anterior deve ser entregue no prazo de cinco dias contados da data em que o concorrente seja notificado da decisão ou, se for caso disso, da data em que se verifique a autorização tácita.

11 - A inobservância do disposto nos n.os 6 a 10 do presente artigo determina a exclusão do concorrente faltoso.

SECÇÃO II
Recursos
Artigo 20.º
Interposição de recursos
1 - Apenas das deliberações sobre reclamações, apresentadas nos termos do n.º 5 do artigo 15.º, cabe recurso, sem efeito suspensivo, para o Ministro das Finanças.

2 - O recurso deve ser interposto no prazo de cinco dias a contar da notificação do indeferimento ou da entrega da certidão da acta donde conste aquele acto, desde que aquela seja requerida nos três dias úteis subsequentes ao termo do acto público.

3 - O recurso interpõe-se por meio de requerimento, no qual o recorrente deve expor todos os fundamentos de facto e de direito do mesmo.

4 - O requerimento de interposição do recurso pode ser apresentado na Inspecção-Geral de Finanças ou no Gabinete do Ministro das Finanças.

Artigo 21.º
Decisão sobre os recursos
1 - Se o recurso for deferido, praticar-se-ão os actos necessários à satisfação dos legítimos interesses do recorrente.

2 - Considera-se indeferido o recurso se o recorrente não for notificado da decisão no prazo de 10 dias após a sua apresentação.

SECÇÃO III
Avaliação dos concorrentes e das propostas
Artigo 22.º
Avaliação das propostas e dos concorrentes
Concluído o acto público previsto nos termos dos artigos 15.º a 19.º, o júri, com base na documentação recebida, procederá à avaliação dos concorrentes e das suas propostas, de acordo com os critérios de selecção estabelecidos no artigo 2.º do presente caderno de encargos.

Artigo 23.º
Relatório do júri
1 - Concluída a avaliação das propostas e dos concorrentes, o júri elabora um relatório circunstanciado, que submete à aprovação do Governo.

2 - O relatório referido no número anterior deve conter a apreciação de cada um dos concorrentes e das respectivas propostas e a ordenação destas pelo seu mérito relativo, podendo concluir ainda pela existência de propostas de mérito equivalente.

3 - No mesmo relatório deve ainda constar a fundamentação das razões que levaram à exclusão de concorrentes nos termos dos n.os 3 dos artigos 17.º, 18.º e 19.º

4 - O projecto de relatório previsto nos números anteriores, compreendendo, em especial, as conclusões fundamentadas constantes do mesmo, respeitantes à ordenação das propostas pelo seu mérito relativo, deverá, previamente à sua apresentação ao Governo, ser comunicado aos concorrentes, mediante audiências que o júri realizará, separadamente, com cada um dos mesmos, e no âmbito das quais esses concorrentes se pronunciarão sobre o projecto de decisão que se encontre em causa.

5 - O relatório do júri, compreendendo o registo da audiência prevista no número anterior, é enviado ao Conselho de Ministros no prazo de 25 dias a contar do termo do acto público previsto nos artigos 15.º a 19.º, acompanhado de toda a documentação, a fim de permitir que sobre ele seja adoptada a resolução referida no artigo seguinte.

6 - Caso se verifique a situação prevista no n.º 6 do artigo 19.º, o prazo referido no número anterior é prorrogado por cinco dias contados da data de entrega do documento a que alude o n.º 10 do artigo 19.º

SECÇÃO IV
Determinação do adquirente
Artigo 24.º
Escolha mediante resolução do Conselho de Ministros
1 - O Conselho de Ministros, em face do relatório do júri, pode, mediante resolução:

a) Homologar a ordenação proposta, determinando, em consequência, o concorrente vencedor;

b) Alterar a ordenação proposta, determinando que a alienação seja feita a favor de outro concorrente;

c) Mandar proceder à notificação dos concorrentes cujas propostas de mérito equivalente tenham sido ordenadas, conjuntamente, em primeiro lugar, nos termos do n.º 2 do artigo 23.º, para apresentarem, no prazo que lhes for fixado, mas que não poderá exceder cinco dias, novas propostas de compra a preço mais elevado do que o oferecido na respectiva proposta;

d) Rejeitar uma, várias ou todas as propostas apresentadas, por considerar que não satisfazem integralmente os critérios de selecção estabelecidos no n.º 1 do artigo 2.º ou que não garantem suficientemente a concretização dos objectivos que lhes estão subjacentes.

2 - No caso previsto na alínea c) do número anterior, o concorrente vencedor será aquele que vier a oferecer o preço mais elevado, sendo que a declaração do concorrente vencedor será feita através de resolução do Conselho de Ministros.

3 - As propostas referidas na alínea c) do n.º 1 serão apresentadas, em sobrescritos fechados, à Inspecção-Geral de Finanças, no local indicado no n.º 1 do artigo 13.º

4 - O acto público de abertura das propostas referidas no número anterior realizar-se-á no local nele referido, pelas 10 horas do 1.º dia seguinte ao termo do prazo para a respectiva entrega, observando-se o previsto nos n.os 2 e 3 do artigo 15.º deste caderno de encargos.

5 - O presidente do júri dará a conhecer o conteúdo das propostas.
6 - A diferença de preços entre os concorrentes deverá ser igual ou superior a 5% do preço mais elevado oferecido, o que, a não se verificar, determinará o prosseguimento, no âmbito da mesma sessão, das licitações até que essa diferença seja atingida.

7 - Encerrado o acto público, o júri elaborará relatório sobre as propostas apresentadas, que submeterá ao Governo.

8 - Na resolução do Conselho de Ministros aprovada nos termos das alíneas a) e b) do n.º 1 será declarado qual o preço devido por aplicação do estabelecido no artigo 6.º e com base na oferta apresentada pelo concorrente vencedor, sendo que na resolução aprovada nos termos do n.º 2 será declarado o preço devido em conformidade com o mesmo.

9 - Se o concorrente vencedor não proceder, nas condições e prazo fixados no artigo seguinte, ao pagamento do preço das acções objecto de alienação ou à prestação da garantia exigida no artigo 30.º, a venda é efectuada ao concorrente ordenado imediatamente a seguir, sem prejuízo do disposto no n.º 3 do artigo 11.º

10 - A proposta e a aceitação desta pela resolução do Conselho de Ministros referida no n.º 1, bem como as condições fixadas neste caderno de encargos, consubstanciam o contrato celebrado com o adquirente, o qual se regula pelas disposições legais aplicáveis.

Artigo 25.º
Pagamento do preço e prova da prestação da garantia
1 - O pagamento do preço das acções objecto de alienação é efectuado, integralmente, nos 10 dias seguintes à publicação da resolução do Conselho de Ministros que proceda à determinação do concorrente vencedor, ou do que lhe suceder nos termos do n.º 9 do artigo anterior, mediante transferência bancária para a conta de que a PORTUCEL, SGPS, S. A., é titular junto da Caixa Geral de Depósitos, Agência do Calhariz, Lisboa, com o NIB 003503960013096810317.

2 - O concorrente vencedor ou o que lhe suceder nos termos do n.º 9 do artigo anterior deve, nos três dias subsequentes à realização do pagamento previsto no n.º 1, provar perante o júri que se encontra pago o respectivo valor e prestada a garantia a que se refere o artigo 30.º

CAPÍTULO IV
Obrigações especiais do adquirente
SECÇÃO I
Obrigação de indisponibilidade das acções adquiridas por concurso público
Artigo 26.º
Regime de indisponibilidade das acções adquiridas por concurso público
1 - Nos termos do artigo 5.º do Decreto-Lei 6/2003, de 15 de Janeiro, aplicável de acordo com o previsto no n.º 2 do seu artigo 10.º, as acções correspondentes ao lote indivisível adquirido no âmbito do presente concurso público são, em qualquer circunstância, indisponíveis pelo prazo de cinco anos contados desde a data de publicação da resolução do Conselho de Ministros que determine o concorrente vencedor.

2 - Ficam igualmente sujeitas ao regime de indisponibilidade as acções adquiridas por força de direitos de incorporação ou no exercício de direitos de subscrição inerentes às acções referidas no número anterior.

3 - As acções sujeitas ao regime de indisponibilidade devem ser inscritas pelos respectivos titulares numa única conta e em separado de qualquer outra conta de títulos da PORTUCEL, S. A., de que estes sejam titulares.

4 - Durante o período de indisponibilidade, as acções sujeitas a este regime não podem ser oneradas nem ser objecto de negócios jurídicos que visem a transmissão da respectiva titularidade, ainda que com eficácia futura, designadamente contratos-promessa e contratos de opção, não podendo também ser celebrados negócios pelos quais o titular das acções sujeitas ao regime de indisponibilidade se obrigue a exercer os direitos de voto inerentes às acções em determinado sentido.

5 - Os direitos de voto inerentes às acções sujeitas ao regime de indisponibilidade não podem ser exercidos por interposta pessoa.

6 - A requerimento dos interessados, os Ministros das Finanças e da Economia, mediante despacho conjunto, poderão autorizar a celebração dos negócios previstos no n.º 4 desde que estejam preenchidas as condições técnicas e financeiras para o efeito e, em qualquer dos casos, não seja prejudicada a realização dos objectivos da reprivatização.

7 - As transmissões de acções autorizadas nos termos do número anterior serão efectuadas sem prejuízo da subsistência do regime de indisponibilidade a que as mesmas se encontram sujeitas.

8 - São nulos os negócios jurídicos celebrados em violação deste regime de indisponibilidade, ainda que celebrados antes de iniciado o período de indisponibilidade, podendo a nulidade ser judicialmente declarada a requerimento do Ministério Público, sem prejuízo da sua invocação, nos termos gerais de direito, por qualquer interessado, incluindo a PORTUCEL, S. A.

Artigo 27.º
Transmissibilidade das acções e direito de preferência do Estado
1 - As obrigações do concorrente vencedor, decorrentes do regime aplicável ao presente concurso e da restante legislação aplicável, transmitem-se para os eventuais adquirentes e subadquirentes das acções transmitidas no âmbito deste concurso, ficando aqueles vinculados, nos mesmos termos, ao seu cumprimento.

2 - A transmissão das acções adquiridas no âmbito do presente concurso, ou adquiridas nos termos do n.º 2 do artigo anterior, ficará sujeita a direito de preferência a favor do Estado, mediante comunicação prévia do projecto de transmissão que lhe seja dirigida em conjunto com o requerimento previsto no n.º 6 do artigo anterior.

Artigo 28.º
Manutenção da estrutura accionista
1 - O concorrente adquirente, no caso de pessoas colectivas e de agrupamentos, fica obrigado a não alterar a sua estrutura accionista nem a sua composição - no caso de agrupamentos - durante um período de cinco anos após a aquisição do lote indivisível de acções objecto do presente concurso público.

2 - A requerimento dos interessados os Ministros das Finanças e da Economia, mediante despacho conjunto, poderão autorizar a alteração da estrutura accionista do concorrente adquirente e a composição do agrupamento adquirente, desde que estejam preenchidas as condições técnicas e financeiras para o efeito e, em qualquer dos casos, não seja prejudicada a realização dos objectivos da reprivatização.

SECÇÃO II
Informação
Artigo 29.º
Informação
O vencedor do concurso público fica obrigado, durante o prazo de cinco anos a contar da aquisição, a responder a todos os pedidos de informação que lhe sejam formulados pelo Governo sobre o cumprimento das obrigações fixadas neste caderno de encargos e das resultantes da proposta apresentada pelo adquirente.

SECÇÃO III
Garantia
Artigo 30.º
Garantia
1 - O concorrente adquirente, para garantir o cumprimento das obrigações fixadas no presente capítulo, deve prestar, dentro do prazo fixado no n.º 1 do artigo 25.º, uma garantia bancária ou um seguro-caução no valor de (euro) 50000000, emitido de acordo com o anexo IV ao presente caderno de encargos.

2 - Os Ministros das Finanças e da Economia, a pedido fundamentado do interessado, podem autorizar que a garantia bancária ou o seguro-caução referidos no número anterior sejam substituídos por uma entrega em penhor de acções representativas do capital social da PORTUCEL, S. A., ou por outra forma de garantia, devendo as respectivas condições ser definidas no despacho de autorização.

3 - A garantia a que se reporta o presente artigo só caduca depois de terem decorrido cinco anos e um dia após a publicação da resolução do Conselho de Ministros a que se refere o n.º 1 do artigo 24.º

CAPÍTULO V
Disposições finais
Artigo 31.º
Formalidades para aquisição das acções
1 - São preenchidas, logo que possível, as formalidades legais exigidas para a aquisição das acções objecto da reprivatização da PORTUCEL, S. A., sendo os respectivos encargos por conta do adquirente.

2 - A taxa sobre operações fora da bolsa bem como outros encargos a que haja lugar são devidos nos termos legais.

Artigo 32.º
Convocação da assembleia geral da PORTUCEL, S. A.
No prazo de 30 dias a contar da data da publicação da resolução do Conselho de Ministros referida no n.º 1 do artigo 24.º do presente caderno de encargos, o conselho de administração da PORTUCEL, S. A., requererá a convocação da assembleia geral dos accionistas para se reunir no prazo mínimo previsto na lei, a fim de serem eleitos os membros dos órgãos sociais.

Artigo 33.º
Publicidade de participações
No prazo de 15 dias a contar da data da publicação da resolução do Conselho de Ministros referida no n.º 1 do artigo 24.º do presente caderno de encargos, a PORTUCEL, S. A., publicará, nos termos previstos no artigo 167.º do Código das Sociedades Comerciais, a lista de accionistas titulares de acções representativas de uma percentagem igual ou superior a 2% do capital social, indicando a quantidade de acções de que cada um é titular.

Artigo 34.º
Garantias bancárias e seguros-caução
As garantias bancárias e os seguros-caução previstos neste caderno de encargos devem ser prestados por instituição de reconhecida idoneidade, revestindo a natureza de garantia de primeira interpelação.

Artigo 35.º
Concorrentes excluídos e preteridos
Os concorrentes excluídos e preteridos no concurso não têm direito, por esse facto, a qualquer indemnização.

Artigo 36.º
Suspensão ou anulação do concurso
1 - O Estado reserva-se o direito de, em qualquer momento e até à decisão final, suspender ou anular o processo de alienação das acções objecto deste concurso, desde que razões de interesse público ou social o justifiquem.

2 - No caso de se verificar a suspensão ou anulação do concurso nos termos previstos no número anterior, os concorrentes não têm direito, por esses factos, a qualquer indemnização.

ANEXO I
Modelo de carta para oferta de compra de acções
[artigo 9.º, n.º 2, alínea a), do caderno de encargos]
Sr.ª Ministra de Estado e das Finanças:
1 - ... (ver nota 1) vem informar que se propõe adquirir um lote indivisível de ... acções nominativas representativas de 30% do capital social da PORTUCEL - Empresa Produtora de Pasta e Papel, S. A., pelo preço por acção de (euro) ..., no total de (euro) ... (indicar o preço em algarismos e por extenso).

2 - As acções referidas no número anterior terão a seguinte distribuição interna pelas entidades que compõem o agrupamento (ver nota 2): ...

Com os melhores cumprimentos.
[Data e assinatura (ver nota 3).]
(nota 1) Identificação completa do concorrente individual ou de todas as entidades que compõem o agrupamento.

(nota 2) Só aplicável a agrupamentos.
(nota 3) Assinatura do concorrente ou dos seus representantes legais, se se tratar de pessoa colectiva, ou do mandatário designado nos termos do n.º 2 do artigo 10.º ou do representante comum do agrupamento.

ANEXO II
Questionário a preencher pelos concorrentes
[artigo 10.º, n.º 1, alínea a), do caderno de encargos]
1 - Identificação completa de todas as entidades que integrem o agrupamento concorrente ou do concorrente individual, conforme for o caso:

1.1 - Nome ou denominação social;
1.2 - Capital social;
1.3 - Domicílio ou sede social;
1.4 - Grupo económico a que pertence;
1.5 - Lista dos principais sócios ou accionistas, com indicação da percentagem de participação de cada um;

1.6 - Sucursais no estrangeiro;
1.7 - Empresas directa ou indirectamente controladas;
1.8 - Acordos celebrados com outras pessoas singulares ou colectivas que possam ter uma relação directa ou indirecta com a participação do concorrente no capital da PORTUCEL, S. A.

2 - Idoneidade e capacidade jurídica, técnica e financeira:
2.1 - Apresentação dos elementos curriculares relativos à actividade desenvolvida pelo concorrente, ou pelos membros que integrem um agrupamento, que possam contribuir para a avaliação da respectiva capacidade e experiência de gestão, nomeadamente no sector da pasta e do papel;

2.2 - Apresentação de elementos comprovativos da capacidade técnica do concorrente ou dos membros que integram um agrupamento;

2.3 - Apresentação de elementos que possibilitem a avaliação da capacidade financeira do concorrente, com vista a assegurar o cumprimento dos objectivos resultantes do n.º 1 do artigo 2.º do caderno de encargos, bem como de elementos comprovativos da origem de eventual financiamento para a aquisição das acções objecto do presente concurso público.

3 - Relacionamento com a PORTUCEL, S. A., e com o grupo PORTUCEL/SOPORCEL:
3.1 - Tipo de relacionamento que as entidades que compõem o agrupamento concorrente, ou que o concorrente individual, mantêm, venham a criar ou a desenvolver, no âmbito ou em consequência da aquisição das acções objecto do presente concurso, com a PORTUCEL, S. A., e com empresas do grupo PORTUCEL/SOPORCEL, nomeadamente relações a nível jurídico, financeiro, comercial ou industrial, que sejam, a qualquer título, relevantes para o desenvolvimento proposto para o grupo PORTUCEL/SOPORCEL:

a) Participações já detidas ou a deter, directa ou indirectamente, na PORTUCEL, S. A.;

b) Projectos de acordos parassociais a celebrar;
c) Acordos de cooperação técnica, ou projectos de acordos de cooperação de qualquer tipo;

d) Quaisquer outros acordos, ou projectos de acordos, entre membros do agrupamento concorrente, com relevância para a gestão do grupo PORTUCEL, S. A.;

e) Participações em comum detidas directa ou indirectamente noutras sociedades;

f) Operações financeiras comuns;
g) Contencioso;
h) Projectos comuns;
i) Outros.
3.2 - Perspectivas da evolução dessas relações (sua manutenção, desenvolvimento ou reformulação) no âmbito ou em consequência da aquisição das acções objecto do presente concurso público;

3.3 - Vantagens para a PORTUCEL, S. A., e para as suas participadas resultantes da aquisição das acções objecto do presente concurso público;

3.4 - Objectivos que o concorrente se propõe prosseguir caso adquira as acções objecto do presente concurso público;

3.5 - Outras informações relevantes para a avaliação da proposta de compra.
ANEXO III
Modelo de garantia bancária/seguro-caução
(artigo 11.º, n.º 1, do caderno de encargos)
Garantia bancária/seguro-caução n.º ...
Em nome e a pedido de ... (ver nota 1), vem o(a) ... (ver nota 2), pelo presente documento, prestar, a favor da Direcção-Geral do Tesouro, uma garantia bancária/seguro-caução no valor de (euro) ..., destinada(o) a caucionar o integral cumprimento das obrigações assumidas pelo(s) solicitante(s) da caução, nos termos e para os efeitos fixados no artigo 11.º do caderno de encargos aprovado pela Resolução do Conselho de Ministros n.º ..., responsabilizando-se pela entrega à Direcção-Geral do Tesouro daquele montante, à primeira interpelação, caso o(s) solicitante(s) da caução revogue(m) a sua proposta apresentada no âmbito do concurso público regulado pelo referido caderno de encargos ou deixe(m) de observar as condições ou obrigações fixadas no mesmo caderno de encargos.

Fica bem assente que o banco/companhia de seguros garante, no caso de vir a ser chamado(a) a honrar a presente garantia, não poderá invocar qualquer objecção e efectuará o pagamento no prazo de dois dias a contar da data em que o mesmo seja solicitado.

(nota 1) Identificação completa do concorrente individual ou de todas as entidades que compõem o agrupamento.

(nota 2) Identificação completa da instituição garante.
ANEXO IV
Modelo de garantia bancária/seguro-caução
(artigo 30.º do caderno de encargos)
Em nome e a pedido de ... (ver nota 1), vem o(a) ... (ver nota 2), pelo presente documento, prestar, a favor da Direcção-Geral do Tesouro, uma garantia bancária/seguro-caução no valor de (euro) ..., destinada(o) a caucionar o integral cumprimento das obrigações assumidas pelo(s) solicitante(s) da caução, nos termos fixados no capítulo IV do caderno de encargos aprovado pela Resolução do Conselho de Ministros n.º ..., responsabilizando-se pela entrega à Direcção-Geral do Tesouro daquele montante, à primeira interpelação, caso o(s) solicitante(s) da caução revogue(m) a sua proposta ou deixe(m) de observar as condições ou obrigações fixadas no referido caderno de encargos.

Fica bem assente que o banco/companhia de seguros garante, no caso de vir a ser chamado(a) a honrar a presente garantia, não poderá invocar qualquer objecção e efectuará o pagamento no prazo de dois dias a contar da data em que o mesmo seja solicitado.

(nota 1) Identificação completa do concorrente individual ou de todas as entidades que compõem o agrupamento.

(nota 2) Identificação completa da instituição garante.