de 26 de Dezembro
A complexidade que a advocacia tem alcançado pelo desenvolvimento de diversas disciplinas vem aconselhando que o seu exercício se realize por uma colaboração entre profissionais de diversa especialização. Por outro lado, o ingresso de Portugal em comunidades jurídicas como a CEE mais impõe esta actividade em equipa.A exemplo do que ocorre na generalidade dos países, há que permitir a institucionalização de sociedades de advogados, dando cobertura jurídica a situações de facto que as necessidades vêm impondo.
No sentido de corresponder a uma pretensão expressa da Ordem dos Advogados, ora se estrutura o regime jurídico dessas sociedades, acolhendo em grande parte o projecto que teve publicação na sua revista.
Assim:
O Governo decreta, nos termos da alínea a) do n.º 1 do artigo 201.º da Constituição, o seguinte:
ARTIGO 1.º
(Objecto social das sociedades civis de advogados)
1 - Os advogados podem constituir ou ingressar em sociedades civis de advogados, cujo objectivo exclusivo é o exercício em comum da profissão de advogado, com o fim de repartirem entre si os respectivos resultados.
2 - A advocacia em sociedades civis só pode exercer-se nos termos do presente diploma.
3 - As sociedades de advogados só podem adquirir os bens necessários à actividade que constitui o seu objecto social.
ARTIGO 2.º
(Aprovação do pacto social)
1 - O projecto de pacto social é submetido à aprovação da Ordem dos Advogados, a qual, por intermédio do conselho geral, se deverá pronunciar sobre se o mesmo está de harmonia com os princípios deontológicos e as regras fixadas neste diploma e, bem assim, se a razão social a optar não é igual ou por tal forma semelhante a outra já registada que com ela possa confundir-se.Da deliberação do conselho geral cabe recurso para o conselho superior da Ordem.
2 - Se o conselho geral ou o conselho superior não se pronunciarem sobre as questões que lhes forem submetidas dentro do prazo de trinta dias considerar-se-á, para todos os efeitos, como aprovado o projecto de pacto social.
ARTIGO 3.º
(Pacto social e menções obrigatórias)
1 - O pacto social constitutivo da sociedade de advogados deve constar de escritura pública contendo obrigatoriamente as seguintes menções:
a) O nome, o domicílio profissional e o número de inscrição na Ordem dos advogados associados;
b) A razão social;
c) A sede social;
d) O montante do capital social, a natureza e valor das participações que o representam e os respectivos titulares;
e) A declaração da realização total ou parcial do capital;
f) As participações de indústria de cada sócio e respectivo regime;
g) O modo de repartição dos resultados, distinguindo-se a quota-parte dos mesmos correspondente às participações de capital e a correspondente às participações de indústria;
h) A forma de designação dos órgãos sociais.
2 - A escritura pública só pode ser lavrada depois de apresentado documento comprovativo de que o projecto de pacto social foi aprovado pela Ordem dos Advogados nos termos do artigo anterior.
ARTIGO 4.º
(Registo)
1 - No prazo de quinze dias após a constituição da sociedade deve ser apresentada ao conselho geral da Ordem uma certidão do título de constituição, que ficará arquivada, a fim de se proceder ao registo em livro próprio, no prazo de dez dias.2 - O disposto no artigo 2.º e no número anterior aplica-se igualmente às alterações do pacto social.
3 - Ficam também sujeitas a registo na Ordem, a comunicar no prazo de trinta dias, só após ele sendo eficazes, a cessão, a amortização e a extinção de participações sociais e a exoneração e exclusão de sócios.
4 - A Ordem dos Advogados deve comunicar à Direcção-Geral dos Serviços Judiciários o registo de sociedades a que proceder.
ARTIGO 5.º
(Personalidade jurídica)
As sociedades de advogados adquirem personalidade jurídica pelo registo a que se refere o artigo 4.ºARTIGO 6.º
(Sócios)
1 - Os advogados apenas podem fazer parte de uma única sociedade de advogados e devem consagrar a esta toda a sua actividade profissional de advogados.2 - Com autorização de todos os outros sócios, pode, no entanto, qualquer deles exercer fora da sociedade actividade profissional remunerada, incluindo a advocacia.
3 - Salvo a situação prevista no número anterior, devem os sócios prestar mutuamente informações sobre a actividade profissional de advogado sem que tal envolva violação do segredo profissional, ao qual ficam obrigados todos os sócios.
4 - As procurações devem indicar obrigatoriamente a sociedade profissional de que o advogado ou advogados constituídos façam parte.
5 - O mandato conferido apenas a algum ou alguns dos sócios de uma sociedade de advogados considera-se automaticamente extensivo aos restantes, salvo se a não extensibilidade do mandato constar expressamente da procuração.
6 - Na hipótese de não extensibilidade do mandato os advogados podem substabelecer genericamente nos outros sócios.
ARTIGO 7.º
(Razão social)
1 - A razão social deve individualizar todos os sócios da sociedade de advogados, ou, pelo menos, alguns deles e conter a expressão «sociedade de advogados».2 - Quando não individualiza todos os sócios a razão social deve conter a expressão «e associados».
3 - A razão social deve constar da correspondência e de todos os documentos que emanem da sociedade e dos escritos profissionais dos sócios enquanto ajam como tais. No papel timbrado da sociedade de advogados devem constar os nomes completos ou abreviados de todos os associados.
ARTIGO 8.º
(Participações de indústria e de capital)
1 - Todos os sócios participam na sociedade com a sua indústria e, todos ou alguns deles, segundo o que for convencionado, também com participações de capital.
2 - As participações de capital podem ser integradas por bens imóveis e móveis, incluindo o valor da respectiva clientela, e serão avaliadas e indicadas no pacto social.
3 - As participações em bens do activo imobilizado corpóreo e em dinheiro são limitadas ao estritamente necessário ao exercício da actividade social.
4 - As participações de indústria não concorrem para a formação do capital social e presumem-se iguais, salvo estipulação em contrário do pacto social.
5 - A divisão dos resultados sociais pode não ser proporcional ao valor das entradas.
ARTIGO 9.º
(Participações de indústria)
1 - As participações de indústria são intransmissíveis e cessam sempre que o respectivo titular deixe, por qualquer razão, de fazer parte da sociedade.2 - Cessando a participação, o sócio ou os seus sucessores apenas têm direito a receber da sociedade relativamente à sua participação de indústria e proporcional a esta:
a) Uma importância correspondente à quota-parte das reservas sociais constituídas com referência ao período de tempo em que o sócio efectivamente exerceu a sua actividade na sociedade;
b) Uma importância correspondente aos resultados do exercício em curso, na proporção do tempo já decorrido desse exercício.
3 - A transmissão da participação de capital do sócio só implica a extinção da respectiva participação de indústria, salvo acordo de todos os outros sócios.
ARTIGO 10.º
(Cessão de participações entre sócios)
1 - A cessão onerosa de participações de capital é livre entre os sócios, sem prejuízo do direito de concorrência dos restantes.
2 - O sócio que pretenda ceder a respectiva participação de capital a algum ou alguns dos sócios deverá dar conhecimento aos restantes do seu propósito, por carta registada com aviso de recepção, dirigida para as respectivas residências, na qual indique os termos da projectada cessão, o nome do previsto ou previstos cessionários e o regime de participação de indústria que este ou estes pretendam adquirir.
3 - Dentro do prazo de quinze dias após a recepção das cartas referidas no número anterior, deverão os seus destinatários, também através de carta registada com aviso de recepção, dirigida ao sócio que pretenda ceder a sua participação, declarar se pretendem exercer o seu direito de concorrência, considerando-se que não pretendem exercê-lo se, dentro desse prazo, não o fizerem.
4 - Se algum dos sócios não cessionários exercer o seu direito de concorrência, a participação de capital e indústria em causa deverá ser cedida ao primitivo ou primitivos previstos cessionários e àquele ou àqueles em proporção das suas participações sociais.
ARTIGO 11.º
(Cessão de participações a terceiros)
1 - A cessão a terceiros só é admitida quando o cessionário seja advogado e depende de autorização da sociedade, concedida por deliberação da assembleia geral, tomada por unanimidade dos votos expressos.
2 - O sócio que pretender ceder a respectiva participação de capital a terceiros deve dar conhecimento do seu propósito à sociedade, por carta registada com aviso de recepção em que indique os termos da projectada cessão, o nome do previsto ou previstos cessionários e o regime de participação de indústria que este ou estes pretendam adquirir.
3 - Recebida a comunicação a que se refere o número anterior, deve a sociedade, no prazo de sessenta dias, por carta registada com aviso de recepção, comunicar ao sócio se consente ou não na cessão. Na falta de resposta, considera-se a cessão autorizada tacitamente.
ARTIGO 12.º
(Amortização por recusa de autorização)
1 - Se a sociedade recusar a autorização para a cessão de participação de capital a terceiro, deve, no prazo de seis meses, proceder à respectiva amortização, se o sócio assim lho exigir por carta registada com aviso de recepção, expedida nos quinze dias seguintes à recepção da comunicação da sociedade.
2 - A participação é amortizada por valor correspondente ao preço da projectada cessão, excepto se a sociedade, nos trinta dias seguintes ao da recepção da carta registada a que se refere o número anterior, comunicar ao sócio que não aceita como valor de amortização tal preço. Neste caso, o valor da amortização é fixado por uma comissão arbitral constituída por três advogados, sendo um designado pela sociedade, outro pelo sócio e o terceiro, que presidirá, com voto de desempate, e estabelecerá os termos do respectivo processo, pelo presidente do conselho distrital da Ordem da sede da sociedade, de entre os seus membros. Esta comissão terá, obrigatoriamente, em atenção, no cálculo da amortização, se o sócio que pretende aquela, com a sua saída da sociedade, irá reduzir ou não a clientela desta e, em caso afirmativo, em que medida.
3 - O valor da amortização será acrescido da importância apurada nos termos do n.º 2 do artigo 9.º 4 - Os estatutos da sociedade podem fixar que o valor da amortização seja pago em prestações, estabelecendo o respectivo número e periodicidade.
5 - Se a sociedade não proceder à amortização no prazo de seis meses referido no n.º 1, esta considera-se automaticamente realizada naquele termo, vencendo-se imediatamente as prestações a que o sócio tenha direito.
ARTIGO 13.º
(Transmissão não voluntária)
1 - No caso de transmissão não voluntária entre vivos de participação do capital, a sociedade pode amortizá-la, se o adquirente for advogado, e será obrigada a proceder à amortização se o ajudante não for advogado.2 - A deliberação sobre a amortização deve ser tomada, quando voluntária, no prazo máximo de sessenta dias.
3 - A amortização é realizada pelo valor fixado pela comissão arbitral de que trata o n.º 2 do artigo 12.º, excepto se o pacto social dispuser de maneira diferente.
4 - O valor da amortização é pago nas condições fixadas no pacto social ou, na sua falta, em três prestações trimestrais iguais, vencendo-se a primeira no último dia do mês seguinte àquele em que foi deliberada a amortização ou se operar a transmissão, quando a amortização for obrigatória.
ARTIGO 14.º
(Cessão gratuita)
1 - O disposto nos artigo 10.º a 12.º é aplicável, com as necessárias adaptações, à cessão de participações de capital a título gratuito.2 - Para o efeito do disposto no n.º 2 do artigo 12.º, o sócio que pretender ceder gratuitamente a sua participação de capital deve atribuir-lhe o respectivo valor, quando solicitar a autorização a que se referem o n.º 2 do artigo 10.º e o n.º 2 do artigo 11.º
ARTIGO 15.º
(Participações sociais em caso de morte ou de cessação de actividade)
1 - As participações sociais extinguem-se por morte do titular, tendo os herdeiros direito a receber da sociedade o respectivo valor.
2 - O valor é determinado por acordo entre a sociedade e os herdeiros. Na falta de acordo, o valor é fixado por uma comissão arbitral constituída nos termos da segunda parte do n.º 2 do artigo 12.º, com as necessárias adaptações.
3 - O valor determinado de harmonia com o número anterior será acrescido da importância apurada nos termos do n.º 2 do artigo 9.º 4 - Todavia, mediante deliberação da assembleia geral tomada por unanimidade de votos expressos, pode a sociedade consentir que as participações de capital se transmitam para um ou mais herdeiros do sócio falecido que sejam advogados, fixando-se logo, por acordo, as participações de indústria que lhes correspondam.
5 - No caso referido no número anterior, as participações de capital são objecto, na partilha, de atribuição preferencial em benefício dos respectivos herdeiros.
6 - O disposto nos n.os 1 a 3 é aplicável quando for decretada a interdição ou inabilitação do sócio e, bem assim, quando for cancelada a sua inscrição como advogado.
ARTIGO 16.º
(Exoneração de sócio)
1 - Todo o sócio tem o direito de se exonerar da sociedade, se a duração desta não tiver sido fixada no pacto social; não se considera para este efeito fixada no pacto social a duração da sociedade se esta tiver sido constituída por toda a vida de um sócio ou por período superior a trinta anos.2 - Havendo fixação de prazo, o direito de exoneração só pode ser exercido nas condições previstas no pacto social ou quando ocorra justa causa.
3 - A exoneração só se torna efectiva no fim do ano social em que é feita a comunicação respectiva, mas nunca antes de decorridos três meses sobre esta comunicação.
4 - Se a justa causa ou a causa de exoneração expressa no pacto social invocada pelo sócio não for aceite pela sociedade, a exoneração só pode ser autorizada pelo tribunal.
5 - O sócio exonerado tem direito a receber da sociedade a quantia que com esta acordar ou, na falta de acordo, o que for fixado pela comissão arbitral a que se refere a segunda parte do n.º 2 do artigo 12.º
ARTIGO 17.º
(Exclusão de sócio)
1 - A exclusão de um sócio pode dar-se nos casos previstos no pacto social e ainda nos seguintes:a) Quando lhe seja imputável violação grave das obrigações para com a sociedade ou dos deveres deontológicos;
b) Quando o sócio esteja impossibilitado de modo continuado de prestar à sociedade a participação de indústria a que ficou obrigado.
2 - A exclusão de um sócio depende do voto favorável de três quartas partes dos sócios que exprimam três quartos dos votos apurados, salvo se o pacto social exigir maioria mais qualificada, e produz efeitos decorridos trinta dias sobre a data do registo da respectiva deliberação na Ordem.
3 - O direito de oposição judicial do sócio excluído caduca decorrido o prazo já referido no número anterior.
4 - Se a sociedade tiver número de sócios inferior a quatro, a exclusão de qualquer deles só pode ser decretada pelo tribunal.
5 - É aplicável aos casos de exclusão de sócios o disposto no n.º 5 do artigo anterior.
ARTIGO 18.º
(Penhor)
As quotas sociais não podem constituir objecto de penhor.
ARTIGO 19.º
(Responsabilidade por dívidas sociais)
1 - Os sócios respondem pessoal, ilimitada e solidariamente para com terceiros pelas dívidas da sociedade.
2 - Os credores da sociedade só podem, no entanto, exigir aos sócios o pagamento de dívidas sociais após a prévia excussão do património social.
3 - Para efeitos de direito de regresso entre os sócios, cada um responde pelas dívidas sociais na proporção em que participe nos resultados, salvo disposição diversa do pacto social.
(Responsabilidade da sociedade por actos dos sócios)
1 - Cada sócio responde pelos actos profissionais que praticar no âmbito da actividade da sociedade.
2 - A sociedade é solidariamente responsável pelos prejuízos decorrentes desses actos, tendo, porém, direito de regresso contra o respectivo sócio.
3 - A sociedade ou os sócios podem transferir para uma sociedade seguradora a responsabilidade civil profissional.
ARTIGO 21.º
(Administração)
1 - Na falta de estipulação em contrário no pacto social, todos os sócios têm igual poder para administrar a sociedade.2 - Ao exercício da administração, aos direitos e obrigações dos administradores e às relações com terceiros são aplicáveis as disposições dos artigos 985.º a 988.º, 996.º e 1000.º do Código Civil.
3 - O exercício dos poderes da administração deve conformar-se com a independência do sócio, enquanto advogado, relativamente à prática dos respectivos actos profissionais.
4 - Só a assembleia geral pode autorizar que os administradores sejam demandados pela sociedade relativamente a factos praticados no exercício do cargo.
ARTIGO 22.º
(Assembleias gerais)
1 - Competem à assembleia geral dos sócios todas as deliberações não compreendidas nas atribuições legais ou estatutárias da administração.2 - A assembleia geral reúne ordinariamente uma vez por ano, até ao dia 15 de Janeiro, para deliberar sobre as contas do exercício social anterior e sobre outros assuntos para que igualmente tenha sido convocada.
3 - A assembleia geral reúne nas datas previstas no pacto e sempre que convocada, com um fim legítimo e com indicação da respectiva ordem de trabalhos, por qualquer sócio.
4 - À convocação e funcionamento das assembleias gerais e ao conteúdo das respectivas deliberações são aplicáveis as disposições dos artigos 174.º a 179.º do Código Civil.
5 - As deliberações sobre alterações ao pacto social, dissolução ou prorrogação da sociedade exigem sempre, além do quórum pessoal referido nos n.os 2 e 3 do artigo 175.º do Código Civil, a maioria absoluta dos votos expressos.
ARTIGO 23.º
(Voto)
1 - Cada sócio dispõe pelo menos de um voto.2 - O pacto social pode atribuir mais votos a algum ou alguns dos sócios, mas nenhum sócio pode representar mais do que 50% do total dos votos expressos.
3 - Os sócios ausentes podem mandatar os sócios presentes, por meio de simples carta, para os representarem no exercício do direito de voto.
ARTIGO 24.º
(Contas da sociedade)
1 - As contas da sociedade são apresentadas anualmente, com referência a anos civis, e os resultados líquidos são atribuídos aos sócios de harmonia com o estabelecido no pacto social.2 - A sociedade pode atribuir mensalmente aos sócios uma importância fixa por conta dos resultados a distribuir.
3 - Todas as importâncias recebidas pelos sócios nos termos dos números anteriores são consideradas como remunerações de trabalho.
(Remunerações e distribuição de resultados)
1 - As remunerações de qualquer natureza cobradas como contraprestação da actividade profissional dos sócios constituem receitas da sociedade.
2 - O pacto social determina as modalidades da distribuição dos resultados entre os sócios.
3 - Na falta de disposição estatutária sobre a distribuição dos lucros, estes são distribuídos por todos os sócios em partes iguais.
ARTIGO 26.º
(Impossibilidade temporária de exercício da profissão)
1 - No caso de impossibilidade temporária de exercício da profissão, o sócio mantém o direito aos resultados correspondentes à sua participação de capital.
2 - Durante os primeiros seis meses de impossibilidade mantém também o sócio direito aos resultados correspondentes à participação de indústria e, no período subsequente até dois anos, direito a metade desses lucros.
3 - Se a impossibilidade exceder dezoito meses, pode a sociedade proceder à amortização da participação de capital do sócio, e então extingue-se a respectiva participação de indústria. O valor de amortização será fixado por acordo ou, na falta deste, pela forma referida na segunda parte do n.º 2 do artigo 12.º, sempre acrescido da importância indicada na alínea a) do n.º 2 do artigo 9.º 4 - O pacto social pode fixar condições mais favoráveis para o sócio impossibilitado temporariamente, mas não pode reduzir os benefícios que constam dos números anteriores.
ARTIGO 27.º
(Suspensão da inscrição do sócio como advogado)
1 - O disposto nos n.os 1, 2 e 4 do artigo anterior é aplicável no caso de suspensão da inscrição do sócio como advogado, o qual também mantém direito a metade dos lucros correspondentes à participação de indústria, mas apenas durante os primeiros seis meses de duração da suspensão.
2 - Se o sócio for condenado em pena disciplinar de suspensão, é aplicável, sem prejuízo do disposto no número seguinte, o estabelecido na segunda parte do número anterior e o n.º 1 do artigo 26.º 3 - No caso previsto no n.º 2 pode a sociedade deliberar amortizar a participação do capital do sócio, aplicando-se o disposto no n.º 3 do artigo 26.º
ARTIGO 28.º
(Dissolução e liquidação da sociedade)
1 - São aplicáveis à dissolução e liquidação da sociedade o disposto nos artigos 1007.º a 1018.º e 1020.º do Código Civil.
2 - Após a dissolução e enquanto não se ultimarem as partilhas, os sócios podem retomar o exercício da sua actividade profissional de advogado, a título individual.
Visto e aprovado em Conselho de Ministros de 12 de Dezembro de 1979. - Maria de Lourdes Ruivo da Silva Matos Pintasilgo - Pedro de Lemos e Sousa Macedo.
Promulgado em 20 de Dezembro de 1979.
Publique-se.O Presidente da República, ANTÓNIO RAMALHO EANES.
