de 10 de Dezembro
A publicação do Decreto-Lei 513-Q/79, de 26 de Dezembro, com as alterações introduzidas pelo Decreto-Lei 237/2001, de 30 de Agosto, permitindo a institucionalização das sociedades de advogados, veio contribuir decisivamente para uma melhor e mais organizada prestação dos serviços jurídicos, com a relevância social de que os mesmos se revestem, possibilitando, ainda, um melhor acesso dos jovens advogados a estruturas organizadas, que completam e coordenam a sua adequada formação profissional.A livre prestação de serviços, decorrente da integração na União Europeia, exigiu posteriormente a harmonização das formas de prestação desses serviços, de modo a permitir uma concorrência sã e equilibrada entre os profissionais dos diversos Estados membros, harmonização essa que deu lugar à modificação do Estatuto da Ordem dos Advogados com a aprovação da Lei 80/2001, de 20 de Julho.
O rápido crescimento do número de sociedades de advogados, ocorrido após a publicação daquele citado diploma legal, veio comprovar a adesão dos profissionais ao esquema societário e às vantagens de que o mesmo se reveste.
Face ao tempo decorrido desde a entrada em vigor daquele diploma e em função das inúmeras alterações sofridas no exercício da profissão nas duas últimas décadas, cumpre, agora, completar e flexibilizar o regime jurídico dessas mesmas sociedades, aproveitando a experiência adquirida na vigência do regime anterior, adequando o mesmo à evolução da realidade, organizando o seu funcionamento, tipificando a sua natureza e dando resposta a necessidades e carências manifestadas pelos profissionais que nas mesmas se integram.
As alterações agora introduzidas no regime legal das sociedades de advogados tomaram por referência alguns princípios fundamentais.
Em primeiro lugar, consagrou-se, sempre que possível, o princípio da liberdade contratual, permitindo-se a cada sociedade de advogados optar pelo regime que melhor entender, à luz das suas características próprias e dos advogados que a integram.
Como corolário deste princípio, caberá a cada sociedade optar, nomeadamente, pelo regime de responsabilidade por dívidas sociais, tendo sido criada a faculdade de escolha por um regime de responsabilidade limitada.
Igualmente se prevê a possibilidade de o contrato de sociedade ou acordo de sócios regular a forma de calcular o valor da amortização das participações de capital em caso de cessão de participações a terceiro, transmissão não voluntária entre vivos, cessão gratuita, transmissão mortis causa, cessação da actividade do sócio, exoneração ou impossibilidade temporária do exercício da profissão ou suspensão da inscrição do sócio como advogado.
Em segundo lugar, salvaguardou-se o princípio da natureza não mercantil das sociedades de advogados, não se remetendo a sua regulação para o direito comercial, como sucede noutras ordens jurídicas.
Por razões de lógica e certeza jurídicas, visando evitar no futuro desnecessárias dúvidas de interpretação e aplicação da lei e dos contratos de sociedade, estipula-se que, nos casos omissos, o regime supletivo das sociedades de advogados será o regime das sociedades civis.
Em terceiro lugar, seguiu-se o princípio da institucionalização das sociedades de advogados, assim se criando condições para que, à semelhança do que sucede nos países mais desenvolvidos, se criem e consolidem em Portugal instituições de advocacia.
Neste sentido, deve destacar-se a faculdade de a firma da sociedade poder manter o nome de ex-sócios, mediante a autorização destes ou dos seus herdeiros.
Relevo merece, também, a obrigatoriedade de estabelecer planos de carreira que detalhem os critérios de progressão do advogado dentro da sociedade.
Em quarto lugar, seguiu-se o princípio da transparência e da credibilidade do exercício da profissão de advogado, nomeadamente tornando obrigatório o depósito na Ordem dos Advogados das contas anuais das sociedades de advogados que optem pela responsabilidade limitada.
Finalmente, acolheu-se o princípio da desburocratização, no que respeita à relação entre a Ordem e as sociedades de advogados.
Nesse sentido, apenas para a constituição da sociedade ou para os casos de cisão ou fusão se prevê a necessidade de aprovação prévia pela Ordem dos Advogados dos contratos de sociedade respectivos. Quanto aos demais casos, nomeadamente alteração do contrato de sociedade ou associação entre sociedades de advogados, a eficácia dos actos dependerá de registo na Ordem, o qual poderá ser recusado.
Foi ouvida a Ordem dos Advogados, nos termos da alínea h) do n.º 1 do artigo 3.º do Estatuto da Ordem dos Advogados:
Assim:
Nos termos da alínea a) do n.º 1 do artigo 198.º da Constituição, o Governo decreta o seguinte:
REGIME JURÍDICO DAS SOCIEDADES DE ADVOGADOS
CAPÍTULO I
Disposições gerais
Artigo 1.º
Âmbito
1 - O presente diploma estabelece o regime jurídico aplicável às sociedades de advogados.2 - As sociedades de advogados são sociedades civis em que dois ou mais advogados acordam no exercício em comum da profissão de advogado, a fim de repartirem entre si os respectivos lucros.
Artigo 2.º
Direito subsidiário
Os casos que o presente diploma não preveja são regulados segundo as normas do Código Civil sobre o contrato de sociedade.
Artigo 3.º
Personalidade jurídica
1 - As sociedades de advogados gozam de personalidade jurídica, sendo esta adquirida a partir da data do registo do contrato de sociedade.2 - Pelos actos praticados em nome da sociedade até ao registo respondem solidariamente todos os sócios.
3 - Após o registo do contrato, a sociedade assume os direitos e obrigações decorrentes dos actos praticados em seu nome.
Artigo 4.º
Capacidade
A capacidade das sociedades de advogados abrange todos os direitos e obrigações necessários ou convenientes ao exercício em comum da profissão de advogado, exceptuando aqueles que lhes sejam vedados por lei ou os que sejam inseparáveis da personalidade singular.
Artigo 5.º
Sócios
1 - As participações em sociedades de advogados são obrigatoriamente nominativas e só podem ser detidas por advogados inscritos na Ordem dos Advogados, com exclusão dos advogados estagiários.2 - Os advogados da União Europeia registados na Ordem dos Advogados, caso não sejam sócios de uma sociedade de advogados constituída de acordo com o direito interno do respectivo Estado, podem constituir entre si, com advogados portugueses ou com advogados de diferentes Estados membros da União Europeia, uma sociedade de advogados.
3 - Os advogados só podem fazer parte de uma única sociedade de advogados e devem consagrar a esta toda a sua actividade profissional de advogados, sem prejuízo do disposto no número seguinte.
4 - Qualquer dos sócios pode exercer actividade profissional de advogado fora da sociedade, desde que autorizado no contrato de sociedade ou em acordo escrito de todos os sócios.
5 - Salvo a situação prevista no número anterior, devem os sócios prestar mutuamente informações sobre a sua actividade profissional de advogado sem que tal envolva violação do segredo profissional, ao qual ficam obrigados todos os sócios.
6 - As procurações forenses devem indicar obrigatoriamente a sociedade de que o advogado ou advogados constituídos façam parte.
7 - Sem prejuízo da faculdade de substabelecer nos termos gerais, o mandato conferido a apenas algum ou alguns dos sócios de uma sociedade de advogados não se considera automaticamente extensivo aos restantes sócios.
Artigo 6.º
Associados
1 - Nas sociedades de advogados podem exercer a sua actividade profissional advogados não sócios que tomam a designação de associados.2 - Os direitos e deveres dos associados devem constar do contrato de sociedade ou ficar definidos nos planos de carreira e deles deve ser dado conhecimento ao associado, no momento da sua integração na sociedade.
CAPÍTULO II
Constituição e registo da sociedade
Artigo 7.º
Contrato de sociedade
1 - O contrato de sociedade deve conter obrigatoriamente as seguintes menções:a) O nome e o número de inscrição na Ordem dos Advogados dos sócios;
b) A firma da sociedade;
c) A sede social;
d) O montante do capital social, a natureza e o valor das participações que o representam e os respectivos titulares;
e) Consistindo a entrada em bens diferentes de dinheiro, a descrição destes, bem como a especificação e a justificação dos respectivos valores;
f) A declaração da realização total ou parcial do capital;
g) O modo de determinação das participações de indústria;
h) O modo de determinação de repartição dos resultados;
i) A forma de designação dos órgãos sociais;
j) Os direitos especiais concedidos a algum ou alguns dos sócios, se existirem;
l) O regime de responsabilidade por dívidas sociais.
2 - O contrato de sociedade pode prever a abertura de outros escritórios da sociedade, no País ou no estrangeiro, para além do escritório da sede.
3 - O contrato de sociedade deve constar de documento particular, salvo quando haja entrada de bens imóveis, caso em que deve constar de escritura pública.
4 - O contrato de sociedade só pode ser outorgado depois de aprovado o projecto do contrato de sociedade pela Ordem dos Advogados, nos termos do artigo seguinte.
Artigo 8.º
Aprovação do projecto de contrato de sociedade
1 - O projecto de contrato de sociedade é submetido à aprovação do conselho geral da Ordem dos Advogados, o qual exerce um controlo de mera legalidade, verificando designadamente se o mesmo está de harmonia com as normas deontológicas constantes do Estatuto da Ordem dos Advogados, bem como com as regras previstas neste diploma.
2 - O projecto de contrato de sociedade deve ser acompanhado do certificado de admissibilidade de firma.
3 - Da deliberação do conselho geral cabe recurso para o conselho superior da Ordem dos Advogados.
4 - Se o conselho geral ou o conselho superior da Ordem dos Advogados não se pronunciarem no prazo de 30 dias, considera-se para todos os efeitos como aprovado o projecto de contrato de sociedade.
Artigo 9.º
Registo
1 - No prazo de 15 dias após a outorga do contrato de sociedade, deve ser apresentada ao conselho geral da Ordem dos Advogados uma cópia autenticada do contrato, que fica arquivada, a fim de se proceder ao registo em livro próprio.2 - O conselho geral da Ordem dos Advogados deve promover o registo no prazo de 10 dias.
3 - Fica, ainda, sujeita a registo a identificação de todos os advogados associados e advogados estagiários que exerçam a sua actividade profissional na sociedade de advogados.
4 - Pode o pedido de registo ser recusado com fundamento em violação manifesta de normas deontológicas constantes do Estatuto da Ordem dos Advogados, bem como das regras previstas neste diploma.
5 - Aos casos de recusa de registo é aplicável o disposto no n.º 3 do artigo 8.º 6 - A Ordem dos Advogados deve comunicar à Direcção-Geral da Administração da Justiça os registos a que proceder.
CAPÍTULO III
Firma
Artigo 10.º
Composição da firma
1 - A firma da sociedade é constituída pelo nome profissional, completo ou abreviado, de todos, alguns ou algum dos sócios da sociedade e termina com a expressão «sociedade de advogados» e a menção do regime de responsabilidade, com as iniciais RL para as sociedades de responsabilidade limitada, ou RI para as sociedades de responsabilidade ilimitada.2 - Quando a firma não individualize o nome de todos os sócios, deve ser aditada a expressão «e associados» ou «& associados».
3 - A firma da sociedade pode ser mantida com o nome, completo ou abreviado, de ex-sócios mediante autorização escrita destes ou dos seus herdeiros, dada a qualquer momento.
4 - Quando o nome do ex-sócio tenha figurado na firma da sociedade por mais de 20 anos, deixa de ser necessária a autorização referida no número anterior.
Artigo 11.º
Correspondência e papel timbrado
1 - A firma da sociedade e cumulativamente a menção «sociedade de advogados de responsabilidade ilimitada» ou «sociedade de advogados de responsabilidade limitada», conforme os casos, deve constar da correspondência e de todos os documentos da sociedade e dos escritos profissionais dos sócios, associados ou advogados estagiários.2 - Sem prejuízo do previsto no número anterior, é permitido o uso de denominações abreviadas com recurso às iniciais dos nomes que compõem a firma da sociedade, bem como de logótipos, sujeitos a aprovação nos termos do artigo 8.º
CAPÍTULO IV
Participações sociais, cessão, amortização e transmissão
Artigo 12.º
Participações de indústria e de capital
Todos os sócios integram obrigatoriamente a sociedade com participações de indústria e todos, alguns ou algum deles, segundo o que for convencionado, também com participações de capital.
Artigo 13.º
Participações de indústria
1 - As participações de indústria não concorrem para a formação do capital social e presumem-se iguais, salvo estipulação em contrário do contrato de sociedade.2 - As participações de indústria são intransmissíveis e extinguem-se sempre que o respectivo titular deixe, por qualquer razão, de ser sócio da sociedade.
3 - Extinguindo-se a participação, o sócio ou os seus herdeiros têm direito, salvo convenção em contrário, a receber da sociedade relativamente à sua participação de indústria e na proporção desta:
a) Uma importância correspondente à quota-parte das reservas sociais constituídas com referência ao período de tempo em que o sócio efectivamente exerceu a sua actividade na sociedade;
b) Uma importância correspondente aos lucros do exercício em curso, que inclui o valor dos serviços já prestados e ainda não facturados, na proporção do tempo decorrido desse exercício.
4 - A transmissão da participação de capital do sócio não implica a extinção da respectiva participação de indústria, salvo deliberação em contrário de todos os outros sócios.
Artigo 14.º
Participações de capital
1 - As participações de capital podem ser realizadas em dinheiro ou em espécie.2 - Nas participações de capital em espécie não pode ser incluído o valor de clientela de cada sócio.
3 - O disposto no número anterior não obsta a que a clientela de cada sócio seja considerada relevante para efeitos, designadamente, de amortização de participações e de distribuição de lucros, desde que prevista no contrato ou em acordo escrito de todos os sócios.
Artigo 15.º
Cessão de participações de capital entre sócios
1 - A cessão onerosa de participações de capital é livre entre os sócios, sem prejuízo do direito de preferência dos restantes, a exercer na proporção das suas participações, excepto se o contrato de sociedade dispuser de forma diversa.
2 - O sócio que pretenda ceder, no todo ou em parte, a respectiva participação de capital a algum ou alguns dos sócios deve comunicar aos restantes, por carta registada, com aviso de recepção, obrigatoriamente endereçada para as respectivas residências, ou através de notificação pessoal, mediante assinatura de documento certificador, o valor, os termos e condições da projectada cessão, bem como a identificação do previsto ou previstos cessionários.
3 - Recebida a comunicação, devem os destinatários, no prazo de 15 dias, sob pena de caducidade, declarar se pretendem exercer o seu direito de preferência, mediante carta registada, com aviso de recepção, dirigida ao sócio que pretenda ceder a sua participação, ou através de notificação pessoal, mediante assinatura de documento certificador.
4 - Em caso de exercício do direito de preferência, a participação de capital em causa deve ser transmitida ao projectado cessionário ou cessionários e ao sócio ou sócios preferentes, na proporção das respectivas participações de capital.
Artigo 16.º
Cessão de participações de capital a não sócios
1 - A cessão de participações de capital a não sócios só é admitida quando o cessionário seja advogado e depende de autorização da sociedade, concedida por deliberação da assembleia geral, tomada por unanimidade dos votos, ou por maioria qualificada estabelecida no contrato de sociedade.
2 - O sócio que pretenda ceder, no todo ou em parte, a respectiva participação de capital a não sócio deve comunicar à sociedade, por carta registada, com aviso de recepção, ou através de notificação pessoal, mediante assinatura de documento certificador, o valor, os termos e condições da projectada cessão, bem como a identificação do previsto ou previstos cessionários.
3 - Recebida a comunicação, deve a sociedade, no prazo de 45 dias, por carta registada, com aviso de recepção, ou através de notificação pessoal, mediante assinatura de documento certificador, comunicar ao sócio se consente ou não na cessão.
4 - Na falta de resposta, considera-se a cessão autorizada tacitamente.
Artigo 17.º
Amortização por recusa de autorização
1 - Se a sociedade recusar a autorização para a cessão de participação de capital a não sócio, deve, no prazo de seis meses, proceder à respectiva amortização se o sócio assim lho exigir no prazo de 15 dias a contar da recepção da comunicação de recusa da sociedade, por carta registada, com aviso de recepção, ou através de notificação pessoal, mediante assinatura de documento certificador.
2 - O valor de amortização da participação de capital é determinado nos termos do disposto no contrato de sociedade ou em acordo escrito de todos os sócios.
3 - Caso o contrato de sociedade não regule a forma de cálculo do valor de amortização da participação de capital, a mesma é amortizada pelo valor correspondente ao preço da projectada cessão, excepto se a sociedade, nos 30 dias seguintes à notificação a que se refere o n.º 1, comunicar ao sócio que não aceita tal preço como valor de amortização.
4 - No caso previsto na parte final do número anterior, o valor da amortização é fixado por uma comissão arbitral composta por três advogados, sendo um designado pela sociedade, outro pelo sócio e o terceiro pelo presidente do conselho distrital da Ordem dos Advogados da sede da sociedade, de entre os seus membros, cabendo a este presidir à comissão, com voto de desempate, e estabelecer os termos do respectivo processo.
5 - A comissão é constituída a requerimento da sociedade ou do sócio dirigido ao presidente do conselho distrital da Ordem dos Advogados da sede da sociedade.
6 - No cálculo da amortização, a comissão arbitral toma em consideração o valor da clientela que acompanhar o sócio na sua saída.
7 - O valor de amortização é acrescido da importância apurada nos termos do n.º 3 do artigo 13.º 8 - Na determinação do valor de amortização, cada um dos membros da comissão arbitral pode ser auxiliado por um perito.
9 - O valor de amortização é pago nas condições fixadas no contrato de sociedade ou, na sua falta, em três prestações trimestrais de igual valor, vencendo-se a primeira no último dia do mês seguinte àquele em que se procedeu à respectiva fixação.
Artigo 18.º
Cessão gratuita
1 - O disposto nos artigos 15.º a 17.º é aplicável, com as necessárias adaptações, à cessão de participações de capital a título gratuito.2 - Nas comunicações a que se referem o n.º 2 do artigo 15.º e o n.º 2 do artigo 16.º, deve o sócio que pretenda ceder gratuitamente a sua participação de capital atribuir-lhe o respectivo valor.
Artigo 19.º
Transmissão não voluntária entre vivos
1 - No caso de transmissão não voluntária entre vivos de participação de capital, a sociedade pode amortizá-la, se o adquirente for advogado.
2 - A deliberação sobre a amortização deve ser tomada no prazo máximo de 60 dias a contar da data em que a sociedade teve conhecimento da transmissão não voluntária.
3 - A transmissão da participação de capital a um não advogado não produz qualquer efeito, estando a sociedade obrigada a proceder à sua amortização.
4 - À fixação e ao pagamento do valor de amortização é aplicável, com as necessárias adaptações, o disposto nos n.os 4 a 9 do artigo 17.º, salvo se o contrato de sociedade dispuser de modo diferente.
Artigo 20.º
Extinção da participação de capital
1 - As participações de capital extinguem-se por morte do titular, tendo os seus herdeiros direito a receber da sociedade o respectivo valor.
2 - O valor é determinado de acordo com os critérios fixados no contrato de sociedade, em acta anterior da assembleia geral assinada pelo titular ou em acordo escrito de todos os sócios, com intervenção do titular da participação.
3 - Na ausência dos critérios referidos no número anterior, pode o valor ser determinado por acordo entre a sociedade e os herdeiros.
4 - Na falta de acordo, o valor da participação é fixado pela forma prevista nos n.os 4 a 6 do artigo 17.º 5 - O valor determinado nos termos do disposto no número anterior é acrescido da importância apurada nos termos do n.º 3 do artigo 13.º 6 - A requerimento de herdeiro ou herdeiros advogados, pode a sociedade consentir na transmissão a estes das participações de capital, mediante deliberação da assembleia geral, tomada por unanimidade, ou por maioria qualificada não inferior a dois terços dos votos expressos, se autorizada pelo contrato, fixando-se logo, por acordo, as participações de indústria que lhes correspondam.
7 - O disposto nos n.os 1 a 5 é aplicável, com as necessárias adaptações, aos casos em que for decretada a interdição ou inabilitação do sócio e, bem assim, quando for cancelada a sua inscrição como advogado.
CAPÍTULO V
Exoneração e exclusão de sócios e impossibilidade temporária
Artigo 21.º
Exoneração de sócio
1 - Os sócios têm o direito de se exonerar da sociedade, se a duração desta não tiver sido fixada no contrato de sociedade.2 - Não se considera para este efeito fixada a duração da sociedade, se esta tiver sido constituída por toda a vida de um sócio ou por período superior a 30 anos.
3 - Havendo fixação de prazo de duração, o direito de exoneração só pode ser exercido nas condições previstas no contrato de sociedade ou quando ocorra justa causa.
4 - Constitui justa causa de exoneração, designadamente:
a) A entrada de novos sócios, se o sócio tiver votado contra a deliberação da assembleia geral;
b) A prorrogação da duração da sociedade, se o sócio tiver votado contra a deliberação da assembleia geral;
c) A ocorrência de justa causa de exclusão de outro sócio, nos termos da alínea a) do n.º 1 do artigo 22.º, se a sociedade não deliberar excluí-lo ou não promover a sua exclusão judicial.
5 - O sócio deve comunicar à sociedade a intenção e os motivos da exoneração, por carta registada, com aviso de recepção, ou através de notificação pessoal, mediante assinatura de documento certificador.
6 - A exoneração só se torna efectiva no fim do ano social em que é feita a comunicação, mas nunca antes de decorridos três meses sobre a data desta comunicação.
7 - Se a causa de exoneração invocada pelo sócio não for aceite pela assembleia geral, a exoneração só pode ser autorizada judicialmente.
8 - O sócio exonerado tem direito a receber da sociedade a quantia apurada nos termos previstos no contrato de sociedade ou em acordo escrito de todos os sócios.
9 - Na ausência dos critérios referidos no número anterior, a quantia é fixada com recurso à comissão arbitral, aplicando-se o disposto nos n.os 4 a 6 do artigo 17.º 10 - O valor determinado nos termos do disposto no número anterior é acrescido da importância apurada nos termos do n.º 3 do artigo 13.º
Artigo 22.º
Exclusão de sócio
1 - A exclusão de sócio pode verificar-se nos casos previstos no contrato de sociedade e ainda nos seguintes:a) Quando ao sócio seja imputável violação grave de obrigações para com a sociedade ou de deveres deontológicos;
b) Quando o sócio esteja impossibilitado de prestar ou deixe de prestar de modo continuado à sociedade a actividade profissional inerente à sua participação de indústria.
2 - A exclusão de um sócio depende do voto favorável de pelo menos três quartos do número de sócios que representem três quartos da totalidade dos votos apurados, salvo se o contrato de sociedade exigir um quórum deliberativo superior.
3 - A exclusão produz efeitos decorridos 30 dias sobre a data do registo da deliberação na Ordem dos Advogados.
4 - O direito de oposição judicial do sócio excluído caduca decorrido o prazo referido no número anterior.
5 - Se a sociedade tiver número de sócios inferior a quatro, a exclusão de qualquer deles só pode ser decretada judicialmente.
6 - O sócio ao qual tenha sido aplicada pena disciplinar de expulsão considera-se automaticamente excluído da sociedade.
7 - O sócio excluído tem direito a receber da sociedade a quantia apurada nos termos previstos no contrato de sociedade ou em acordo escrito de todos os sócios.
8 - Na ausência dos critérios referidos no número anterior, a quantia é fixada com recurso à comissão arbitral, aplicando-se o disposto nos n.os 4 a 6 do artigo 17.º 9 - O valor determinado nos termos do disposto no número anterior é acrescido da importância apurada nos termos do n.º 3 do artigo 13.º
Artigo 23.º
Impossibilidade temporária de exercício por motivos de saúde
1 - No caso de impossibilidade temporária de exercício da profissão por motivos de saúde, o sócio mantém o direito aos resultados correspondentes à sua participação de capital.
2 - Salvo estipulação diversa mais favorável no contrato de sociedade ou em acordo escrito dos sócios, durante os primeiros seis meses de impossibilidade, mantém o sócio direito aos lucros correspondentes à participação de indústria e, no período subsequente, até dois anos, direito a metade dos mesmos.
3 - Se a impossibilidade exceder 30 meses, ou prazo superior estipulado no contrato, pode a sociedade proceder à amortização da participação de capital do sócio, extinguindo-se simultaneamente a respectiva participação de indústria.
4 - O valor de amortização é determinado de acordo com os critérios fixados no contrato de sociedade ou em acordo escrito celebrado entre sócios, com intervenção do titular da participação.
5 - Na ausência dos critérios referidos no número anterior, pode o valor ser determinado por acordo entre a sociedade e o sócio.
6 - Na falta de acordo, o valor de amortização é fixado pela forma prevista nos n.os 4 a 6 do artigo 17.º 7 - O valor determinado nos termos do disposto no número anterior é acrescido da importância apurada nos termos do n.º 3 do artigo 13.º 8 - O contrato de sociedade pode fixar condições mais favoráveis para o sócio impossibilitado temporariamente, mas não pode reduzir os benefícios que constam do presente regime.
Artigo 24.º
Suspensão da inscrição do sócio como advogado
1 - No caso de suspensão da inscrição do sócio como advogado, este mantém direito a metade dos lucros correspondentes à participação de indústria, mas apenas durante os primeiros seis meses de duração da suspensão.
2 - Se o sócio for condenado em pena disciplinar de suspensão, é aplicável o estabelecido no número anterior, excepto se a sociedade deliberar a exclusão do sócio.
CAPÍTULO VI
Das deliberações dos sócios
Artigo 25.º
Assembleias gerais
1 - Compete à assembleia geral dos sócios deliberar sobre as matérias não compreendidas nas atribuições legais ou estatutárias da administração.2 - Dependem de deliberação dos sócios os seguintes actos, além de outros que o presente diploma ou o contrato indicarem:
a) Consentimento para transmissão de participações de capital;
b) Amortização de participação de capital;
c) Extinção da participação de indústria;
d) Admissão e exclusão de sócio;
e) Designação e destituição de administradores e fixação das respectivas remunerações;
f) Alienação ou oneração de bens imóveis e do estabelecimento da sociedade;
g) Aprovação das contas e dos resultados de exercício;
h) Distribuição de lucros;
i) Propositura de acções contra sócios e administradores;
j) Participação em consórcios, agrupamentos complementares de empresas e em agrupamentos europeus de interesse económico;
l) Prorrogação da duração da sociedade;
m) Dissolução da sociedade;
n) Fusão e cisão da sociedade;
o) Outras alterações do contrato de sociedade;
p) Ratificação dos actos celebrados em nome da sociedade antes do registo do contrato.
3 - A assembleia geral é constituída por todos os sócios da sociedade e não pode deliberar, em primeira convocação, sem a presença de, pelo menos, três quartos dos sócios.
4 - Salvo disposição em contrário do presente diploma ou do contrato de sociedade, as deliberações são tomadas por maioria dos votos expressos.
5 - À convocação e funcionamento das assembleias gerais, bem como ao conteúdo das deliberações, são aplicáveis as disposições dos artigos 174.º e 176.º a 179.º do Código Civil.
Artigo 26.º
Votos
1 - Cada sócio dispõe de, pelo menos, um voto.2 - O contrato de sociedade pode atribuir mais votos a algum ou alguns sócios ou a categorias de sócios.
3 - Na falta de disposição do contrato de sociedade, ao capital e à indústria corresponde um número igual de votos, a distribuir na proporção das participações de capital e de indústria de cada um dos sócios.
4 - Em assembleia geral, o sócio pode fazer-se representar no exercício do direito de voto por outro sócio, mandatado por meio de simples carta.
Artigo 27.º
1 - As deliberações dos sócios devem constar de acta, que é assinada por todos os sócios que tomaram parte na assembleia.2 - Quando algum sócio, devendo fazê-lo, não assinar a respectiva acta, deve a sociedade notificá-lo, por carta registada, com aviso de recepção, para que, em prazo não inferior a oito dias, a assine.
3 - Decorrido esse prazo, a acta adquire força probatória plena, desde que assinada pela maioria dos sócios que tomaram parte na assembleia, e a ela se anexa cópia da referida carta e o aviso de recepção.
CAPÍTULO VII
Da administração da sociedade
Artigo 28.º
Administração
1 - Todos os sócios têm igual poder para administrar a sociedade, independentemente da forma societária escolhida, salvo estipulação em contrário do contrato de sociedade.2 - O exercício dos poderes de administração deve conformar-se com a independência do sócio, enquanto advogado, relativamente à prática dos respectivos actos profissionais.
3 - Os administradores respondem perante a sociedade pelos danos a esta causados por actos ou omissões culposos praticados no exercício do cargo com preterição dos deveres legais e contratuais.
4 - A acção de responsabilidade proposta pela sociedade depende de deliberação da assembleia geral.
Artigo 29.º
Procuradores
Os administradores podem constituir procuradores da sociedade para a prática de determinados actos ou categorias de actos, devidamente especificados na respectiva procuração.
CAPÍTULO VIII
Das contas, remunerações e distribuição de lucros
Artigo 30.º
Contas da sociedade
1 - A administração deve elaborar e submeter à assembleia geral as contas do exercício, acompanhadas do relatório de gestão, do balanço e da demonstração de resultados e dos respectivos anexos, no prazo de três meses a contar da data do encerramento de cada exercício anual.2 - A sociedade pode atribuir mensalmente aos sócios uma importância fixa por conta dos lucros a distribuir.
3 - As contas das sociedades de advogados de responsabilidade limitada devem ser depositadas na Ordem dos Advogados, no prazo de 60 dias a contar da sua aprovação.
Artigo 31.º
Remunerações
Salvo disposição do contrato ou deliberação da assembleia geral em contrário, as remunerações de qualquer natureza cobradas como contraprestação da actividade profissional da advocacia dos sócios e dos associados constituem receitas da sociedade.
Artigo 32.º
Distribuição de lucros
1 - A distribuição dos lucros é deliberada em assembleia geral, segundo o que se encontrar estabelecido no contrato de sociedade ou em acordo escrito de todos os sócios.2 - A divisão dos lucros entre os sócios pode não ser proporcional ao valor das participações de cada um.
3 - A deliberação referida no n.º 1 tem de ser tomada por uma maioria de três quartos dos votos expressos.
4 - Na falta de quórum deliberativo, os lucros são distribuídos por todos os sócios na proporção das suas participações.
CAPÍTULO IX
Tipos de sociedade e regime de responsabilidade
Artigo 33.º
Tipos de sociedade
1 - As sociedades de advogados devem optar, no momento da constituição, por um dos dois tipos seguintes, consoante o regime de responsabilidade por dívidas sociais a adoptar:a) Sociedades de advogados de responsabilidade ilimitada;
b) Sociedades de advogados de responsabilidade limitada.
2 - A responsabilidade por dívidas sociais inclui as geradas por actos praticados ou por omissões imputadas a sócios, associados e advogados estagiários, no exercício da profissão.
Artigo 34.º
Sociedade de responsabilidade ilimitada
1 - Nas sociedades de advogados de responsabilidade ilimitada, os sócios respondem pessoal, ilimitada e solidariamente pelas dívidas sociais.
2 - Os credores da sociedade só podem, no entanto, exigir aos sócios o pagamento de dívidas sociais após a prévia excussão dos bens da sociedade.
Artigo 35.º
Sociedade de responsabilidade limitada
1 - Nas sociedades de advogados de responsabilidade limitada, apenas a sociedade responde pelas dívidas sociais.2 - O capital social mínimo é de (euro) 5000, a subscrever e a realizar integralmente em dinheiro.
Artigo 36.º
Direito de regresso
1 - As sociedades de advogados têm direito de regresso contra o sócio, associado ou advogado estagiário responsável pelos actos ou omissões culposos geradores de responsabilidade da sociedade.2 - Para efeitos do direito de regresso entre os sócios, cada um responde pelas dívidas sociais na proporção em que participe nos resultados, salvo estipulação diversa do contrato de sociedade.
Artigo 37.º
Seguro obrigatório de responsabilidade civil
1 - As sociedades de advogados que optem pelo regime de responsabilidade limitada devem obrigatoriamente contratar um seguro de responsabilidade civil para cobrir os riscos inerentes ao exercício da actividade profissional dos seus sócios, associados, advogados estagiários, agentes ou mandatários.
2 - O capital mínimo obrigatoriamente seguro não pode ser inferior ao valor correspondente a 50% do valor de facturação da sociedade no ano anterior, com um mínimo de (euro) 50000 e um máximo de (euro) 5000000.
3 - No ano de constituição da sociedade de advogados, o valor do seguro de responsabilidade civil corresponde ao limite mínimo referido no número anterior.
4 - O não cumprimento do disposto no presente artigo implica a responsabilidade ilimitada dos sócios pelas dívidas sociais geradas durante o período do incumprimento do dever de celebração do seguro.
CAPÍTULO X
Alterações do contrato
Artigo 38.º
Alterações em geral
1 - As alterações do contrato de sociedade dependem de deliberação dos sócios, aprovada por maioria de três quartos dos votos expressos.2 - Nos casos em que o contrato de sociedade conceda direitos especiais a algum dos sócios, não podem os direitos concedidos ser suprimidos ou coarctados sem consentimento do respectivo titular, salvo estipulação expressa em contrário no contrato de sociedade.
3 - As alterações do contrato de sociedade só produzem efeitos a partir do registo da acta da assembleia geral que tenha aprovado a deliberação, a efectuar nos termos do disposto no artigo 9.º
CAPÍTULO XI
Fusão e cisão de sociedades
SECÇÃO I
Fusão de sociedades
Artigo 39.º
Noção e modalidades
1 - É permitida a fusão de duas ou mais sociedades de advogados mediante a sua reunião numa única sociedade.2 - A fusão pode realizar-se:
a) Mediante a transferência global do património de uma ou mais sociedades para outra e atribuição aos sócios daquela de participações desta, de indústria ou de capital e de indústria;
b) Mediante a constituição de uma nova sociedade, para a qual se transferem globalmente os patrimónios das sociedades fundidas, sendo aos sócios destas atribuídas participações de indústria ou de capital e de indústria na nova sociedade.
Artigo 40.º
Projecto de fusão
1 - As administrações das sociedades que pretendam fundir-se devem elaborar, em conjunto, um projecto de fusão, do qual constem, pelo menos, os seguintes elementos:a) A modalidade, os motivos, as condições e os objectivos da fusão, relativamente a todas as sociedades participantes;
b) A firma, a sede, o montante do capital e a data de registo na Ordem dos Advogados de cada uma das sociedades;
c) A descrição e valor dos elementos do activo e do passivo a transferir para a sociedade incorporante ou para a nova sociedade;
d) As participações, de indústria ou de capital e de indústria, a atribuir aos sócios da sociedade a incorporar ou das sociedades a fundir;
e) O projecto de alteração a introduzir no contrato da sociedade incorporante ou o projecto de contrato da nova sociedade;
f) A data a partir da qual as operações da sociedade incorporada ou das sociedades a fundir são consideradas, do ponto de vista contabilístico, como efectuadas por conta da sociedade incorporante ou da nova sociedade;
g) Os direitos assegurados pela sociedade incorporante ou pela nova sociedade a sócios da ou das sociedades incorporadas ou das sociedades a fundir que possuam direitos especiais;
h) As medidas de protecção dos direitos dos credores.
2 - O projecto de fusão deve ser aprovado pela assembleia geral de cada uma das sociedades por maioria de três quartos dos votos expressos.
3 - A deliberação só pode ser executada depois de obtido o consentimento dos sócios que, por força da fusão, percam direitos especiais de que sejam titulares.
SECÇÃO II
Cisão de sociedades
Artigo 41.º
Noção e modalidades
1 - É permitida a cisão de sociedades de advogados.2 - As sociedades de advogados podem:
a) Destacar parte do seu património para efeitos de constituição de outra sociedade de advogados;
b) Dissolver-se e dividir o seu património, sendo cada uma das partes resultantes destinada a constituir uma nova sociedade de advogados;
c) Destacar partes do seu património ou dissolver-se, dividindo o seu património em duas ou mais partes, para as fundir com sociedades de advogados já existentes ou com partes do património de outras sociedades de advogados, separadas por idênticos processos e com igual finalidade.
Artigo 42.º
Projecto de cisão
1 - A administração de sociedade que pretenda cindir-se ou, tratando-se de cisão-fusão, as administrações das sociedades participantes devem elaborar, em conjunto, um projecto de cisão, donde constem, pelo menos, os seguintes elementos:a) A modalidade, os motivos, as condições e os objectivos da cisão relativamente a todas as sociedades participantes;
b) A firma, a sede, o montante do capital e a data do registo na Ordem dos Advogados de cada uma das sociedades participantes;
c) A descrição e valor dos elementos do activo e do passivo a transmitir para as novas sociedades ou, no caso de cisão-fusão, para as sociedades incorporantes;
d) As participações, de indústria ou de capital e de indústria, a atribuir aos sócios das novas sociedades ou, no caso de cisão-fusão, das sociedades incorporantes;
e) O projecto de contrato das novas sociedades ou, no caso de cisão-fusão, o projecto de alteração a introduzir no contrato das sociedades incorporantes;
f) A data a partir da qual as operações da sociedade cindida ou, no caso de cisão-fusão, das sociedades incorporantes, são consideradas, do ponto de vista contabilístico, como efectuadas por conta da ou das sociedades resultantes da cisão;
g) Os direitos assegurados pelas sociedades resultantes da cisão ou, no caso de cisão-fusão, pelas sociedades incorporantes aos sócios da ou das sociedades cindidas ou aos sócios das sociedades incorporadas titulares de direitos especiais;
h) As medidas de protecção dos direitos dos credores.
2 - O projecto de cisão deve ser aprovado pela assembleia geral da sociedade cindida e, no caso de cisão-fusão, pelas assembleias gerais das sociedades participantes, por maioria de três quartos dos votos expressos.
3 - As deliberações só podem ser executadas depois de obtido o consentimento dos sócios que, por força da cisão, percam direitos especiais de que sejam titulares.
SECÇÃO III
Disposições comuns
Artigo 43.º
Registo do projecto e aprovação do contrato
1 - O projecto de fusão ou de cisão deve ser registado na Ordem dos Advogados.
2 - O contrato de sociedade incluído no projecto de fusão ou de cisão deve ser submetido à aprovação da Ordem dos Advogados nos termos do artigo 8.º
Artigo 44.º
Direito de exoneração dos sócios
O sócio ou sócios que votarem contra o projecto de fusão ou de cisão têm o direito de se exonerar da sociedade, com efeitos imediatos, equivalendo tal direito a justa causa de exoneração para os efeitos previstos no artigo 21.ºArtigo 45.º
Outorga do contrato
Aprovada a fusão ou a cisão pelas assembleias gerais e decorrido o prazo de 30 dias a contar do registo referido no n.º 1 do artigo 43.º, compete à administração das sociedades participantes outorgar o respectivo contrato, o qual está sujeito à forma escrita, devendo ser celebrado por escritura pública se a fusão implicar transmissão de bens imóveis.
Artigo 46.º
Registo
É aplicável ao registo da fusão e da cisão o disposto no artigo 9.ºArtigo 47.º
Efeitos do registo
1 - Com o registo da fusão:a) Extinguem-se as sociedades incorporadas ou, no caso de constituição de nova sociedade, todas as sociedades fundidas, transmitindo-se os seus direitos e obrigações para a sociedade incorporante ou para a nova sociedade;
b) Os sócios das sociedades extintas tornam-se sócios da sociedade incorporante ou da nova sociedade.
2 - Com o registo da cisão:
a) Transmitem-se os direitos e obrigações da sociedade cindida para a nova sociedade ou, no caso de cisão-fusão, para a sociedade incorporante;
b) No caso de cisão-dissolução, extingue-se a sociedade cindida;
c) Os sócios da sociedade cindida a quem sejam atribuídas participações de capital ou de capital e de indústria da sociedade incorporante ou da nova sociedade, tornam-se sócios das mesmas.
CAPÍTULO XII
Formas de associação
Artigo 48.º
Consórcio de sociedades de advogados
1 - É admitido o consórcio entre duas ou mais sociedades de advogados para o exercício, em conjunto e por período limitado, da actividade profissional de advogado.2 - O consórcio com sociedades de advogados estrangeiras só é permitido nos casos em que estas exerçam em exclusivo a actividade de advocacia.
Artigo 49.º
Constituição
1 - O consórcio é constituído por contrato, o qual deve ser celebrado por escrito.2 - Os termos e condições do contrato são livremente estabelecidos pelas partes, com respeito pelas normas deontológicas aplicáveis e pelos preceitos do presente diploma.
Artigo 50.º
Registo do contrato de consórcio
É aplicável ao registo do contrato de consórcio, bem como às alterações subsequentes, o disposto no artigo 9.ºArtigo 51.º
Agrupamento complementar de empresas (ACE)
1 - As sociedades de advogados podem agrupar-se entre si sob a forma de agrupamento complementar de empresas (ACE).
2 - O ACE é constituído nos termos e condições livremente estabelecidas pelas partes, com respeito pelas normas deontológicas aplicáveis, pelos preceitos do presente diploma e da legislação específica respectiva.
3 - Não são permitidos ACE com sociedades de advogados estrangeiras que não exerçam em exclusivo a actividade de advocacia.
4 - À aprovação e registo do contrato de ACE são aplicáveis as normas previstas nos artigos 8.º e 9.º
Artigo 52.º
Agrupamento europeu de interesse económico (AEIE)
1 - As sociedades de advogados podem agrupar-se entre si sob a forma de agrupamento europeu de interesse económico (AEIE).
2 - O AEIE é constituído nos termos e condições livremente estabelecidos pelas partes, com respeito pelas normas deontológicas aplicáveis, pelos preceitos do presente diploma e da legislação específica respectiva.
3 - Não são permitidos AEIE com sociedades de advogados estrangeiras que não exerçam em exclusivo a actividade de advocacia.
4 - À aprovação e registo do contrato de AEIE são aplicáveis as normas previstas nos artigos 8.º e 9.º
Artigo 53.º
Deliberação
A participação da sociedade de advogados em consórcios, agrupamentos complementares de empresas ou agrupamentos europeus de interesse económico depende de deliberação dos sócios, aprovada por maioria de três quartos dos votos expressos.
CAPÍTULO XIII
Dissolução, liquidação e partilha da sociedade
Artigo 54.º
Dissolução imediata
1 - A sociedade dissolve-se nos casos previstos na lei, no contrato de sociedade e ainda:a) Pelo decurso do prazo fixado no contrato de sociedade, se não ocorrer prorrogação;
b) Quando, no prazo de seis meses, não for reconstituída a pluralidade de sócios;
c) Por deliberação dos sócios, aprovada por unanimidade, salvo se diversamente convencionado no contrato de sociedade;
d) Por sentença que declare a insolvência da sociedade.
2 - No caso previsto na alínea a) do n.º 1, podem os sócios deliberar, por maioria de três quartos dos votos expressos, o reconhecimento da dissolução e, bem assim, pode qualquer sócio, herdeiro de sócio, credor da sociedade ou credor de sócio promover a justificação notarial da dissolução.
3 - No caso previsto na alínea b) do n.º 1, a dissolução deve ser decretada pelo conselho geral da Ordem dos Advogados, que promove o respectivo registo, notificando o sócio da decisão.
4 - Pode o sócio único, no prazo de 10 dias a contar da data da notificação, requerer ao conselho geral da Ordem dos Advogados que lhe seja concedido um prazo razoável para regularizar a situação, suspendendo-se entretanto a dissolução da sociedade.
5 - A dissolução da sociedade deve ser registada no prazo de 15 dias a contar da data do título em que é reconhecida.
6 - A dissolução da sociedade produz efeitos após o registo.
Artigo 55.º
Dissolução por sentença judicial
1 - Pode ser requerida a dissolução judicial da sociedade com fundamento em facto previsto na lei ou no contrato e ainda:a) Se, por força de decisão dos órgãos competentes da Ordem dos Advogados, a sociedade ficar impedida de exercer a sua actividade;
b) Se a sociedade não tiver exercido qualquer actividade durante dois anos consecutivos.
2 - Ocorrendo qualquer dos casos previstos no número anterior, podem os sócios, por maioria de três quartos dos votos expressos, em assembleia geral para o efeito convocada, dissolver a sociedade, mas, nesse caso, a dissolução só produz efeitos após o registo a promover nos termos do n.º 5 do artigo anterior.
3 - A deliberação prevista no número anterior só pode ser tomada dentro dos seis meses seguintes à ocorrência da causa de dissolução.
Artigo 56.º
Acção de dissolução judicial
1 - A acção de dissolução judicial da sociedade pode ser proposta por um sócio, por um credor da sociedade ou pela Ordem dos Advogados, representada pelo bastonário.2 - A acção de dissolução judicial da sociedade deve ser proposta no prazo de seis meses a contar da data em que o requerente tomou conhecimento do facto que fundamenta a dissolução, mas não depois de decorridos dois anos sobre a sua verificação.
3 - Quando o requerente da dissolução for o bastonário, pode a acção ser proposta a todo o tempo.
Artigo 57.º
Exercício da advocacia pelos sócios
Dissolvida a sociedade, é permitido aos sócios o exercício profissional de advocacia a título individual, ou noutra sociedade de advogados, ainda que não se encontre concluído o processo de liquidação e partilha.
Artigo 58.º
Liquidação do património social
1 - Dissolvida a sociedade, deve proceder-se à liquidação do seu património.2 - São liquidatários os administradores da sociedade, salvo cláusula do contrato de sociedade, deliberação social ou acordo escrito entre todos os sócios em contrário.
3 - Cabe aos liquidatários praticar os actos necessários à liquidação do património social, nomeadamente ultimar os negócios pendentes, cobrar os créditos da sociedade, alienar os bens da sociedade, pagar aos credores sociais e propor a forma de partilha do remanescente do activo social, se o houver.
4 - O pagamento do passivo ou a consignação das quantias necessárias a esse fim tem prioridade sobre a partilha dos bens sociais.
5 - Extintas as dívidas sociais, o activo remanescente é destinado ao reembolso das entradas de capital pelo valor que tinham à data da sua realização, se outro não resultar do contrato de sociedade, de deliberação social ou de acordo escrito entre todos os sócios.
6 - Após o reembolso das entradas de capital, procede-se à distribuição do activo restante pelos sócios na proporção da parte que lhes caiba nos lucros.
7 - Se à data da dissolução a sociedade não tiver dívidas, podem os sócios proceder imediatamente à partilha do activo social.
Artigo 59.º
Insolvência da sociedade
1 - É aplicável à insolvência da sociedade de advogados o regime previsto no Código da Insolvência e da Recuperação de Empresas.2 - A declaração de insolvência da sociedade de advogados obriga à correspondente comunicação nos processos judiciais em que existe mandato forense a favor de sócios da sociedade, designadamente para efeitos de eventual constituição de novo mandatário judicial, de prestação de contas e de liquidação de honorários.
3 - O administrador de insolvência deve constar da lista oficial e é designado, a solicitação do juiz do processo, pelo presidente do conselho distrital da Ordem dos Advogados com jurisdição na localidade onde a sociedade tem a sua sede.
CAPÍTULO XIV
Regras deontológicas
Artigo 60.º
Conflitos de interesses
A sociedade de advogados, ainda que assegure internamente a criação de grupos de trabalho independentes, não pode patrocinar causas ou clientes quando tal facto consubstanciar uma situação de conflito de interesses nos termos legais.
Artigo 61.º
Formação de estagiários
A sociedade de advogados e o advogado responsável pela direcção do estágio devem acompanhar e estimular a formação do estagiário, nomeadamente no patrocínio de processos e em diligências judiciais.
Artigo 62.º
Planos de carreira
1 - A sociedade de advogados deve elaborar planos de carreira que detalhem as eventuais categorias e os critérios de progressão dos associados dentro da sociedade, bem como o modo do possível acesso à categoria de sócio de indústria, ou de capital e de indústria.2 - Os planos de carreira devem ser depositados na Ordem dos Advogados três meses após o registo do contrato de sociedade.
CAPÍTULO XV
Disposições finais e transitórias
Artigo 63.º
Regime transitório
As sociedades de advogados constituídas antes da entrada em vigor do presente diploma devem adoptar as regras estabelecidas no presente diploma no prazo de 180 dias a contar da data da sua entrada em vigor, sob pena de poder ser requerida a dissolução judicial.
Artigo 64.º
Revogação
É revogado o Decreto-Lei 513-Q/79, de 26 de Dezembro, com as alterações introduzidas pelo Decreto-Lei 237/2001, de 30 de Agosto.
Artigo 65.º
Entrada em vigor
O presente diploma entra em vigor 30 dias após a data da sua publicação.Visto e aprovado em Conselho de Ministros de 28 de Outubro de 2004. - Pedro Miguel de Santana Lopes - José Pedro Aguiar Branco.
Promulgado em 22 de Novembro de 2004.
Publique-se.O Presidente da República, JORGE SAMPAIO.
Referendado em 25 de Novembro de 2004.
O Primeiro-Ministro, Pedro Miguel de Santana Lopes.
