Resolução do Conselho de Ministros n.º 73/2001
A 4.ª fase do processo de privatização da BRISA - Auto-Estradas de Portugal, S. A., foi aprovada pelo Decreto-Lei 177-A/2001, de 7 de Junho, diploma que remeteu para Conselho de Ministros a regulamentação, mediante uma ou mais resoluções, das condições finais e concretas das operações necessárias à execução da privatização.
Nestes termos, considerando especialmente o disposto no artigo 7.º do Decreto-Lei 177-A/2001, de 7 de Junho, aprovam-se agora as condições concretas de alienação das acções da BRISA no âmbito da oferta pública de venda no mercado nacional e da venda directa.
No que respeita à primeira das operações, são definidas as condições de aquisição das acções em cada um dos segmentos que compõem a oferta e, designadamente, os mecanismos de comunicabilidade das acções entre as aludidas parcelas, bem como os critérios de rateio. Estabelecem-se, igualmente, as condições especiais de que beneficiarão os trabalhadores, pequenos subscritores e emigrantes, designadamente quanto ao preço.
Relativamente à operação de venda directa, é aprovado o respectivo caderno de encargos, no qual são estabelecidos os termos e condições a observar naquela venda.
Regulamenta-se, ainda, a relação entre a oferta pública de venda e a venda directa com a previsão de mecanismos de comunicabilidade das acções entre as mesmas, usualmente designados de comunicação regressiva e comunicação progressiva.
Definem-se, por fim, os critérios de determinação do preço de venda.
Assim:
Nos termos da alínea g) do artigo 199.º da Constituição, o Conselho de Ministros resolve:
1 - Autorizar a PARPÚBLICA - Participações Públicas, (SGPS), S. A., adiante designada apenas por PARPÚBLICA, a alienar as (14292010) acções da BRISA - Auto-Estradas de Portugal, S. A., adiante designada apenas por BRISA, que se encontram por privatizar, mediante as seguintes operações:
a) Oferta pública de venda no mercado nacional; e
b) Venda directa a um conjunto de instituições financeiras que ficam obrigadas a proceder à subsequente dispersão das acções, com vista a consolidar a presença da BRISA nos mercados de capitais.
2 - Da quantidade de acções destinada à oferta pública de venda será reservado um lote de acções para aquisição por trabalhadores da BRISA, pequenos subscritores e emigrantes.
3 - A reserva prevista no n.º 2, dividir-se-á em duas sub-reservas, sendo uma destinada a trabalhadores da BRISA e a outra a pequenos subscritores e emigrantes.
4 - As acções objecto da oferta pública de venda não abrangidas pela reserva prevista no n.º 2 serão oferecidas ao público em geral.
5 - As acções eventualmente não colocadas em qualquer das sub-reservas a que alude o n.º 3 acrescem às da outra.
6 - Ao lote referido no n.º 4 acrescem as acções eventualmente não colocadas no âmbito da reserva prevista no n.º 2, acrescendo a esta reserva as acções eventualmente remanescentes daquele lote.
7 - Para efeitos do disposto na presente resolução, são considerados trabalhadores da BRISA as pessoas que, de acordo com as normas constantes dos n.os 1 e 4 do artigo 12.º da Lei 11/90, de 5 de Abril, estejam ou hajam estado ao serviço da BRISA - Auto-Estradas de Portugal, S. A., ou das sociedades subsidiárias a seguir indicadas, sendo aplicáveis as regras constantes daqueles preceitos:
BRISER - Serviços Viários, S. A.;
Via Verde Portugal - Gestão de Sistemas Electrónicos de Cobrança, S. A.;
CONTROLAUTO - Controlo Técnico Automóvel, S. A.;
BRISANET - Sistemas e Tecnologias de Informação, S. A.;
BRISATEL - Telecomunicações, S. A.; e
Brisa Internacional, SGPS, S. A.
8 - Os trabalhadores da BRISA poderão individualmente adquirir, na sub-reserva que lhes é destinada, até 5000 acções, devendo as ordens de compra ser expressas em múltiplos de 10 acções.
9 - A cada trabalhador será garantida a atribuição de um mínimo de 100 acções, sendo as restantes, se necessário, objecto de rateio nos termos dos n.os 12 a 14.
10 - Os pequenos subscritores e emigrantes poderão individualmente adquirir, na sub-reserva que lhes é destinada, até 5000 acções, devendo as ordens de compra ser expressas em múltiplos de 10 acções.
11 - Cada um dos subscritores a que se refere o n.º 4 poderá individualmente adquirir até 15000 acções, devendo as ordens de compra ser expressas em múltiplos de 10 acções.
12 - Havendo necessidade de rateio, proceder-se-á de acordo com a seguinte metodologia:
a) Atribuição de acções proporcionalmente à quantidade da ordem não satisfeita; e
b) Satisfação das ordens que mais próximo ficaram da atribuição de lote e, em caso de igualdade de condições, sorteio.
13 - A atribuição prevista na alínea a) do n.º 12 será realizada em lotes de 10 acções, com arredondamento por defeito, proporcionalmente ao número de acções objecto de cada ordem que ainda se encontre por satisfazer; para este efeito, as ordens que tenham sido precedidas de manifestação de intenções de investimento durante o primeiro período de recolha de intenções beneficiarão de um coeficiente de rateio superior em 200% ao das demais ordens e durante o segundo período de recolha de intenções beneficiarão de um coeficiente de rateio superior em 100% ao do das demais.
14 - O critério previsto na alínea b) do n.º 12 aplicar-se-á à atribuição das acções que remanesçam após o processo de atribuição previsto no n.º 13; essas acções remanescentes serão atribuídas, em lotes de 10 acções, sequencialmente às ordens que, em função do critério previsto no n.º 13, mais próximas ficaram da atribuição de um lote. Em caso de necessidade, por haver mais de uma ordem em igualdade de condições à luz do último critério, proceder-se-á à atribuição do último ou dos últimos lotes por sorteio.
15 - Para efeitos dos n.os 9 e 23, consideram-se também abrangidos quer os titulares dos órgãos sociais quer os trabalhadores da BRISA e das sociedades subsidiárias referidas no n.º 7, com contratos a termo certo.
16 - O Ministro das Finanças, por despacho, poderá cancelar a oferta pública de venda até ao momento da liquidação física das compras e vendas realizadas na sessão especial de bolsa, se razões de relevante interesse público o aconselharem.
17 - Outro lote de acções da BRISA, acrescido de todas as eventualmente não colocadas no âmbito da oferta pública de venda, será objecto de venda directa ao conjunto de instituições financeiras a identificar ulteriormente pelo Conselho de Ministros mediante resolução, as quais ficam obrigadas a proceder à subsequente dispersão das acções.
18 - Os termos e condições da venda directa a que alude o n.º 17 constam do caderno de encargos aprovado pela presente resolução e publicado em anexo à mesma.
19 - Se a procura verificada na oferta pública de venda exceder as acções objecto da mesma, o lote destinado à venda directa poderá ser reduzido em percentagem não superior a 30% daquele que seja destinado à oferta pública de venda, acrescendo a este último a quantidade de acções reduzida àquele.
20 - Se, no processo de recolha prévia de intenções de compra, a procura manifestada exceder as acções objecto da venda directa, o lote a esta destinado poderá ser aumentado em percentagem não superior a 30%, reduzindo-se no correspondente montante o lote destinado à oferta pública de venda.
21 - Sem prejuízo do disposto no n.º 23, o preço unitário de venda das acções da BRISA a alienar no âmbito da oferta pública de venda será o menor dos seguintes valores:
a) O preço que for fixado para a venda directa, nos termos do n.º 22;
b) A média ponderada das médias diárias ponderadas da cotação das acções da BRISA objecto de privatização, nos termos dos Decretos-Leis 253/97, de 26 de Setembro, 299-A/98, de 29 de Setembro e 138-A/99, de 23 de Abril, no mercado de cotações oficiais das Bolsas de Valores de Lisboa e Porto, durante as cinco sessões de bolsa anteriores ao termo do prazo da oferta pública de venda, incluindo o dia em que o referido termo ocorra, acrescida de 5%.
22 - O preço unitário para vigorar na venda directa deverá ser definido com base no resultado da recolha prévia de intenções de compra (bookbuilding) e deverá reflectir as condições dos mercados financeiros nacional e internacional.
23 - O preço de venda das acções alienadas na oferta pública de venda no âmbito da sub-reserva destinada a trabalhadores da BRISA beneficiará de um desconto de 7% e da sub-reserva destinada a pequenos subscritores e emigrantes beneficiará de um desconto de 5% relativamente ao preço que for fixado nos termos do n.º 21.
24 - O Conselho de Ministros, nos termos previstos no n.º 3 do artigo 8.º do Decreto-Lei 177-A/2001, de 7 de Junho, delega no Ministro das Finanças, o qual terá a faculdade de subdelegar no Secretário de Estado do Tesouro e Finanças, a competência para fixar o preço de venda das acções da BRISA, de acordo com o disposto nos n.os 21 a 23.
25 - A presente resolução entra em vigor no dia imediato ao da sua publicação, sendo os seus efeitos reportados à data da aprovação.
Presidência do Conselho de Ministros, 8 de Junho de 2001. - O Primeiro-Ministro, António Manuel de Oliveira Guterres.
Caderno de encargos da venda directa
Artigo 1.º
Objecto da venda
1 - O presente caderno de encargos rege a operação de venda directa de um número de acções da BRISA - Auto-Estradas de Portugal, S. A., adiante designada apenas por BRISA, a determinar ulteriormente, pelo Conselho de Ministros, mediante resolução, de que seja titular a PARPÚBLICA - Participações Públicas (SGPS), S. A., adiante designada apenas por PARPÚBLICA, a um conjunto de instituições financeiras que demonstrem ter capacidade para assegurar os objectivos constantes do número seguinte.
2 - A venda directa é uma operação instrumental da subsequente dispersão dos títulos da BRISA com vista a consolidar a presença da BRISA nos mercados de capitais.
3 - As instituições financeiras adquirentes serão identificadas ulteriormente pelo Conselho de Ministros, mediante resolução.
Artigo 2.º
Regime da operação
A operação será contratada em bloco com o conjunto das entidades que integrem os sindicatos colocadores, na proporção que cada uma haja acordado em adquirir.
Artigo 3.º
Preço
O preço por acção será o que constar do despacho do Ministro das Finanças ou, em caso de subdelegação, do despacho do Secretário de Estado do Tesouro e Finanças, a que se refere o n.º 3 do artigo 8.º do Decreto-Lei 177-A/2001, de 7 de Junho, e o n.º 24 da resolução do Conselho de Ministros que aprova o presente caderno de encargos.
Artigo 4.º
Obrigações dos adquirentes
As entidades adquirentes obrigar-se-ão a diligenciar a promoção, posteriormente à venda directa, das operações necessárias à dispersão das acções.
Artigo 5.º
Processo de distribuição das acções
As operações de dispersão referidas no artigo anterior deverão seguir a prática internacional de recolha prévia de intenções de compra (bookbuilding), com aplicação do critério de atribuição que mais convenha à sociedade e que será objecto de acordo prévio entre as entidades adquirentes e a PARPÚBLICA.
Artigo 6.º
Incondicionalidade da venda das acções
A venda directa das acções não fica condicionada à subsequente colocação efectiva das mesmas.
Artigo 7.º
Regime de responsabilidade
As instituições financeiras participantes na venda directa responderão conjuntamente perante o vendedor pelas obrigações de cada uma delas.
Artigo 8.º
Celebração do contrato
1 - A celebração do contrato de venda directa das acções formaliza-se com a assinatura dos contratos de venda directa e de colocação entre a PARPÚBLICA, por um lado, e os adquirentes, por outro.
2 - Nos contratos serão fixadas as comissões e os pagamentos a que os adquirentes terão direito pela subsequente colocação das acções.
Artigo 9.º
Pagamento do preço
O preço devido pela venda das acções será pago no prazo de três dias a contar da celebração dos contratos de venda e colocação das acções referidos no n.º 1 do artigo 8.º
Artigo 10.º
Resolução da venda
A PARPÚBLICA poderá resolver a venda directa, até ao momento da liquidação física das compras e vendas directas das acções, quando razões de interesse público, reconhecidas por despacho do Ministro das Finanças, o aconselhem.
