Decreto-Lei 11/2001
de 23 de Janeiro
A Lei 46/77, de 8 de Julho, alterada pelo Decreto-Lei 372/93, de 29 de Outubro, abriu a possibilidade de criação de sistemas multimunicipais de recolha e tratamento de resíduos sólidos, possibilidade que se mantém face ao novo enquadramento legal do acesso da iniciativa económica privada a determinadas actividades económicas, tal como resulta da Lei 88-A/97, de 25 de Julho.

Na sequência dessa abertura, o Decreto-Lei 379/93, de 5 de Novembro, veio estabelecer o regime legal da exploração e gestão de sistemas que tenham por objecto a actividade de recolha e tratamento de resíduos sólidos urbanos, distinguindo entre sistemas multimunicipais e municipais. Dada a sua importância estratégica, definiram-se os sistemas multimunicipais como aqueles que sirvam pelo menos dois municípios e exijam um investimento predominante a efectuar pelo Estado em função de razões de interesse nacional.

Por seu turno, o Decreto-Lei 294/94, de 16 de Novembro, consagrou um quadro legal contendo os princípios gerais enformadores do regime jurídico da exploração e gestão dos sistemas multimunicipais de tratamento de resíduos sólidos urbanos quando atribuídos por concessão a empresa pública ou a sociedade de capitais exclusiva ou maioritariamente públicos.

Pelo presente decreto-lei concretiza-se o quadro legal atrás referido em relação ao sistema multimunicipal do Norte Alentejano, definindo, desde logo, os seus iniciais utilizadores e prevendo o seu eventual alargamento em função do reconhecimento de interesse público justificativo.

Para o efeito, é constituída a sociedade à qual será atribuída a concessão da exploração e gestão do sistema, aprovando-se os seus estatutos e fixando os seus accionistas maioritários. A atribuição da concessão fica, porém, condicionada à efectiva celebração do contrato de concessão com a sociedade agora criada, devendo, em simultâneo, ser celebrados os contratos com os municípios utilizadores por forma a assegurar o pleno funcionamento do sistema.

Foram ouvidos os municípios abrangidos pelo sistema multimunicipal do Norte Alentejano.

Assim:
Nos termos da alínea a) do n.º 1 do artigo 198.º da Constituição, o Governo decreta o seguinte:

Artigo 1.º
É criado, nos termos e para os efeitos do n.º 2 do artigo 1.º do Decreto-Lei 379/93, de 5 de Novembro, o sistema multimunicipal de triagem, recolha, valorização e tratamento de resíduos sólidos urbanos do Norte Alentejano, adiante designado por sistema, integrando como utilizadores originários os municípios de Alter do Chão, Arronches, Avis, Campo Maior, Castelo de Vide, Crato, Elvas, Fronteira, Marvão, Monforte, Nisa, Ponte de Sor, Portalegre e Sousel.

Artigo 2.º
1 - O sistema pode ser alargado a outros municípios mediante reconhecimento de interesse público justificativo.

2 - O interesse público referido no número anterior é reconhecido por despacho do Ministro do Ambiente e do Ordenamento do Território, sob proposta da sociedade concessionária do sistema, uma vez ouvidos os municípios referidos no artigo anterior.

Artigo 3.º
1 - É constituída a sociedade VALNOR - Valorização e Tratamento de Resíduos Sólidos do Norte Alentejano, S. A., adiante designada por sociedade.

2 - A sociedade rege-se pelo presente diploma, pela lei comercial e pelos seus estatutos.

Artigo 4.º
1 - São aprovados os estatutos da sociedade, que figuram em anexo ao presente diploma e dele fazem parte integrante.

2 - Os estatutos não carecem de redução a escritura pública, devendo o registo dos mesmos ser feito oficiosamente, com base na publicação no Diário da República, com isenção de taxas e emolumentos.

3 - As alterações aos estatutos realizam-se nos termos da lei comercial.
Artigo 5.º
1 - São titulares originários das acções da sociedade os municípios de Alter do Chão, Arronches, Avis, Campo Maior, Castelo de Vide, Crato, Elvas, Fronteira, Marvão, Monforte, Nisa, Ponte de Sor, Portalegre e Sousel, com um total de 49% do capital social com direito a voto, e a Empresa Geral do Fomento, S. A., com 51% do capital social com direito a voto.

2 - O capital social, no montante de 1500000 euros, é representado por 1500000 acções da classe A, de 1 euro cada, repartidas da seguinte forma pelos accionistas fundadores:

a) Município de Alter do Chão, 24647 acções da classe A;
b) Município de Arronches, 19254 acções da classe A;
c) Município de Avis, 32875 acções da classe A;
d) Município de Campo Maior, 52406 acções da classe A;
e) Município de Castelo de Vide, 25269 acções da classe A;
f) Município do Crato, 27589 acções da classe A;
g) Município de Elvas, 146028 acções da classe A;
h) Município de Fronteira, 22372 acções da classe A;
i) Município de Marvão, 22108 acções da classe A;
j) Município de Monforte, 19882 acções da classe A;
l) Município de Nisa, 52865 acções da classe A;
m) Município de Ponte de Sor, 106439 acções da classe A;
n) Município de Portalegre, 150837 acções da classe A;
o) Município de Sousel, 32429 acções da classe A;
p) Empresa Geral do Fomento, S. A., 765000 acções da classe A.
3 - As acções da classe A deverão representar pelo menos 51% do capital social com direito a voto e delas apenas poderão ser titulares entes públicos, entendidos estes nos termos da alínea e) do n.º 2 do artigo 1.º da Lei 71/88, de 24 de Maio, ou os municípios utilizadores dos sistemas multimunicipais de cuja exploração e gestão a sociedade seja concessionária.

4 - A transmissão de acções em violação do disposto no número anterior é nula.
5 - Sem prejuízo do disposto no n.º 3, as acções da classe A poderão ser convertidas em acções da classe B, a pedido do seu titular e mediante prévia deliberação favorável da assembleia geral da sociedade.

6 - Todas as transmissões ou onerações de qualquer natureza das acções da sociedade feitas até 1 de Janeiro de 2003 carecem da autorização do concedente.

Artigo 6.º
1 - O exclusivo da exploração e gestão do sistema é adjudicado em regime de concessão, nos termos do Decreto-Lei 294/94, de 16 de Novembro, a VALNOR - Valorização e Tratamento de Resíduos Sólidos do Norte Alentejano, S. A., por um prazo de 25 anos.

2 - A atribuição opera-se mediante a celebração do contrato de concessão referido no artigo 8.º

Artigo 7.º
1 - A sociedade instalará os equipamentos e implementará os processos que se revelem necessários para o bom funcionamento do sistema e que decorram do contrato de concessão.

2 - O sistema terá a configuração constante do projecto global previsto no contrato de concessão e poderá ser desenvolvido por fases, com as adaptações técnicas que o seu desenvolvimento aconselhar.

3 - As tarifas a cobrar aos utilizadores são aprovadas pelo concedente após emissão de parecer do Instituto Regulador de Águas e Resíduos.

4 - O investimento a cargo da concessionária será objecto de remuneração adequada, nos termos a fixar no contrato de concessão, ponderando a sua repercussão nas tarifas.

5 - A concessão a que o presente diploma se refere rege-se por este, pela Lei 88-A/97, de 25 de Julho, pelas disposições aplicáveis dos Decretos-Leis 379/93, de 5 de Novembro e 294/94, de 16 de Novembro, pelo respectivo contrato e, de um modo geral, pelas disposições legais e regulamentares respeitantes às actividades compreendidas no seu objecto.

Artigo 8.º
1 - No contrato de concessão outorga, em representação do Estado, o Ministro do Ambiente e do Ordenamento do Território.

2 - À data da celebração do contrato de concessão deve encontrar-se constituída a caução para garantia do cumprimento dos deveres contratuais emergentes da concessão, no valor de 50 milhões de escudos.

Artigo 9.º
As entradas iniciais de capital dos accionistas devem ser realizadas no prazo de cinco dias a contar da data da entrada em vigor do presente diploma.

Artigo 10.º
1 - A realização das entradas iniciais de capital e a realização da assembleia geral da sociedade, prevista no artigo 12.º, são condições da outorga do contrato de concessão e dos contratos previstos no número seguinte, que, por sua vez, são condição suspensiva da atribuição da concessão.

2 - No prazo de 90 dias após a realização da assembleia geral referida no número anterior, serão celebrados em simultâneo o contrato de concessão e os contratos de entrega e recepção ou de recolha indiferenciada e de promoção da recolha selectiva e do seu adequado processamento.

Artigo 11.º
A articulação entre o sistema explorado e gerido pela concessionária e o correspondente sistema de cada um dos municípios utilizadores é assegurada através de contratos de entrega e recepção ou de recolha indiferenciada e de promoção de recolha selectiva e do seu adequado processamento a celebrar entre a concessionária e cada um dos municípios.

Artigo 12.º
Considera-se convocada a primeira assembleia geral da sociedade, sem necessidade do cumprimento dos requisitos mencionados no artigo 17.º dos estatutos anexos, para o 22.º dia posterior à publicação do presente diploma, ou para o 1.º dia útil subsequente, pelas 15 horas, com o objectivo de eleger os órgãos sociais e aprovar o respectivo estatuto remuneratório.

Visto e aprovado em Conselho de Ministros de 23 de Novembro de 2000. - António Manuel de Oliveira Guterres - Joaquim Augusto Nunes Pina Moura - José Sócrates Carvalho Pinto de Sousa.

Promulgado em 8 de Janeiro de 2001.
Publique-se.
O Presidente da República, JORGE SAMPAIO.
Referendado em 11 de Janeiro de 2001.
O Primeiro-Ministro, António Manuel de Oliveira Guterres.

ESTATUTOS DA VALNOR - VALORIZAÇÃO E TRATAMENTO DE RESÍDUOS SÓLIDOS DO NORTE ALENTEJANO, S. A.

CAPÍTULO I
Denominação, duração e sede
Artigo 1.º
A sociedade adopta a designação de VALNOR - Valorização e Tratamento de Resíduos Sólidos do Norte Alentejano, S. A., e durará por tempo indeterminado.

Artigo 2.º
1 - A sede social é na vila de Avis, concelho de Avis.
2 - Por deliberação do conselho de administração, a sociedade pode criar, deslocar ou encerrar sucursais, agências, delegações ou outras formas locais de representação, bem como pode mudar a sede social para outro local sito no mesmo município ou em município limítrofe.

CAPÍTULO II
Objecto
Artigo 3.º
1 - A sociedade tem por objecto social exclusivo a exploração e gestão do sistema multimunicipal do Norte Alentejano para triagem, recolha, valorização e tratamento de resíduos sólidos urbanos dos municípios de Alter do Chão, Arronches, Avis, Campo Maior, Castelo de Vide, Crato, Elvas, Fronteira, Marvão, Monforte, Nisa, Ponte de Sor, Portalegre e Sousel.

2 - A sociedade poderá, desde que para o efeito esteja habilitada, exercer outras actividades para além daquelas que constituem o objecto da concessão, desde que consideradas acessórias ou complementares e devidamente autorizadas pelo concedente, nomeadamente a actividade de promoção da recolha indiferenciada dos resíduos sólidos urbanos produzidos na área dos municípios utilizadores.

Artigo 4.º
A sociedade pode participar em quaisquer outras sociedades ou entidades legais com objecto similar ou complementar do seu, desde que previamente autorizada pelo concedente.

CAPÍTULO III
Capital social, acções e obrigações
Artigo 5.º
1 - O capital social é de 1500000 euros, encontrando-se realizados 450000 euros, devendo o remanescente, na importância de 1050000 euros, ser realizado em dinheiro, por uma ou mais vezes, até três anos contados da constituição da sociedade, de acordo com as chamadas do conselho de administração, feitas por escrito, mediante carta registada, com aviso de recepção, com a antecedência mínima de 60 dias relativamente ao momento de realização das entradas.

2 - O capital social é representado por 1500000 acções da classe A, com o valor nominal de 1 euro cada uma.

Artigo 6.º
1 - O conselho de administração poderá, por uma ou mais vezes, deliberar o aumento de capital até ao montante global de 3500000 euros.

2 - Os aumentos de capital social serão realizados através da emissão de acções das classes A e B, devendo as acções da classe A representar sempre, pelo menos, 51% do capital social com direito a voto.

3 - A subscrição de acções da classe A é reservada aos accionistas titulares de acções do mesmo tipo.

4 - Os accionistas titulares de acções da classe A têm direito a subscrever um número de acções dessa classe proporcional ao número de acções da mesma classe de que já sejam titulares.

5 - Apenas poderão ser titulares das acções pertencentes à classe A os municípios utilizadores do sistema multimunicipal de tratamento de resíduos sólidos urbanos do Norte Alentejano e os entes públicos, entendidos estes nos termos da alínea e) do n.º 2 da Lei 71/88, de 24 de Maio.

6 - Caso as acções da classe A possam, pela ocorrência de qualquer facto, passar a representar uma percentagem do capital social com direito a voto inferior à referida no n.º 2, a sociedade deverá proceder previamente a um aumento de capital social por emissão dessa classe de acções, de forma a garantir o cumprimento daquele rácio.

7 - Desde que não seja ultrapassado o limite fixado no n.º 2, as acções da classe A poderão ser convertidas em acções da classe B, a pedido do seu titular e mediante prévia deliberação favorável da assembleia geral.

Artigo 7.º
1 - Poderão ser emitidas acções preferenciais sem voto, até ao montante máximo de 50% do capital social, nos termos e condições definidos na deliberação dos accionistas.

2 - Por deliberação dos accionistas, as acções preferenciais poderão ser sujeitas a remissão, devendo ser feita pelo valor nominal das acções, eventualmente acrescido de um prémio determinado pela mesma deliberação.

Artigo 8.º
1 - As acções da classe A serão sempre nominativas, as acções da classe B serão nominativas, podendo, no entanto, ser convertidas ao portador, a pedido dos accionistas e mediante deliberação da assembleia geral.

2 - Serão emitidos títulos que poderão representar 1, 5, 10, 100, 1000 ou 100000 acções, os quais poderão, em qualquer altura e a requerimento de qualquer accionista, que suportará o respectivo custo, ser substituídos por agrupamento ou divisão.

3 - Os títulos representativos das acções deverão mencionar a classe de acções que incorporam.

4 - Os títulos serão assinados por dois administradores, podendo a assinatura ser de chancela por eles autorizada.

5 - Mediante prévia deliberação dos accionistas, é autorizada a emissão de acções escriturais ou a conversão de acções tituladas em escriturais, nos termos da legislação aplicável.

Artigo 9.º
1 - As acções da classe A apenas poderão ser transmitidas a favor dos demais accionistas da mesma classe de acções, a favor das entidades referidas no n.º 5 do artigo 6.º e, sempre sem prejuízo do aí disposto, no caso de cisão ou fusão de uma sociedade detentora desta classe de acções, para as sociedades que resultem dessa fusão ou cisão.

2 - A transmissão de acções em violação do disposto no número anterior é nula.
3 - Existe direito de preferência na transmissão de acções da classe A, primeiro a favor da sociedade e depois a favor dos accionistas titulares da mesma classe de acções, devendo o alienante informar por escrito a sociedade desse facto, indicando o adquirente, o preço oferecido e, se este não for em dinheiro, o seu equivalente em dinheiro, bem como as demais condições de venda.

4 - Querendo o accionista transmitir acções da classe A, deve informar por escrito a sociedade desse facto, mediante carta registada com aviso de recepção, identificando o previsto adquirente, indicando as contrapartidas oferecidas e respectiva valoração, bem como as demais condições da projectada transmissão.

5 - A sociedade, caso não pretenda exercer o direito de preferência, o que deverá decidir no prazo de 60 dias contados da data de recepção da carta mencionada no número anterior, comunicará a todos os accionistas titulares da mesma classe de acções a informação recebida, tendo estes um prazo de 30 dias a contar da sua recepção para declararem se exercem o direito de preferência na aquisição das acções; querendo vários accionistas preferir, as acções alienadas serão distribuídas a cada um, incluindo o primitivo adquirente, se já for accionista, na proporção das respectivas participações sociais.

6 - A sociedade primeiro e depois todos os accionistas, seja qual for a classe de acções de que sejam titulares, têm direito de preferência na alienação de acções nominativas da classe B, estando o respectivo exercício sujeito, com as devidas adaptações, às condições estabelecidas nos números anteriores.

Artigo 10.º
1 - Mediante deliberação dos sócios, a sociedade poderá amortizar as acções detidas com infracção do disposto no n.º 5 do artigo 6.º, ou quaisquer acções da classe A que forem penhoradas, arrestadas, arroladas, incluídas na massa falida ou, em geral, forem apreendidas no âmbito de qualquer acção judicial ou estiverem em condições de ser transmitidas judicialmente.

2 - No caso de amortização de acções nos termos deste artigo, o montante da contrapartida da amortização será o que resultar da deliberação dos accionistas relativa à amortização, que tomará em consideração a situação líquida da sociedade resultante do último balanço aprovado.

3 - A assembleia geral que deliberar a amortização nos termos dos números anteriores deliberará também o aumento do capital social por emissão de acções da classe A, de modo a restabelecer a percentagem para esta classe de acções prevista no n.º 2 do artigo 6.º

Artigo 11.º
1 - Poderão ser emitidas obrigações em qualquer das modalidades admitidas por lei, mediante deliberação dos accionistas ou deliberação do conselho de administração.

2 - Às obrigações emitidas pela sociedade aplica-se o disposto no n.º 4 do artigo 8.º

3 - O empréstimo obrigacionista deverá estar integralmente reembolsado até ao termo do contrato de concessão.

CAPÍTULO IV
Órgãos sociais
SECÇÃO I
Disposições gerais
Artigo 12.º
1 - São órgãos da sociedade a assembleia geral, o conselho de administração e o revisor oficial de contas ou a sociedade de revisores de contas designado pela sociedade.

2 - Os membros da mesa da assembleia geral e os demais órgãos sociais são eleitos em assembleia geral por períodos de três anos e podem ser reconduzidos uma ou mais vezes, contando-se como completo o ano civil em que foram eleitos.

Artigo 13.º
Uma minoria de accionistas que tenha votado contra a proposta que fez vencimento na eleição dos administradores tem direito a designar um administrador, contanto que essa minoria represente, pelo menos, 35% do capital social.

SECÇÃO II
Assembleia geral
Artigo 14.º
1 - Os accionistas com direito a voto poderão participar nas assembleias gerais desde que as suas acções estejam registadas ou, no caso de acções ao portador não registadas, depositadas numa instituição de crédito ou na sociedade até 10 dias antes daquele em que a assembleia geral deva reunir em primeira convocatória.

2 - A representação de accionistas em assembleia geral poderá fazer-se por qualquer pessoa, sendo instrumento suficiente de representação uma carta dirigida ao presidente da mesa da assembleia geral.

Artigo 15.º
1 - A mesa da assembleia é constituída por um presidente, um vice-presidente e um secretário.

2 - Compete ao presidente convocar as assembleias gerais, dirigi-las e praticar quaisquer actos previstos na lei, nos presentes estatutos ou em deliberação dos accionistas.

3 - O presidente é substituído, nas suas faltas ou impedimentos, pelo vice-presidente.

Artigo 16.º
1 - A assembleia geral reunirá no 1.º trimestre subsequente ao encerramento do exercício anterior.

2 - A assembleia geral reunirá ainda sempre que o queiram o conselho de administração, o revisor oficial de contas ou os accionistas que representem, pelo menos, 5% do capital social.

Artigo 17.º
1 - As reuniões da assembleia geral serão convocadas com a antecedência e nos termos previstos na lei, podendo a convocação ser efectuada por carta registada em substituição da publicação da convocatória enquanto forem nominativas todas as acções da sociedade.

2 - A assembleia geral pode deliberar em primeira convocação desde que estejam presentes ou representados accionistas que detenham mais de dois terços do capital social.

3 - No aviso convocatório poderá logo fixar-se uma data alternativa para a reunião da assembleia geral, para o caso de a mesma não poder reunir na data inicialmente marcada por falta de quórum constitutivo, devendo entre as duas datas indicadas mediar mais de 15 dias.

Artigo 18.º
1 - Os accionistas podem deliberar sobre todos os assuntos que não sejam da competência exclusiva de outros órgãos sociais.

2 - Compete em especial à assembleia:
a) Deliberar sobre o relatório do conselho de administração e as contas do exercício apresentados pelo conselho de administração;

b) Deliberar sobre a proposta de aplicação dos resultados;
c) Apreciar a administração e a fiscalização da sociedade;
d) Aprovar os planos de actividades e financeiros plurianuais para um período de, pelo menos, cinco anos e suas eventuais alterações;

e) Eleger os membros dos órgãos sociais;
f) Deliberar sobre a emissão de obrigações;
g) Deliberar sobre o aumento de capital;
h) Fixar as remunerações dos membros do conselho de administração, podendo esta competência ser delegada numa comissão de vencimentos a nomear para o efeito.

3 - Salvo quando a lei ou os presentes estatutos exijam maioria qualificada superior, as deliberações da assembleia geral são tomadas com os votos correspondentes a acções que representem mais de 50% do capital social.

SECÇÃO III
Administração da sociedade
Artigo 19.º
1 - A administração da sociedade será exercida por um conselho de administração composto por cinco membros.

2 - As deliberações do conselho de administração são tomadas por maioria.
3 - Compete à assembleia geral eleger de entre os membros do conselho de administração o respectivo presidente.

4 - A responsabilidade dos administradores poderá ser dispensada de caução por deliberação da assembleia geral.

Artigo 20.º
O conselho de administração terá os poderes de gestão e representação da sociedade que lhe forem cometidos por lei, pelos presentes estatutos e pelas deliberações dos accionistas.

Artigo 21.º
O conselho de administração poderá delegar num administrador executivo a gestão corrente da sociedade, devendo a deliberação de delegação fixar os limites da mesma.

Artigo 22.º
1 - A sociedade obriga-se perante terceiros:
a) Pelas assinaturas conjuntas de dois administradores;
b) Pela assinatura do administrador executivo;
c) Pelas assinaturas de procuradores quanto aos actos ou categoria de actos definidos nas respectivas procurações.

2 - Nos documentos de mero expediente e quando se trate de endosso de letras, recibos, cheques ou quaisquer outros documentos cujo produto de desconto se destine a ser creditado em conta da sociedade aberta em qualquer instituição financeira, basta a assinatura de um administrador ou de quem para tanto for mandatado.

Artigo 23.º
1 - O conselho de administração reúne sempre que for convocado pelo presidente ou por dois administradores.

2 - Independentemente do disposto no número anterior, o conselho de administração reunirá pelo menos uma vez por mês.

3 - Os membros do conselho de administração serão convocados por escrito com a antecedência mínima de cinco dias, salvo se a totalidade dos administradores estiver presente ou representada, ou se se tratar de reuniões com periodicidade fixa estabelecida em acta anterior e devidamente aprovada, casos em que é dispensada a convocatória.

Artigo 24.º
1 - O conselho de administração não poderá deliberar sem que esteja presente ou representada a maioria dos seus membros.

2 - Qualquer administrador poderá fazer-se representar em cada sessão por outro administrador, sendo que os poderes de representação conferidos devem constar de carta dirigida ao presidente, válida apenas para uma reunião.

3 - Qualquer administrador poderá votar por correspondência, podendo a respectiva carta ser enviada por telecópia.

SECÇÃO IV
Fiscalização da sociedade
Artigo 25.º
A fiscalização da sociedade compete a um revisor oficial de contas ou a uma sociedade de revisores de contas.

CAPÍTULO V
Disposições finais
Artigo 26.º
1 - O ano social coincide com o ano civil.
2 - Os resultados apurados em cada exercício, exceptuando a parte destinada à constituição ou reintegração das reservas legais e de outras reservas obrigatórias nos termos do contrato de concessão, terão a aplicação que a assembleia geral deliberar.