de 2 de julho
Na sequência da alteração efetuada pela Lei 35/2013, de 11 de junho à Lei 88-A/97, de 25 de julho, que regula o acesso da iniciativa económica privada a determinadas atividades económicas, o Decreto-Lei 92/2013, de 11 de julho veio permitir a entrada de capital privado nas entidades gestoras de sistemas multimunicipais no setor dos resíduos, adaptando o quadro legal destas entidades, numa linha de continuidade, à evolução setorial registada nos últimos 20 anos.
Neste contexto, o presente decreto-lei vem concretizar essas alterações, e concluir o percurso iniciado pela Lei 88-A/97, de 25 de julho, conforme alterada, no que se refere à VALNOR - Valorização e Tratamento de Resíduos Sólidos, S. A. (VALNOR, S. A.). Assim, são introduzidas nos estatutos da referida sociedade as alterações estritamente necessárias à sua harmonização com o enquadramento legal vigente.
Adicionalmente, são ainda introduzidas ligeiras alterações que visam tão só adaptar os estatutos da VALNOR, S. A., à sua efetiva realidade e à atual redação do Código das Sociedades Comerciais.
No sentido de reforçar que a abertura ao capital privado da entidade gestora assegura a garantia e o reforço da prestação de um serviço público - de acordo com os princípios da universalidade no acesso, continuidade e qualidade de serviço, eficiência e equidade dos preços, bem como o cumprimento das metas ambientais fixadas no Plano Estratégico para os Resíduos Urbanos (PERSU 2020) e a proteção dos interesses dos municípios utilizadores e dos cidadãos servidos pelo sistema - prevê-se, nomeadamente, a prestação de uma caução, por parte da entidade gestora, no valor de 5 % do volume de negócios da empresa no ano anterior ao da data da sua prestação e estabelece-se um conselho consultivo, no qual têm assento todos os presidentes da câmara dos municípios utilizadores do sistema gerido pela VALNOR, S. A. Ao referido conselho consultivo compete o acompanhamento geral da atividade da sociedade, nomeadamente dos níveis de serviços praticados e da gestão das infraestruturas afetas à concessão.
Os estatutos da VALNOR, S. A., aprovados pelo Decreto-Lei 11/2001, de 23 de janeiro, a cuja alteração e republicação procede o presente diploma, já incorporam a alteração à denominação social registada pela Apresentação AP. 1/20060822, referente à inscrição 16 constante da respetiva certidão comercial, e as alterações ao seu artigo 5.º registada pela Apresentação AP. 256/20101229, referente à inscrição 22 constante da respetiva certidão comercial; ao artigo 8.º publicada no Diário da República, 3.ª série, n.º 110 (suplemento), de 11 de maio de 2004; aos artigos 19.º, 21.º e 22.º publicada no Diário da República, 3.ª série, n.º 218 (2.º suplemento), de 14 de novembro de 2005, e aos artigos 1.º, n.º 1 do artigo 3.º e n.º 5 do artigo 6.º registada pela Apresentação AP. 1/20060822, referente à inscrição 16 constante da respetiva certidão comercial.
Foi ouvida a Associação Nacional de Municípios Portugueses, os municípios acionistas da VALNOR - Valorização e Tratamento de Resíduos Sólidos, S. A., e a Autoridade da Concorrência.
Assim:
Nos termos da alínea a) do n.º 1 do artigo 198.º da Constituição, o Governo decreta o seguinte:
Artigo 1.º
Objeto
1 - O presente decreto-lei procede à primeira alteração ao Decreto-Lei 11/2001, de 23 de janeiro, que cria o sistema multimunicipal de triagem, recolha, valorização e tratamento de resíduos sólidos urbanos do Norte Alentejano, constitui a entidade gestora do referido sistema multimunicipal e aprova os seus estatutos.
2 - O presente decreto-lei procede ainda à alteração dos estatutos da sociedade VALNOR - Valorização e Tratamento de Resíduos Sólidos, S. A. (VALNOR, S. A.), aprovados em anexo ao Decreto-Lei 11/2001, de 23 de janeiro.
Artigo 2.º
Alteração ao Decreto-Lei 11/2001, de 23 de janeiro
Os artigos 1.º, 6.º e 7.º do Decreto-Lei 11/2001, de 23 de janeiro, passam a ter a seguinte redação:
"Artigo 1.º
É criado, nos termos e para os efeitos do n.º 2 do artigo 1.º do Decreto-Lei 379/93, de 5 de novembro e do Decreto-Lei 92/2013, de 11 de julho, o sistema multimunicipal de triagem, recolha, valorização e tratamento de resíduos sólidos urbanos do Norte Alentejano, adiante designado por sistema multimunicipal do Norte Alentejano, integrando como utilizadores originários os municípios de Alter do Chão, Arronches, Avis, Campo Maior, Castelo de Vide, Crato, Elvas, Fronteira, Marvão, Monforte, Nisa, Ponte de Sor, Portalegre e Sousel, tendo sido alargado em 2004 aos municípios de Abrantes, Gavião, Mação, Sardoal e Vila de Rei através do Despacho 26172/2004, de 22 de novembro, publicado no Diário da República, 2.ª série, n.º 294, de 17 de dezembro, e em 2010 aos municípios de Castelo Branco, Idanha-a-Nova, Oleiros, Proença-a-Nova, Sertã e Vila Velha de Ródão através do Despacho 16510/2010, de 20 de setembro, publicado no Diário da República, 2.ª série, n.º 211, de 29 de outubro.
Artigo 6.º
1 - A exploração e gestão do sistema multimunicipal do Norte Alentejano é atribuída em regime de concessão exclusiva à VALNOR - Valorização e Tratamento de Resíduos Sólidos, S. A., até 31 de dezembro de 2034.
2 - [Revogado].
Artigo 7.º
1 - [Revogado].
2 - [Revogado].
3 - [Revogado].
4 - [Revogado].
5 - A concessão a que o presente diploma se refere rege-se pelo presente decreto-lei, pela Lei 88-A/97, de 25 de julho, alterada pelas Leis 17/2012, de 26 de abril e 35/2013, de 11 de junho, pelas disposições aplicáveis do Decreto-Lei 92/2013, de 11 de julho, pelas bases que a regem e demais legislação aplicável à atividade concessionada e pelo respetivo contrato.»
Artigo 3.º
Aditamento ao Decreto-Lei 11/2001, de 23 de janeiro
São aditados ao Decreto-Lei 11/2001, de 23 de janeiro, os artigos 13.º e 14.º, com a seguinte redação:
"Artigo 13.º
1 - É criado um conselho consultivo, ao qual compete o acompanhamento da atividade geral da sociedade, nomeadamente dos níveis de serviços praticados e da gestão das infraestruturas afetas à concessão.
2 - Integram o conselho consultivo previsto no número anterior, por inerência, os presidentes de todas as câmaras municipais dos municípios utilizadores do sistema gerido pela VALNOR - Valorização e Tratamento de Resíduos Sólidos, S. A., bem como os membros do respetivo conselho de administração e o fiscal único desta.
Artigo 14.º
1 - A VALNOR - Valorização e Tratamento de Resíduos Sólidos, S. A., deve prestar em benefício do concedente uma caução destinada a garantir o cumprimento de todas as obrigações que para si emergem do contrato de concessão.
2 - O valor da caução é de 5 % do volume de negócios da empresa no ano anterior ao da data da sua prestação.
3 - A prestação da caução referida no número anterior deve ocorrer no prazo máximo de 90 dias após a VALNOR - Valorização e Tratamento de Resíduos Sólidos, S. A., deixar de ser detida maioritariamente por entidades públicas.»
Artigo 4.º
Alteração aos estatutos da VALNOR - Valorização e Tratamento de Resíduos Sólidos, S. A.
Os artigos 3.º, 5.º, 7.º, 9.º, 10.º, 12.º, 14.º, 16.º, 18.º, 19.º e 25.º dos estatutos da VALNOR, S. A., aprovados em anexo ao Decreto-Lei 11/2001, de 23 de janeiro, passam a ter a seguinte redação:
"Artigo 3.º
1 - A sociedade, tem por objeto social a exploração e gestão, em regime de serviço público, do sistema multimunicipal de triagem, recolha, valorização e tratamento de resíduos sólidos urbanos do Norte Alentejano.
2 - A exploração e a gestão referidas no número anterior compreendem:
a) A conceção e construção de todas as instalações necessárias ao tratamento de resíduos urbanos gerados nas áreas dos municípios utilizadores, incluindo, nomeadamente, a construção de centrais de processamento, a construção de aterros e de estações de transferência, respetivos acessos e sua extensão, reparação e renovação de acordo com as exigências técnicas e com os parâmetros de sanidade e qualidade ambiental exigíveis;
b) A aquisição, manutenção e renovação de todos os equipamentos e meios de transporte necessários ao tratamento dos resíduos urbanos que deva receber;
c) O fornecimento, instalação, gestão, exploração, manutenção e renovação dos equipamentos necessários à recolha seletiva colocados em espaço público e ou privado de utilização pública.
3 - A sociedade pode, desde que para o efeito esteja habilitada, exercer outras atividades para além daquelas que constituem o objeto da concessão, desde que consideradas complementares ou outras atividades nos termos do contrato de concessão e mediante autorização do concedente.
Artigo 5.º
1 - [...].
2 - O capital social é representado por 10 000 000 ações com o valor nominal de (euro) 1,00 cada uma.
Artigo 7.º
1 - [...].
2 - Por deliberação dos acionistas, as ações preferenciais podem ser sujeitas a remição, devendo ser feita pelo valor nominal das ações, eventualmente acrescido de um prémio determinado pela mesma deliberação.
Artigo 9.º
1 - [Revogado].
2 - [Revogado].
3 - A transmissão de ações fica subordinada ao consentimento da sociedade.
4 - Existe direito de preferência dos acionistas na transmissão de ações, devendo o alienante informar cada um dos demais acionistas, por escrito desse facto, indicando o adquirente, o preço oferecido e, se este não for em dinheiro, o seu equivalente em dinheiro, bem como as demais condições de venda.
5 - Querendo o acionista transmitir ações, deve pedir o consentimento, por escrito, à sociedade, mediante carta registada com aviso de receção, identificando o previsto adquirente, indicando as contrapartidas oferecidas e a respetiva valoração, bem como as demais condições da projetada transmissão.
6 - A sociedade, deve pronunciar-se sobre o pedido de consentimento no prazo de 60 dias contados da data de receção da carta mencionada no número anterior.
7 - Se a sociedade, não se pronunciar dentro do prazo referido no número anterior, e sempre sem prejuízo do direito de preferência dos outros acionistas regulado no presente artigo, é livre a transmissão das ações.
8 - É lícito recusar o pedido de consentimento com fundamento em qualquer interesse relevante da sociedade, devendo indicar-se sempre na deliberação o motivo da recusa.
9 - No caso de recusar licitamente o consentimento, a sociedade, fica obrigada a adquirir as ações por outra pessoa nas condições de preço e pagamento do negócio para que foi solicitado o consentimento.
10 - No caso previsto no número anterior, tratando-se de transmissão a título gratuito, ou provando a sociedade, que naquele negócio houve simulação de preço, a aquisição faz-se pelo valor real, determinado nos termos previstos no n.º 2 do artigo 105.º do Código das Sociedades Comerciais.
11 - A sociedade, caso aceite o pedido de consentimento ou caso não se pronuncie sobre o mesmo dentro do prazo referido no n.º 6, comunica a todos os acionistas titulares do direito de preferência na transmissão das ações em causa, a informação recebida, tendo estes um prazo de 30 dias a contar da sua receção para declararem se exercem o direito de preferência na aquisição de ações.
12 - Querendo vários acionistas preferir, as ações alienadas são distribuídas a cada um, incluindo ao primitivo adquirente, se já for acionista, na proporção das respetivas participações sociais.
Artigo 10.º
1 - Mediante deliberação dos sócios, a sociedade pode amortizar as ações que forem penhoradas, arrestadas, arroladas, incluídas em massa insolvente ou, em geral, apreendidas no âmbito de qualquer ação judicial ou estiverem em condições de ser transmitidas judicialmente.
2 - [...].
3 - [Revogado].
Artigo 12.º
1 - São órgãos da sociedade a assembleia geral, o conselho de administração, e o fiscal único que pode ser substituído por um fiscal único suplente.
2 - [...].
Artigo 14.º
1 - Os acionistas com direito de voto podem participar nas assembleias gerais desde que as ações estejam averbadas em seu nome no livro de registo da sociedade até 10 dias antes daquele em que a assembleia geral deve reunir em primeira convocatória.
2 - [...].
Artigo 16.º
1 - [...].
2 - A assembleia geral reúne ainda sempre que o requeiram o conselho de administração, o fiscal único ou os acionistas que representem, pelo menos, 5 % do capital social.
Artigo 18.º
1 - [...].
2 - [...]:
a) Deliberar sobre o relatório de gestão e as contas de exercício;
b) [...];
c) [...];
d) [...];
e) [...];
f) [...];
g) [...];
h) [...].
3 - [...].
Artigo 19.º
1 - [...].
2 - [...].
3 - Compete à assembleia geral eleger de entre os membros do conselho de administração o respetivo presidente, que tem voto de qualidade nas deliberações do conselho de administração.
4 - [...].
Artigo 25.º
A fiscalização da sociedade compete a um fiscal único e a um suplente, ambos revisores oficiais de contas ou sociedade de revisores oficiais de contas, eleitos em assembleia geral.»
Artigo 5.º
Aditamento aos estatutos da VALNOR - Valorização e Tratamento de Resíduos Sólidos, S. A.
É aditado aos estatutos da VALNOR, S. A., aprovados em anexo ao Decreto-Lei 11/2001, de 23 de janeiro, o artigo 25.º-A, com a seguinte redação:
"Artigo 25.º-A
1 - Compete ao conselho consultivo o acompanhamento da atividade geral da sociedade, designadamente dos níveis de serviços praticados pela mesma e da gestão das infraestruturas afetas à concessão.
2 - O conselho consultivo pode aprovar, por sua iniciativa ou quando tal lhe seja solicitado pelo concedente, por maioria dos membros presentes, pareceres não vinculativos nas matérias da sua competência.
3 - Fazem parte do conselho consultivo, por inerência, os presidentes das câmaras municipais servidos pela sociedade, bem como os membros do respetivo conselho de administração e o fiscal único.
4 - O conselho consultivo reúne trimestralmente mediante convocatória do presidente do conselho de administração e extraordinariamente sempre que convocado para o efeito pelo presidente do conselho de administração ou por pelo menos 1/3 dos utilizadores do sistema.
5 - A sociedade assegura o necessário apoio logístico e administrativo ao funcionamento do conselho consultivo.»
Artigo 6.º
Norma revogatória
São revogados o artigo 2.º, o n.º 3 do artigo 4.º, o artigo 5.º, o n.º 2 do artigo 6.º, os n.os 1 a 4 do artigo 7.º e os artigos 8.º, 9.º, 10.º, 11.º e 12.º do Decreto-Lei 11/2001, de 23 de janeiro, bem como o artigo 6.º, o n.º 3 do artigo 8.º, os n.os 1 e 2 do artigo 9.º e o n.º 3 do artigo 10.º dos estatutos da VALNOR, S. A., aprovados em anexo ao referido decreto-lei.
Artigo 7.º
Republicação
1 - É republicado, no anexo ao presente decreto-lei, do qual faz parte integrante, o Decreto-Lei 11/2001, de 23 de janeiro, com a redação atual.
2 - Para efeitos da republicação, é adotado o presente do indicativo na redação de todas as normas.
Artigo 8.º
Entrada em vigor
1 - Sem prejuízo do disposto no número seguinte, o presente decreto-lei entra em vigor no dia seguinte ao da sua publicação.
2 - O artigo 6.º do Decreto-Lei 11/2001, de 23 de janeiro, com a redação dada pelo presente decreto-lei, e os artigos 3.º e 25.º-A dos estatutos da VALNOR, S. A., aprovados em anexo ao Decreto-Lei 11/2001, de 23 de janeiro, com a redação dada pelo presente diploma, entram em vigor na data em que a VALNOR, S. A., deixar de ser detida maioritariamente por entidades públicas.
Visto e aprovado em Conselho de Ministros de 8 de maio de 2014. - Pedro Passos Coelho - Maria Luís Casanova Morgado Dias de Albuquerque - Jorge Manuel Lopes Moreira da Silva.
Promulgado em 24 de junho de 2014.
Publique-se.
O Presidente da República, Aníbal Cavaco Silva.
Referendado em 25 de junho de 2014.
O Primeiro-Ministro, Pedro Passos Coelho.
ANEXO
(a que se refere o artigo 7.º)
Republicação do Decreto-Lei 11/2001, de 23 de janeiro
Artigo 1.º
É criado, nos termos e para os efeitos do n.º 2 do artigo 1.º do Decreto-Lei 379/93, de 5 de novembro e do Decreto-Lei 92/2013, de 11 de julho, o sistema multimunicipal de triagem, recolha, valorização e tratamento de resíduos sólidos urbanos do Norte Alentejano, adiante designado por sistema multimunicipal do Norte Alentejano, integrando como utilizadores originários os municípios de Alter do Chão, Arronches, Avis, Campo Maior, Castelo de Vide, Crato, Elvas, Fronteira, Marvão, Monforte, Nisa, Ponte de Sor, Portalegre e Sousel, tendo sido alargado em 2004 aos municípios de Abrantes, Gavião, Mação, Sardoal e Vila de Rei através do Despacho 26172/2004, de 22 de novembro, publicado no Diário da República, 2.ª série, n.º 294, de 17 de dezembro, e em 2010 aos municípios de Castelo Branco, Idanha-a-Nova, Oleiros, Proença-a-Nova, Sertã e Vila Velha de Ródão através do Despacho 16510/2010, de 20 de setembro, publicado no Diário da República, 2.ª série, n.º 211, de 29 de outubro.
Artigo 2.º
[Revogado]
Artigo 3.º
1 - É constituída a sociedade VALNOR - Valorização e Tratamento de Resíduos Sólidos, S. A., adiante designada por sociedade.
2 - A sociedade rege-se pelo presente diploma, pela lei comercial e pelos seus estatutos.
Artigo 4.º
1 - São aprovados os estatutos da sociedade, que figuram em anexo ao presente diploma e dele fazem parte integrante.
2 - Os estatutos não carecem de redução a escritura pública, devendo o registo dos mesmos ser feito oficiosamente, com base na publicação no Diário da República, com isenção de taxas e emolumentos.
3 - [Revogado].
Artigo 5.º
[Revogado]
Artigo 6.º
1 - A exploração e gestão do sistema multimunicipal do Norte Alentejano é atribuída em regime de concessão exclusiva à VALNOR - Valorização e Tratamento de Resíduos Sólidos, S. A., até 31 de dezembro de 2034.
2 - [Revogado].
Artigo 7.º
1 - [Revogado].
2 - [Revogado].
3 - [Revogado].
4 - [Revogado].
5 - A concessão a que o presente diploma se refere rege-se pelo presente decreto-lei, pela Lei 88-A/97, de 25 de julho, alterada pelas Leis 17/2012, de 26 de abril e 35/2013, de 11 de junho, pelas disposições aplicáveis do Decreto-Lei 92/2013, de 11 de julho, pelas bases que a regem e demais legislação aplicável à atividade concessionada e pelo respetivo contrato.
Artigo 8.º
[Revogado]
Artigo 9.º
[Revogado]
Artigo 10.º
[Revogado]
Artigo 11.º
[Revogado]
Artigo 12.º
[Revogado]
Artigo 13.º
1 - É criado um conselho consultivo, ao qual compete o acompanhamento da atividade geral da sociedade, nomeadamente dos níveis de serviços praticados e da gestão das infraestruturas afetas à concessão.
2 - Integram o conselho consultivo previsto no número anterior, por inerência, os presidentes de todas as câmaras municipais dos municípios utilizadores do sistema gerido pela VALNOR - Valorização e Tratamento de Resíduos Sólidos, S. A., bem como os membros do respetivo conselho de administração e o fiscal único desta.
Artigo 14.º
1 - A VALNOR - Valorização e Tratamento de Resíduos Sólidos, S. A., deve prestar em benefício do concedente uma caução destinada a garantir o cumprimento de todas as obrigações que para si emergem do contrato de concessão.
2 - O valor da caução é de 5 % do volume de negócios da empresa no ano anterior ao da data da sua prestação.
3 - A prestação da caução referida no número anterior deve ocorrer no prazo máximo de 90 dias após a VALNOR - Valorização e Tratamento de Resíduos Sólidos, S. A., deixar de ser detida maioritariamente por entidades públicas.
ESTATUTOS DA VALNOR - VALORIZAÇÃO E TRATAMENTO DE RESÍDUOS SÓLIDOS, S. A.
CAPÍTULO I
Disposições gerais
Artigo 1.º
A sociedade adota a designação de VALNOR - Valorização e Tratamento de Resíduos Sólidos, S. A., e dura por tempo indeterminado.
Artigo 2.º
1 - A sede social é na vila de Avis, concelho de Avis.
2 - Por deliberação do conselho de administração, a sociedade pode criar, deslocar ou encerrar sucursais, agências, delegações ou outras formas locais de representação, bem como pode mudar a sede social para outro local sito no mesmo município ou em município limítrofe.
CAPÍTULO II
Objeto
Artigo 3.º
1 - A sociedade, tem por objeto social a exploração e gestão, em regime de serviço público, do sistema multimunicipal de triagem, recolha, valorização e tratamento de resíduos sólidos urbanos do Norte Alentejano.
2 - A exploração e a gestão referidas no número anterior compreendem:
a) A conceção e construção de todas as instalações necessárias ao tratamento de resíduos urbanos gerados nas áreas dos municípios utilizadores, incluindo, nomeadamente, a construção de centrais de processamento, a construção de aterros e de estações de transferência, respetivos acessos e sua extensão, reparação e renovação de acordo com as exigências técnicas e com os parâmetros de sanidade e qualidade ambiental exigíveis;
b) A aquisição, manutenção e renovação de todos os equipamentos e meios de transporte necessários ao tratamento dos resíduos urbanos que deva receber;
c) O fornecimento, instalação, gestão, exploração, manutenção e renovação dos equipamentos necessários à recolha seletiva colocados em espaço público e ou privado de utilização pública.
3 - A sociedade pode, desde que para o efeito esteja habilitada, exercer outras atividades para além daquelas que constituem o objeto da concessão, desde que consideradas complementares ou outras atividades nos termos do contrato de concessão e mediante autorização do concedente.
Artigo 4.º
A sociedade pode participar em quaisquer outras sociedades ou entidades legais com objeto similar ou complementar do seu, desde que previamente autorizada pelo concedente.
Artigo 5.º
1 - O capital social é de (euro) 10 000 000,00, encontrando-se integralmente realizado.
2 - O capital social é representado por 10.000.000 ações com o valor nominal de (euro) 1,00 cada uma.
Artigo 6.º
[Revogado]
Artigo 7.º
1 - Podem ser emitidas ações preferenciais sem voto, até ao montante máximo de 50 % do capital social, nos termos e condições definidos na deliberação dos acionistas.
2 - Por deliberação dos acionistas, as ações preferenciais podem ser sujeitas a remição, devendo ser feita pelo valor nominal das ações, eventualmente acrescido de um prémio determinado pela mesma deliberação.
Artigo 8.º
1 - As ações são nominativas e assumem a forma escritural ou titulada.
2 - São emitidos títulos que podem representar 1, 5, 10, ou múltiplos de 10 ações, os quais podem, em qualquer altura e a requerimento de qualquer acionista, que suporta o respetivo custo, ser substituídos por agrupamento ou divisão.
3 - [Revogado].
4 - Os títulos são assinados por dois administradores, podendo a assinatura ser de chancela por eles autorizada.
5 - Mediante prévia deliberação dos acionistas, é autorizada a emissão de ações escriturais ou a conversão de ações tituladas em escriturais, nos termos da legislação aplicável.
Artigo 9.º
1 - [Revogado].
2 - [Revogado].
3 - A transmissão de ações fica subordinada ao consentimento da sociedade.
4 - Existe direito de preferência dos acionistas na transmissão de ações, devendo o alienante informar cada um dos demais acionistas, por escrito desse facto, indicando o adquirente, o preço oferecido e, se este não for em dinheiro, o seu equivalente em dinheiro, bem como as demais condições de venda.
5 - Querendo o acionista transmitir ações, deve pedir o consentimento, por escrito, à sociedade, mediante carta registada com aviso de receção, identificando o previsto adquirente, indicando as contrapartidas oferecidas e a respetiva valoração, bem como as demais condições da projetada transmissão.
6 - A sociedade, deve pronunciar-se sobre o pedido de consentimento no prazo de 60 dias contados da data de receção da carta mencionada no número anterior.
7 - Se a sociedade, não se pronunciar dentro do prazo referido no número anterior, e sempre sem prejuízo do direito de preferência dos outros acionistas regulado no presente artigo, é livre a transmissão das ações.
8 - É lícito recusar o pedido de consentimento com fundamento em qualquer interesse relevante da sociedade, devendo indicar-se sempre na deliberação o motivo da recusa.
9 - No caso de recusar licitamente o consentimento, a sociedade, fica obrigada a adquirir as ações por outra pessoa nas condições de preço e pagamento do negócio para que foi solicitado o consentimento.
10 - No caso previsto no número anterior, tratando-se de transmissão a título gratuito, ou provando a sociedade, que naquele negócio houve simulação de preço, a aquisição faz-se pelo valor real, determinado nos termos previstos no n.º 2 do artigo 105.º do Código das Sociedades Comerciais.
11 - A sociedade, caso aceite o pedido de consentimento ou caso não se pronuncie sobre o mesmo dentro do prazo referido no n.º 6, comunica a todos os acionistas titulares do direito de preferência na transmissão das ações em causa, a informação recebida, tendo estes um prazo de 30 dias a contar da sua receção para declararem se exercem o direito de preferência na aquisição de ações.
12 - Querendo vários acionistas preferir, as ações alienadas são distribuídas a cada um, incluindo ao primitivo adquirente, se já for acionista, na proporção das respetivas participações sociais.
Artigo 10.º
1 - Mediante deliberação dos sócios, a sociedade pode amortizar as ações que forem penhoradas, arrestadas, arroladas, incluídas em massa insolvente ou, em geral, apreendidas no âmbito de qualquer ação judicial ou estiverem em condições de ser transmitidas judicialmente.
2 - No caso de amortização de ações nos termos deste artigo, o montante da contrapartida da amortização é o que resultar da deliberação dos acionistas relativa à amortização, que toma em consideração a situação líquida da sociedade resultante do último balanço aprovado.
3 - [Revogado].
Artigo 11.º
1 - Podem ser emitidas obrigações em qualquer das modalidades admitidas por lei, mediante deliberação dos acionistas ou deliberação do conselho de administração.
2 - Às obrigações emitidas pela sociedade aplica-se o disposto no n.º 4 do artigo 8.º
3 - O empréstimo obrigacionista deve estar integralmente reembolsado até ao termo do contrato de concessão.
CAPÍTULO III
Órgãos sociais
SECÇÃO I
Disposições gerais
Artigo 12.º
1 - São órgãos da sociedade a assembleia geral, o conselho de administração, e o fiscal único que pode ser substituído por um fiscal único suplente.
2 - Os membros da mesa da assembleia geral e os demais órgãos sociais são eleitos em assembleia geral por períodos de três anos e podem ser reconduzidos uma ou mais vezes, contando-se como completo o ano civil em que foram eleitos.
Artigo 13.º
Uma minoria de acionistas que tenha votado contra a proposta que fez vencimento na eleição dos administradores tem direito a designar um administrador, contanto que essa minoria represente, pelo menos, 35 % do capital social.
SECÇÃO II
Assembleia geral
Artigo 14.º
1 - Os acionistas com direito de voto podem participar nas assembleias gerais desde que as ações estejam averbadas em seu nome no livro de registo da sociedade até 10 dias antes daquele em que a assembleia geral deve reunir em primeira convocatória.
2 - A representação de acionistas em assembleia geral pode fazer-se por qualquer pessoa, sendo instrumento suficiente de representação uma carta dirigida ao presidente da mesa da assembleia geral.
Artigo 15.º
1 - A mesa da assembleia é constituída por um presidente, um vice-presidente e um secretário.
2 - Compete ao presidente convocar as assembleias gerais, dirigi-las e praticar quaisquer atos previstos na lei, nos presentes estatutos ou em deliberação dos acionistas.
3 - O presidente é substituído, nas suas faltas ou impedimentos, pelo vice-presidente.
Artigo 16.º
1 - A assembleia geral reúne no 1.º trimestre subsequente ao encerramento do exercício anterior.
2 - A assembleia geral reúne ainda sempre que o requeiram o conselho de administração, o fiscal único ou os acionistas que representem, pelo menos, 5 % do capital social.
Artigo 17.º
1 - As reuniões da assembleia geral são convocadas com a antecedência e nos termos previstos na lei, podendo a convocação ser efetuada por carta registada em substituição da publicação da convocatória enquanto forem nominativas todas as ações da sociedade.
2 - A assembleia geral pode deliberar, em primeira convocação, desde que estejam presentes ou representados acionistas que detenham mais de dois terços do capital social.
3 - No aviso convocatório pode logo fixar-se uma data alternativa para a reunião da assembleia geral, para o caso de a mesma não poder reunir na data inicialmente marcada por falta de quórum constitutivo, devendo entre as duas datas indicadas mediar mais de 15 dias.
Artigo 18.º
1 - Os acionistas podem deliberar sobre todos os assuntos que não sejam da competência exclusiva de outros órgãos sociais.
2 - Compete em especial à assembleia:
a) Deliberar sobre o relatório de gestão e as contas de exercício;
b) Deliberar sobre a proposta de aplicação dos resultados;
c) Apreciar a administração e a fiscalização da sociedade;
d) Aprovar os planos de atividades e financeiros plurianuais para um período de, pelo menos, cinco anos e suas eventuais alterações;
e) Eleger os membros dos órgãos sociais;
f) Deliberar sobre a emissão de obrigações;
g) Deliberar sobre o aumento de capital;
h) Fixar as remunerações dos membros do conselho de administração, podendo esta competência ser delegada numa comissão de vencimentos a nomear para o efeito.
3 - Salvo quando a lei ou os presentes estatutos exijam maioria qualificada superior, as deliberações da assembleia geral são tomadas com os votos correspondentes a ações que representem mais de 50 % do capital social.
SECÇÃO III
Administração da sociedade
Artigo 19.º
1 - A administração da sociedade é exercida por um conselho de administração, composto por três, cinco ou sete membros.
2 - As deliberações do conselho de administração são tomadas por maioria.
3 - Compete à assembleia geral eleger de entre os membros do conselho de administração o respetivo presidente, que tem voto de qualidade nas deliberações do conselho de administração.
4 - A responsabilidade dos administradores pode ser dispensada de caução por deliberação da assembleia geral.
Artigo 20.º
O conselho de administração tem os poderes de gestão e representação da sociedade que lhe forem cometidos por lei, pelos presentes estatutos e pelas deliberações dos acionistas.
Artigo 21.º
O conselho de administração pode delegar num administrador ou numa comissão executiva de três ou cinco administradores a gestão corrente da sociedade, devendo a deliberação de delegação fixar os limites da mesma.
Artigo 22.º
1 - A sociedade obriga-se perante terceiros:
a) Pela assinatura conjunta de dois administradores, um dos quais deve pertencer à comissão executiva, quando esta exista;
b) Pela assinatura do administrador-delegado, quando exista, dentro dos limites da delegação;
c) Pela assinatura de procuradores quanto aos atos ou categorias de atos definidos nas correspondentes procurações.
2 - Nos documentos de mero expediente e quando se trate de endosso de letras, recibos, cheques ou quaisquer outros documentos cujo produto de desconto se destine a ser creditado em conta da sociedade aberta em qualquer instituição financeira, basta a assinatura de um administrador ou de quem para tanto for mandatado.
Artigo 23.º
1 - O conselho de administração reúne sempre que for convocado pelo presidente ou por dois administradores.
2 - Independentemente do disposto no número anterior, o conselho de administração reúne pelo menos uma vez por mês.
3 - Os membros do conselho de administração são convocados por escrito com a antecedência mínima de cinco dias, salvo se a totalidade dos administradores estiver presente ou representada, ou se se tratar de reuniões com periodicidade fixa estabelecida em ata anterior e devidamente aprovada, casos em que é dispensada a convocatória.
Artigo 24.º
1 - O conselho de administração não pode deliberar sem que esteja presente ou representada a maioria dos seus membros.
2 - Qualquer administrador pode fazer-se representar em cada sessão por outro administrador, sendo que os poderes de representação conferidos devem constar de carta dirigida ao presidente, válida apenas para uma reunião.
3 - Qualquer administrador pode votar por correspondência, podendo a respetiva carta ser enviada por telecópia.
SECÇÃO IV
Fiscalização da sociedade
Artigo 25.º
A fiscalização da sociedade compete a um fiscal único e a um suplente, ambos revisores oficiais de contas ou sociedade de revisores oficiais de contas, eleitos em assembleia geral.
Artigo 25.º-A
1 - Compete ao conselho consultivo o acompanhamento da atividade geral da sociedade, designadamente dos níveis de serviços praticados pela mesma e da gestão das infraestruturas afetas à concessão.
2 - O conselho consultivo pode aprovar, por sua iniciativa ou quando tal lhe seja solicitado pelo concedente, por maioria dos membros presentes, pareceres não vinculativos nas matérias da sua competência.
3 - Fazem parte do conselho consultivo, por inerência, os presidentes das câmaras municipais servidos pela sociedade, bem como os membros do respetivo conselho de administração e o fiscal único.
4 - O conselho consultivo reúne trimestralmente mediante convocatória do presidente do conselho de administração e extraordinariamente sempre que convocado para o efeito pelo presidente do conselho de administração ou por pelo menos 1/3 dos utilizadores do sistema.
5 - A sociedade assegura o necessário apoio logístico e administrativo ao funcionamento do conselho consultivo.
CAPÍTULO IV
Disposições finais
Artigo 26.º
1 - O ano social coincide com o ano civil.
2 - Os resultados apurados em cada exercício, excetuando a parte destinada à constituição ou reintegração das reservas legais e de outras reservas obrigatórias nos termos do contrato de concessão, têm a aplicação que a assembleia geral deliberar.
