Relatório sobre o exercício de 2010 da SONAEGEST
Sociedade Gestora de Fundos de Investimento, SA
I - Actividade Desenvolvida
A actividade da SONAEGEST está centrada na gestão e administração dos Fundos de Investimento Imobiliário Fechados IMOSONAE DOIS e IMOSEDE, que em conjunto apresentavam no final de 2010 um Valor Líquido Global de 357.612.045 Euros.
A possibilidade da alargar a actividade da SONAEGEST para a gestão de outros Fundos de Investimento Imobiliário ou o incremento das carteiras de aplicações imobiliárias dos actuais Fundos sob gestão, continuou a ser analisada em 2010. Tal como em anos anteriores, estas análises foram acompanhadas por consultores externos, especializados nesta matéria, mas no actual clima de recessão, com as consequentes implicações no mercado imobiliário, tal estudo não se traduziu ainda em alterações da actividade da SONAEGEST em 2010, nem em alterações significativas nas carteiras dos dois Fundos sob gestão.
Durante o 1.º semestre de 2010 e com o objectivo de garantir uma maior eficácia no Sistema de Controlo Interno da SONAEGEST, foi elaborado, com a colaboração de consultores externos, um Manual de Procedimentos. Este documento, conjuntamente com o Regulamento Interno da SONAEGEST, tem como objectivo principal assegurar o adequado controlo administrativo, financeiro e legal e minimizar a probabilidade de que erros ou irregularidades ocorram e não sejam detectados.
Já no 2.º semestre de 2010, foi iniciado um trabalho de mapeamento de riscos de gestão, que irá permitir identificar os principais riscos da SONAEGEST e definir e implementar os controlos que mitiguem esses riscos - reforçando também assim o sistema de controlo interno da SONAEGEST.
Foi também decidido em 2010 aumentar o número de colaboradores directos da Sonaegest.
Actividade do Fundo de Investimento Imobiliário Fechado IMOSONAE DOIS
Em 2010 foram adquiridos 2 imóveis para a carteira do Fundo IMOSONAE DOIS, no montante de 8.350.000 Euros, correspondentes a um hipermercado em Tavira e a dois terrenos destinados à construção em Condeixa. Foi alienado um imóvel em Coimbra, no montante de 500.000 Euros.
No final de 2010 o Fundo IMOSONAE DOIS tinha o capital representado por 2.583.607 unidades de participação com valor nominal global de 128.870.019,21 Euros e era detido por um único Participante.
O Valor Líquido Global do Fundo IMOSONAE DOIS atingiu em 31 de Dezembro de 2010 o montante de 205.475.229,51 Euros, o que traduz um acréscimo de 6,6 % relativamente ao valor verificado no final de 2009 - acréscimo que se ficou a dever fundamentalmente à evolução favorável dos valores aplicados em Imóveis e também à evolução favorável de Disponibilidades em resultado da actividade operacional.
Actividade do Fundo de Investimento Imobiliário Fechado IMOSEDE
Em 2010 foram dadas por concluídas as construções dos novos edifícios do Lote 2 da Maia - nomeadamente da zona de armazenagem de frio do Armazém Centro - e realizados alguns investimentos no Lote 1 - de onde se destacam o investimento num posto de transformação e na rede de água bruta, para captação de água freática e subterrânea e posterior interligação à rede de incêndios.
No final de 2010, o capital do Fundo IMOSEDE estava representado por 190.247 unidades de participação com o valor nominal global de 95.123.500 Euros, detido por três participantes.
Em 31 de Dezembro de 2010 o Valor Líquido Global do Fundo atingiu o montante de 152.136.815,53 Euros, o que traduz um acréscimo de 5,7 % relativamente ao valor verificado no final de 2009. Este acréscimo ficou a dever-se à valorização dos imóveis por força da conclusão das obras desenvolvidas no Lote 2 e de alguns investimentos realizados no Lote 1.
II - Situação Económica e Financeira
O total de proveitos obtidos pela Sonaegest em 2010, no montante de 886.416,07 Euros, situa-se 5,4 % acima do referencial do ano anterior (840.831,55 Euros), o que traduz a evolução positiva do valor dos Fundos sob gestão e obtida pelas Comissões de Gestão cobradas aos Fundos - com um acréscimo de 7,7 % face ao ano anterior.
O total de custos teve uma redução de 32,1 % em relação ao ano anterior, ascendendo no final do ano de 2010 a 325.612,03 Euros (479.865,06 Euros em 2009).
O Resultado antes de impostos no final de 2010 atingiu o valor positivo de 560.804,04 Euros (360.966,49 Euros em 2009), traduzindo uma acréscimo de 55,4 % relativamente ao ano anterior.
O Passivo teve um acréscimo de 34 % face ao período anterior e o Activo Total teve uma evolução negativa de 30,9 % - justificada pela variação negativa de Disponibilidades em resultado do pagamento de dividendos de 1.130.400 Euros (conforme decisão tomada em Assembleia Geral Extraordinária de Accionistas realizada em 31 de Maio de 2010).
A evolução favorável verificada nos Resultados e no Activo teve efeito na rendibilidade do activo (Resultados antes de impostos/Activo líquido) que passou de 16,6 % no final de 2009 para 37,2 % no final de 2010.
Os Capitais Próprios no final de 2010 ascendiam a 1.349.578,45 Euros e representavam 89,6 % do activo líquido total. A evolução negativa dos Capitais Próprios de 34,6 % ficou a dever-se à distribuição de Reservas Livres pelos accionistas.
III - Proposta de Aplicação de Resultados
O resultado líquido de 2010 foi de 417.760,34 Euros. Aquele valor resulta, entre outros, do facto da sociedade ter, nos termos das normas contabilísticas aplicáveis, reconhecido como gasto nas contas do exercício o valor de 24.855 Euros, como montante afecto a atribuição de lucros pelos trabalhadores.
Tendo presente o estipulado no n.º 1 do artigo 97.º do Decreto-Lei 298/92 (Lei-Quadro das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras), propõe-se que o Resultado Líquido do exercício tenha a seguinte aplicação:
Reserva Legal - 41.776,03 Euros
Dividendos - 375.984,31 Euros
V - Perspectivas para 2011
A SONAEGEST perspectiva para 2011 a continuação da actividade de gestão dos Fundos de Investimento Imobiliário actualmente sob gestão, continuando a analisar eventuais oportunidades que possam surgir e se afigurem vantajosas para a rentabilização da sociedade.
21 de Março de 2011. - O Conselho de Administração: Eng. Duarte Paulo Teixeira de Azevedo - Dr. George Christopher Lawrie - Dr. Marco Aurélio Lopes Nunes - Dr. Joaquim Fernando de Castro Ribeiro - Dr. André Miguel de Carvalho e Sousa.
Demonstrações dos Rendimentos Integrais em base individual (NCA) para os exercícios findos em 31/12/2010 e 31/12/2009
(ver documento original)
O Anexo faz parte integrante da Demonstração dos Resultados do exercício findo em 31 de Dezembro de 2010
O Conselho de Administração: Duarte Paulo Teixeira de Azevedo - George Christopher Lawrie - Marco Aurélio Lopes Nunes - André Miguel de Carvalho e Sousa - Joaquim Fernando de Castro Ribeiro. - O Técnico de Contas, Maria José Gonçalves Lopes Almeida.
Balanços em base individual (NCA) em 31/12/2010 e 31/12/2009
(ver documento original)
O Anexo faz parte integrante do Balanço a 31 de Dezembro de 2010
O Conselho de Administração: Duarte Paulo Teixeira de Azevedo - George Christopher Lawrie - Marco Aurélio Lopes Nunes - André Miguel de Carvalho e Sousa - Joaquim Fernando de Castro Ribeiro. - O Técnico de Contas, Maria José Gonçalves Lopes Almeida.
Demonstração dos fluxos de caixa para os exercícios findos em 31/12/2010 e 31/12/2009
(ver documento original)
O Anexo faz parte integrante da Demonstração dos Fluxos de Caixa do exercício findo em 31 de Dezembro de 2010
O Conselho de Administração: Duarte Paulo Teixeira de Azevedo - George Christopher Lawrie - Marco Aurélio Lopes Nunes - André Miguel de Carvalho e Sousa - Joaquim Fernando de Castro Ribeiro. - O Técnico de Contas, Maria José Gonçalves Lopes Almeida.
Demonstrações das alterações nos capitais próprios nos exercícios findos em 31/12/2010 e 31/12/2009
(ver documento original)
O Anexo faz parte integrante da Demonstração de Alterações nos Capitais Próprios do exercício findo em 31 de Dezembro de 2010.
O Conselho de Administração: Duarte Paulo Teixeira de Azevedo - George Christopher Lawrie - Marco Aurélio Lopes Nunes - André Miguel de Carvalho e Sousa - Joaquim Fernando de Castro Ribeiro. - O Técnico de Contas, Maria José Gonçalves Lopes Almeida.
Demonstrações do rendimento integral para os exercícios findos em 31/12/2010 E 31/12/2009
(ver documento original)
O Anexo faz parte integrante da Demonstração de Rendimento Integral do exercício findo em 31 de Dezembro de 2010.
O Conselho de Administração: Duarte Paulo Teixeira de Azevedo - George Christopher Lawrie - Marco Aurélio Lopes Nunes - André Miguel de Carvalho e Sousa - Joaquim Fernando de Castro Ribeiro. - O Técnico de Contas, Maria José Gonçalves Lopes Almeida.
ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA SONAEGEST SOCIEDADE GESTORA DE FUNDOS DE INVESTIMENTO, S. A., A 31 DE DEZEMBRO DE 2010
(montantes expressos em euros)
Nota introdutória
A SONAEGEST - Sociedade Gestora de Fundos de Investi-mento, S. A. foi constituída em 25 de Outubro de 1994 após autorização concedida pelo Banco de Portugal em 10 de Maio de 1994 e tem a sua sede no Lugar do Espido - Via Norte - Maia.
A sociedade tem autorização, concedida através da Portaria 92/94, publicada na 2.ª série do Diário da República de 14 de Junho de 1994, para gerir e administrar o Fundo de Investimento Imobiliário Fechado IMOSONAE DOIS, cuja actividade se iniciou em Julho de 1995, como fundo de investimento aberto tendo sido transformado em fundo fechado de subscrição particular em Janeiro de 2004.
A sociedade tem também, desde 6 de Abril de 2006, autorização da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários para gerir e administrar o Fundo de Investimento Imobiliário Fechado IMOSEDE, cuja actividade se iniciou em 31 de Julho de 2006, como fundo fechado de subscrição particular.
1 - Bases de apresentação e principais políticas contabilísticas
As principais políticas contabilísticas adoptadas na preparação destas demonstrações financeiras são as seguintes:
1.1 - Bases de apresentação
As demonstrações financeiras reportadas a 31 de Dezembro de 2010 foram preparadas no pressuposto da continuidade das operações, com base nos livros e registos contabilísticos mantidos de acordo com os princípios consagrados nas Normas de Contabilidade Ajustadas (NCA), apresentadas de acordo com a Instrução 18/2005 do Banco de Portugal.
A adopção das Normas Internacionais de Contabilidade Ajustadas (NCA) ocorreu pela primeira vez em 2006, tendo a data de transição dos princípios contabilísticos definidos no Plano de Contas para o Sistema Bancário para este normativo sido a de 1 de Janeiro de 2006.
As NCA correspondem genericamente às Normas Internacionais de Relato Financeiro (IFRS) conforme adoptadas pela União Europeia, de acordo com o Regulamento (CE) n.º 1606/2002 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 19 de Julho, transposto para o ordenamento nacional pelo Decreto-Lei 35/2005 de 17 de Fevereiro e pelo Aviso 1/2005, de 21 de Fevereiro, do Banco de Portugal. No entanto, nos termos do aviso 1/2005, existem excepções, contudo sem impacto nas demonstrações financeiras da Sociedade.
As demonstrações financeiras da Sociedade em 31 de Dezembro de 2010 estão pendentes de aprovação pela Assembleia Geral de Accionistas, no entanto o Conselho de Administração admite que estas venham a ser aprovadas sem alterações significativas.
1.2 - As principais políticas contabilísticas adoptadas na preparação destas demonstrações financeiras são as seguintes:
1.2.1 - Imobilizações
Os activos tangíveis e intangíveis encontram-se registados ao custo de aquisição, deduzido das amortizações acumuladas.
As amortizações são calculadas por duodécimos, com base no método das quotas constantes com base nos seguintes períodos de vida útil:
Activos intangíveis - Outros (programas informáticos) - 3
Activos tangíveis - Equipamento - 4-5
1.2.2 - Rédito e especialização dos exercícios
A Sociedade cobra aos Fundos que gere, uma Comissão de Gestão, sendo registada na rubrica "Rendimentos de serviços e comissões" da demonstração dos rendimentos integrais. Esta Comissão de Gestão é cobrada mensalmente e destina-se a remunerar a Sociedade pela gestão dos Fundos IMOSONAE DOIS e IMOSEDE, sendo calculada através da aplicação de uma taxa anual de 0,25 % sobre o Valor Líquido Global de cada Fundo apurado com referência ao último dia de cada mês.
Os custos e proveitos são contabilizados no período a que dizem respeito, independentemente da data do seu pagamento ou recebimento. Os custos e proveitos cujo valor real não seja conhecido são estimados.
Nas rubricas de Outros activos e Outros passivos, são registados os custos e os proveitos imputáveis ao período corrente e cujas despesas e receitas apenas ocorrerão em períodos futuros, bem como as despesas e as receitas que já ocorreram, mas que respeitam a períodos futuros e que serão imputadas aos resultados de cada um desses períodos, pelo valor que lhes corresponde.
1.2.3 - Locação Operacional
As rendas de bens utilizados pela Sociedade em regime de aluguer de longa duração e que configuram contratos de locação operacional, são reconhecidas como custo do exercício linearmente ao longo do período do contrato, o que tradicionalmente corresponde à forma de facturação do locador.
1.2.4 - Imposto sobre o rendimento
A Sociedade está sujeita a tributação em sede de Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Colectivas (IRC) e correspondente Derrama, cuja taxa agregada nos exercícios de 2009 e 2010 encontra-se referenciada na Nota 4.
O total dos impostos sobre lucros registados em resultados engloba os impostos correntes e os impostos diferidos.
O imposto corrente é calculado com base no resultado fiscal do exercício, o qual difere do resultado contabilístico devido a ajustamentos ao lucro tributável resultantes de custos ou proveitos não relevantes para efeitos fiscais, ou que apenas serão considerados noutros períodos.
Os impostos diferidos correspondem ao impacto a recuperar/pagar em períodos futuros resultante de diferenças temporárias dedutíveis ou tributáveis entre o valor de balanço dos activos e a sua base fiscal, utilizada na determinação do lucro tributável.
Os passivos por impostos diferidos são normalmente registados para todas as diferenças temporárias tributáveis, enquanto que os impostos diferidos activos só são registados até ao montante em que seja provável a existência de lucros tributáveis futuros que permitam a utilização das correspondentes diferenças tributárias dedutíveis ou prejuízos fiscais.
Em 31 de Dezembro de 2010 e 2009 a sociedade não tem situações geradoras de passivos por impostos diferidos.
1.2.5 - Instrumentos Financeiros
Dívidas de Terceiros:
As dívidas de terceiros são registadas pelo seu valor nominal deduzido de eventuais perdas por imparidade, para que as mesmas reflictam o seu valor realizável líquido.
As perdas por imparidade reconhecidas correspondem à diferença entre o montante escriturado do saldo a receber e respectivo valor actual dos fluxos de caixa futuros estimados, descontados à taxa de juro efectiva inicial que, nos casos em que se perspective um recebimento num prazo inferior a um ano, é considerada nula.
Não existem contas a receber expressas em moeda estrangeira.
Classificação de Capital Próprio ou Passivo:
Os passivos financeiros e os instrumentos de capital próprio são classificados de acordo com a substância contratual independentemente da forma legal que assumem.
Dívidas a terceiros:
As dívidas a fornecedores ou a outros terceiros são registadas pelo seu valor nominal.
Não existem contas a pagar expressas em moeda estrangeira.
Caixa e outras Disponibilidades:
Os montantes incluídos na rubrica de caixa e equivalentes de caixa correspondem aos valores de caixa, depósitos bancários, depósitos a prazo e outras aplicações de tesouraria, vencíveis a menos de três meses, e que possam ser imediatamente mobilizáveis com risco insignificante de alteração de valor.
1.2.6 - Gestão de risco financeiro
Os princípios gerais da gestão de riscos são aprovados pelo Conselho de Administração.
Risco de Mercado:
Reveste-se de particular importância no âmbito da gestão de risco de mercado o risco de taxa de juro. A exposição da Sociedade à taxa de juro decorre essencialmente dos valores de disponibilidades e aplicações em instituições de crédito. Estima-se que a exposição a este risco à data do balanço seja pouco significativa.
Risco de Liquidez:
O risco de liquidez da sociedade é praticamente nulo atendendo não só ao seu objecto mas também às imposições legais em matérias de requisitos de fundos próprios.
Risco de Crédito:
A Sociedade está exposta ao risco de crédito no âmbito da sua actividade operacional corrente, no entanto, este risco encontra-se mitigado pelo facto de os valores a receber serem essencialmente dos Fundos por si geridos (Nota 5 e 15).
A Sociedade está ainda exposta ao risco de crédito associado às aplicações de excedentes de tesouraria, geralmente depósitos a prazo.
1.2.7 - Julgamentos e estimativas
As estimativas contabilísticas mais significativas reflectidas nas demonstrações financeiras relacionam-se com a estimativa das vidas úteis e análise de imparidade de activos tangíveis e intangíveis.
As estimativas foram determinadas com base na melhor informação disponível à data da preparação das demonstrações financeiras e com base no melhor conhecimento e na experiência de eventos passados e ou correntes. No entanto, poderão ocorrer situações em períodos subsequentes que, não sendo previsíveis à data, não foram considerados nessas estimativas. As alterações a essas estimativas, que ocorram posteriormente à data das demonstrações financeiras, serão corrigidas em resultados de forma prospectiva.
1.3 - Adopção das Normas IFRS e IFRIC
Durante o exercício findo em 31 de Dezembro de 2010, entraram em vigor um conjunto de Normas Internacionais de Relato Financeiro as quais não implicaram impactos ao nível das demonstrações financeiras da Empresa.
Adicionalmente, em 31 de Dezembro de 2010, existia um conjunto de normas emitidas mas que não foram adoptadas pela Sociedade pelo facto da sua aplicação não ser obrigatória para o exercício de 2010. Da entrada em vigor de tais normas não são expectáveis quaisquer impactos para a Sociedade.
2 - Disponibilidades em outras instituições de crédito e aplicações em instituições de crédito
Em 31 de Dezembro de 2010 e 31 de Dezembro de 2009, a rubrica "Disponibilidades em outras instituições de crédito" inclui depósitos à ordem expressos em euros, os quais são remunerados a taxas normais de mercado, e a rubrica "Aplicações em instituições de crédito" é composta exclusivamente por depósitos a prazo no MILLENNIUM/BCP. Estes depósitos são remunerados a taxas de mercado e têm vencimento em 4 de Janeiro de 2011 e 6 de Janeiro de 2010, respectivamente.
3 - Outros activos tangíveis e intangíveis
Os movimentos ocorridos nas rubricas de "Outros activos tangíveis" e "Activos intangíveis" durante os exercícios findos em 31 de Dezembro de 2009 e 31 de Dezembro de 2010 são como segue:
(ver documento original)
4 - Imposto sobre o rendimento do exercício
A Sociedade está sujeita a tributação em sede de Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Colectivas à taxa de 12,5 % até ao limite de 12.500 Euros de matéria colectável e de 25 % para a matéria colectável acima daquele limite e correspondente Derrama (1,5 % do lucro tributável).
De acordo com a legislação em vigor, as declarações fiscais podem ser objecto de revisão por parte da Administração Fiscal, durante quatro anos. Em virtude desta regra, as declarações fiscais da Sociedade respeitantes aos exercícios de 2007 a 2010 ainda poderão vir a ser revistas e alteradas as matérias colectáveis declaradas. No entanto, o Conselho de Administração da Sociedade entende que qualquer liquidação adicional que possa resultar dessas revisões não será significativa para as demonstrações financeiras dos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2010 e 2009.
O valor da rubrica "Passivos por Impostos Correntes", em 31 de Dezembro de 2010 corresponde ao IRC a pagar relativo ao exercício de 2010 (estimativa de imposto do exercício deduzida do valor de retenções na fonte e pagamentos por conta realizados no exercício).
A reconciliação entre a taxa nominal e a taxa efectiva de imposto verificadas nos exercícios de 2010 e 2009 pode ser demonstrada como segue:
(ver documento original)
5 - Outros activos e outros passivos
Em 31 de Dezembro de 2010 e 2009 o detalhe dos outros activos e dos outros passivos era o seguinte:
(ver documento original)
Os valores devedores acima reflectidos não se encontram vencidos e não apresentam qualquer sinal de imparidade, sendo o seu valor contabilístico próximo do seu justo valor.
A rubrica de "Custos com Pessoal" compreende as remunerações a liquidar durante o exercício de 2011 relativas a valores de Férias e Subsídio de Férias e a remunerações variáveis referentes ao exercício de 2010.
6 - Capital social
Em 31 de Dezembro de 2010 e 2009 o capital social está representado por 160.000 acções com o valor nominal de EUR 5,00 cada, sendo detido pelas seguintes entidades:
(ver documento original)
As demonstrações financeiras da Sociedade são integradas nas demonstrações financeiras consolidadas da Sonae, SGPS, S. A., cuja sede social é no Lugar do Espido, Via Norte, Maia. As demonstrações financeiras dos Fundos sob gestão são integradas nas demonstrações financeiras consolidadas da Sonae, SGPS, S. A. (consolidados pelo método de consolidação integral) e da Sonae Capital, SGPS, S. A. (apenas o Fundo de Investimento Imosede, consolidado pelo método da equivalência patrimonial), ambas com sede social no Lugar do Espido, Via Norte, Maia.
O resultado líquido por acção básico foi calculado através da divisão simples entre o resultado líquido e o número de acções acima apresentado. Não existem em 31 de Dezembro de 2010 e 2009 quaisquer efeitos diluidores do resultado por acção.
7 - Outras reservas e resultados transitados
O detalhe da variação destas rubricas foi o seguinte:
(ver documento original)
A Sociedade está sujeita à constituição de uma reserva legal, por afectação de 10 % do resultado líquido de cada exercício, até à concorrência do capital social. De acordo com a legislação em vigor, esta reserva só pode ser utilizada para a cobertura de prejuízos acumulados ou para aumentar o capital.
De acordo com a deliberação da Assembleia-geral de 31 Março de 2010, a Sociedade aplicou o Resultado do exercício de 2009 (no montante de 263.082,81 Euros) em Reservas Legais (26.308,28 Euros), Reservas Livres (168.065,36 Euros) e Resultados Transitados (68.709,17 Euros).
Adicionalmente e de acordo com a deliberação tomada na Assembleia-geral de 31 de Maio de 2010, a Sociedade procedeu à distribuição de reservas livres aos seus accionistas no montante de 1.130.400 Euros.
8 - Juros e rendimentos similares
Esta rubrica tem a seguinte composição:
(ver documento original)
9 - Rendimentos de serviços e comissões
Pelo exercício da actividade de gestão e administração dos Fundos de Investimento Imobiliário IMOSONAE DOIS e IMOSEDE, a Sociedade cobra mensalmente aos Fundos uma Comissão de Gestão, calculada com base numa taxa anual nominal de 0,25 % sobre o Valor Líquido Global dos Fundos e apurada no final de cada mês.
(ver documento original)
Conforme referido na Nota Introdutória, a actividade da Sociedade consiste na administração, gestão e representação de dois Fundos de Investimento Imobiliário Fechados, cujas demonstrações financeiras em 31 de Dezembro de 2010 e 2009 se podem resumir como segue:
(ver documento original)
10 - Custos com pessoal
No exercício findo em 31 de Dezembro de 2010 e no exercício de 2009 a rubrica de custos com pessoal tem a seguinte composição:
(ver documento original)
Durante o exercício de 2009 a Sociedade teve ao seu serviço dois colaboradores e ainda, até 31 de Julho de 2009, um membro remunerado do Conselho de Administração. Em Junho de 2010 a sociedade contratou mais um colaborador, totalizando três colaboradores ao serviço em 31 de Dezembro de 2010.
A remuneração dos colaboradores da sociedade inclui uma parte de remuneração variável baseada na avaliação do desempenho efectivo.
De referir que em 31 de Julho de 2009, o Administrador executivo apresentou renúncia ao cargo, tendo recebido, a título de compensação global pela cessação do cargo de Administrador, o montante de 208.000 Euros.
Os valores relativos a remunerações variáveis do Administrador cessante que estavam especializados e não pagos, foram anulados na mesma data - justificando o valor negativo em Remunerações Adicionais no quadro acima, no exercício de 2009.
A remuneração dos membros do Conselho de Administração da Sociedade e do Órgão de Fiscalização (Deloitte & Associados, SROC, S. A.), auferidas nos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2010 e de 2009, tem a seguinte composição:
(ver documento original)
11 - Gastos gerais administrativos
No exercício findo em 31 de Dezembro de 2010 e no exercício de 2009 esta rubrica tem a seguinte composição:
(ver documento original)
Em 31 de Dezembro de 2010, a rubrica Serviços especializados inclui entre outros, os montantes de:
9.736 Euros relativos a honorários de advogados relativos a processos judiciais em curso que envolvem imóveis dos fundos (1.250 Euros em 2009);
8.934 Euros relativos a honorários do Revisor Oficial de Contas da Sociedade (11.235 Euros em 2009);
15.225 Euros relativos a serviços de auditoria interna (13.250 Euros em 2009);
2.568 Euros relativos a serviços de apoio legal e de solicitadoria (2.689 Euros em 2009);
12.000 Euros relativos a serviços técnicos de administração e gestão;
25.000 Euros relativos a serviços de consultoria prestados no âmbito da preparação do Manual de Procedimentos da Sonaegest;
9.280 Euros relativos a serviços de consultoria de gestão de risco;
24.500 Euros relativos a assessoria jurídica e de seguros no âmbito de projecto de potencial alienação de imóveis do fundo.
12 - Imposto sobre o rendimento
O imposto sobre o rendimento apurado nos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2010 e 2009 foi de 143.043,70 Euros e 97.883,68 Euros, respectivamente.
13 - Outros resultados de exploração
Em 31 de Dezembro de 2010 e 2009, no valor de outros resultados de exploração estão incluídos, respectivamente, 26.846,06 Euros e 15.450,26 Euros de Imposto sobre o Valor Acrescentado suportado pela Sociedade e que não é dedutível em termos fiscais.
14 - Locação operacional
Em 31 de Dezembro de 2010 e 2009, a Sociedade tinha celebrado contratos de locação operacional cujos pagamentos mínimos de locação se vencem como segue:
(ver documento original)
Durante os exercícios de 2010 e de 2009, a Sociedade suportou como custo do exercício, custos com os referidos contratos de locação de 5.923,24 Euros e 29.776,67 Euros, respectivamente.
15 - Partes relacionadas
Em 31 de Dezembro de 2010 e 2009 os principais saldos e transacções com entidades do Grupo Sonae, SGPS são os seguintes:
(ver documento original)
Para além das transacções acima identificadas não existem outras transacções com empresas relacionadas.
16 - Aprovação das Demonstrações Financeiras
As demonstrações financeiras foram aprovadas em 21 de Março de 2011 pelo Conselho de Administração. Contudo as mesmas estão ainda sujeitas a aprovação pela Assembleia Geral de Accionistas.
Certificação legal das contas
Introdução
1 - Examinámos as demonstrações financeiras anexas da Sonaegest - Sociedade Gestora de Fundos de Investimento, S. A. ("Sociedade"), as quais compreendem o Balanço em 31 de Dezembro de 2010 que evidencia um total de 1.506.161,85 Euros e capitais próprios de 1.349.578,45 Euros, incluindo um resultado líquido de 417.760,34 Euros, as demonstrações do rendimento integral, das alterações no capital próprio e dos fluxos de caixa no exercício findo naquela data e o correspondente Anexo.
Responsabilidades
2 - É da responsabilidade do Conselho de Administração a preparação de demonstrações financeiras que apresentem de forma verdadeira e apropriada a posição financeira da Sociedade, o rendimento integral das suas operações, as alterações nos seus capitais próprios e os seus fluxos de caixa, bem como a adopção de políticas e critérios contabilísticos adequados e a manutenção de um sistema de controlo interno apropriado. A nossa responsabilidade consiste em expressar uma opinião profissional e independente, baseada no nosso exame daquelas demonstrações financeiras.
Âmbito
3 - O exame a que procedemos foi efectuado de acordo com as Normas Técnicas e as Directrizes de Revisão/Auditoria da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas, as quais exigem que este seja planeado e executado com o objectivo de obter um grau de segurança aceitável sobre se as demonstrações financeiras estão isentas de distorções materialmente relevantes. Este exame incluiu a verificação, numa base de amostragem, do suporte das quantias e informações divulgadas nas demonstrações financeiras e a avaliação das estimativas, baseadas em juízos e critérios definidos pelo Conselho de Administração, utilizadas na sua preparação. Este exame incluiu, igualmente, a apreciação sobre se são adequadas as políticas contabilísticas adoptadas e a sua divulgação, tendo em conta as circunstâncias, a verificação da aplicabilidade do princípio da continuidade das operações e a apreciação sobre se é adequada, em termos globais, a apresentação das demonstrações financeiras. O nosso exame abrangeu também a verificação da concordância da informação financeira constante do Relatório de Gestão com as demonstrações financeiras. Entendemos que o exame efectuado proporciona uma base aceitável para a expressão da nossa opinião.
Opinião
4 - Em nossa opinião, as demonstrações financeiras referidas no parágrafo 1 acima apresentam de forma verdadeira e apropriada, em todos os aspectos materialmente relevantes, a posição financeira Sonaegest - Sociedade Gestora de Fundos de Investimento, S. A. em 31 de Dezembro de 2010, o rendimento integral das suas operações, as alterações no seu capital próprio e os seus fluxos de caixa no exercício findo naquela data, em conformidade com as Normas de Contabilidade Ajustadas emitidas pelo Banco de Portugal.
Relato sobre outros requisitos legais
5 - É também nossa opinião que a informação financeira constante do Relatório de Gestão é concordante com as demonstrações financeiras do exercício.
Porto, 21 de Março de 2011. - Deloitte & Associados, SROC S. A., representada por António Manuel Martins Amaral.
Relatório e parecer do fiscal único
Aos Accionistas de Sonaegest - Sociedade Gestora de Fundos de Investimento, S. A.
Em conformidade com a legislação em vigor e com o mandato que nos foi conferido, vimos submeter à vossa apreciação o nosso Relatório e Parecer que abrange a actividade por nós desenvolvida e os documentos de prestação de contas de Sonaegest - Sociedade Gestora de Fundos de Investimento, S. A. ("Sociedade"), relativos ao exercício findo em 31 de Dezembro de 2010, os quais são da responsabilidade do Conselho de Administração.
Acompanhámos a evolução da actividade e os negócios da Sociedade, a regularidade dos seus registos contabilísticos e o cumprimentos do normativo legal e estatutário em vigor, tendo recebido do Conselho de Administração e dos diversos serviços da Sociedade todas as informações e esclarecimentos solicitados.
No âmbito das nossas funções, examinámos o Balanço em 31 de Dezembro de 2010, as demonstrações do rendimento integral, das alterações no capital próprio e dos fluxos de caixa no exercício findo naquela data e o correspondente anexo, e emitimos nesta data a Certificação Legal das Contas. Adicionalmente, procedemos a uma revisão do Relatório de Gestão do exercício de 2010 preparado pelo Conselho de Administração da Sociedade e da proposta de aplicação de resultados nele incluída.
Face ao exposto, somos de opinião que, as demonstrações financeiras supra referidas e o Relatório de Gestão, bem como a proposta de aplicação de resultados nele expressa estão de acordo com as disposições contabilísticas, legais e estatutárias aplicáveis, pelo que poderão ser aprovadas em Assembleia Geral de Accionistas.
Desejamos ainda manifestar ao Conselho de Administração e aos serviços da Sociedade o nosso apreço pela colaboração que nos prestaram.
Porto, 21 de Março de 2011. - Deloitte & Associados, SROC, S. A., representada por António Manuel Martins Amaral.
Documento elaborado nos termos e para os efeitos previstos na Lei 28/2009 de 19 de Junho
Por força do previsto na Lei 28/2009 de 19 de Junho, esta Sociedade, na Assembleia Geral Anual, realizada em 31 de Março de 2010, aprovou por unanimidade, a seguinte proposta, que se transcreve, relativa à política de remuneração e compensação dos órgãos sociais e seus dirigentes:
"A política de remuneração e compensação dos nossos órgãos sociais e dos dirigentes da Sociedade, que ora se propõe, é baseada no pressuposto de que a iniciativa, a competência e o desempenho são os fundamentos essenciais de um bom desempenho. Por essa razão devem ser anualmente avaliadas a actividade, a performance e os contributos individuais para o sucesso colectivo, que necessariamente condicionarão a atribuição da componente fixa e variável do plano retributivo de cada colaborador.
Administradores executivos
Neste sentido, propõe-se que a política de remuneração e compensação dos Administradores executivos (AE) obedeça aos seguintes princípios: (i) uma componente fixa, que engloba a Remuneração Base, que é paga por referência ao período de um ano (os vencimentos são pagos em 14 meses), um subsídio de responsabilidade anual (ii) uma remuneração variável, constituída por (a) uma componente variável de curto prazo paga no primeiro trimestre do ano seguinte, e (b) uma componente variável de médio prazo, atribuível em Abril do ano seguinte, sob a forma de remuneração diferida ao abrigo do nosso Plano de Incentivos de Médio Prazo, que se vencerá no terceiro aniversário da data da sua atribuição.
(i) Os planos retributivos individuais serão definidos em função dos níveis de responsabilidade de cada AE e serão revistos anualmente. A cada AE é atribuída uma classificação designada internamente por Grupo Funcional. Os AE estão classificados nos grupos funcionais Executivo Sénior do Grupo ("Group Senior Executive") (G.1) e Executivo Senior ("Senior Executive") (G.2). As classificações funcionais estão estruturadas tendo por base o modelo internacional Hay de classificação de funções corporativas, com o objectivo de facilitar comparações de mercado e promover a equidade interna. Os planos retributivos a atribuir aos AE são definidos tendo por referência estudos de mercado relativos aos Executivo de Topo ("Top Executives") Portugal e Europa, tendo como posicionamento de referência a mediana do mercado para a remuneração fixa e o terceiro quartil para a remuneração total em circunstâncias comparáveis;
(ii.a) O Prémio Variável de curto prazo visa recompensar o atingimento de objectivos definidos anualmente, que se encontram associados aos Indicadores de Desempenho do Negócio ("Key Performance Indicators of Business Activity" ou Business KPIs) e aos Indicadores de Desempenho Individual ("Personal Key Performance Indicators"). O prémio objectivo a atribuir corresponde a uma percentagem da componente fixa do Plano Retributivo, que variará entre 33 % e 75 %, em função do Grupo Funcional do AE. Os Indicadores de Desempenho do Negócio que são essencialmente indicadores económicos/financeiros, representam 70 % do Prémio e constituem indicadores objectivos. Os restantes 30 % derivam de Indicadores de Desempenho Individual, que combinam indicadores objectivos e subjectivos. Os valores pagos resultam do desempenho real (resultados do negócio/ contributos individuais) e, reunindo ambas as componentes, poderão variar entre 0 % a 148 % do prémio objectivo fixado.
(ii.b) O Prémio Variável de Médio Prazo destina-se a reforçar a ligação dos AE à Empresa, alinhando os seus interesses com os dos accionistas e aumentando a consciencialização da importância do respectivo desempenho para o sucesso global da Empresa. Os valores do Prémio Variável de Médio Prazo são definidos anualmente representando para os AE 100 % do Prémio Variável de Curto Prazo atribuído. Este valor em euros será dividido pelo preço médio de cotação, para apuramento de um número de acções a que corresponde. O valor convertido em acções será ajustado para quaisquer variações ocorridas no capital social ou dividendos para obter o Retorno Total para a Accionista ("Total Shareholder Returns" ou "TRS") durante um período de diferimento de 3 anos. Na data do vencimento, o prémio será pago em acções, mantendo a sociedade a opção pela entrega, em sua substituição total ou parcial, de um valor correspondente em dinheiro.
Administradores não executivos
A remuneração dos nossos administradores não executivos (ANE) é estabelecida em função de dados do mercado, segundo os seguintes princípios: (1) Atribuição de uma remuneração fixa, (cerca de 15 % está dependente da presença nas reuniões do Conselho e da Comissão de Avaliação de Nomeações e Remunerações ("Board Nomination and Remuneration Committee") e da Comissão de Auditoria e Finanças ("Board Audit and Finance Committee"); (2) atribuição de um subsídio de responsabilidade anual. A remuneração fixa pode ser incrementada até 6 % para os ANE que presidam a uma Comissão do Conselho de Administração. Não existe qualquer remuneração a título de prémio variável.
Até este data não há qualquer membro do Conselho de Administração que seja remunerado ou compensado nos termos atrás referidos e a haver, só com deliberação da Assembleia Geral.
Revisor Oficial de Contas
Que o Revisor Oficial de Contas da sociedade seja remunerado de acordo com os níveis de honorários normais para serviços similares, por referência à informação do mercado, sobre a supervisão do Conselho de Administração.
Mesa da Assembleia Geral
A remuneração dos membros da Mesa da Assembleia-Geral corresponderá a uma quantia fixa a determinar tendo em conta a situação da empresa e as práticas de mercado. Até esta data não há qualquer membro da Mesa remunerado e a haver, só com deliberação da Assembleia Geral.
Dirigentes
São considerados dirigentes, nos termos do artigo 248-B n.º 3 do Código de Valores Mobiliários, para além dos membros dos órgãos sociais acima referidos os responsáveis que possuem um acesso regular a informação privilegiada e participam nas decisões sobre a gestão e estratégia negocial da emitente.
Que a politica de remuneração aplicável às pessoas que sejam, nos termos da lei, consideradas dirigentes seja equivalente à adoptada para a remuneração de outros quadros do mesmo nível de funções e de responsabilidades, sem a atribuição de qualquer benefício adicional para além do que decorre do respectivo grupo funcional."
Maia, 21 de Março de 2011. - O Conselho de Administração: Eng. Duarte Paulo Teixeira de Azevedo - Dr. George Christopher Lawrie - Dr. Marco Aurélio Lopes Nunes - Dr. Joaquim Fernando de Castro Ribeiro - Dr. André Miguel de Carvalho e Sousa.
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