Resolução do Conselho de Ministros n.º 113/2000
A 4.ª fase do processo de reprivatização da EDP - Electricidade de Portugal, S. A., foi aprovada pelo Decreto-Lei 141/2000, de 15 de Julho, diploma que remeteu para Conselho de Ministros, em conformidade com o artigo 14.º da Lei 11/90, de 5 de Abril, a regulamentação, mediante uma ou mais resoluções, das condições finais e concretas das operações necessárias à realização do processo de reprivatização.
Nestes termos, considerando especialmente o disposto no artigo 7.º do Decreto-Lei 141/2000, de 15 de Julho, aprovam-se agora as condições concretas de alienação das acções da EDP no âmbito da oferta pública de venda no mercado nacional e da venda directa.
No que respeita à primeira das operações, são definidas as condições de aquisição das acções em cada um dos segmentos que compõem a oferta e, designadamente, os mecanismos de comunicabilidade das acções entre as aludidas parcelas e os critérios de rateio. Estabelecem-se, igualmente, as condições especiais de que beneficiarão os trabalhadores da EDP, pequenos subscritores e emigrantes, nomeadamente quanto ao preço.
Relativamente à operação de venda directa, é aprovado o respectivo caderno de encargos, no qual são estabelecidos os termos e as condições a observar na venda directa, incluindo a alienação eventual do lote suplementar de acções, bem como a fixação da quantidade máxima de acções que poderá constituir objecto desse lote.
Regulamenta-se ainda a relação entre a oferta pública de venda e a venda directa com a previsão de mecanismos de comunicabilidade das acções entre as mesmas, usualmente designados de claw-back e claw-forward.
Define-se, por fim, o critério de determinação do preço de venda.
Posteriormente, o Conselho de Ministros aprovará as demais condições necessárias à execução da reprivatização, designadamente as quantidades de acções a alienar no âmbito das operações, com a distribuição pelos diversos segmentos da oferta pública de venda, identificando ainda as instituições financeiras que irão adquirir acções no âmbito da venda directa.
Assim:
Nos termos da alínea g) do artigo 199.º da Constituição, o Conselho de Ministros resolveu:
1 - Autorizar a PARTEST - Participações do Estado, SGPS, S. A., adiante designada apenas por PARTEST, a alienar uma quantidade de acções da EDP - Electricidade de Portugal, S. A., adiante designada apenas por EDP, que não exceda 600000000 de acções, representativas de uma percentagem não superior a 20% do respectivo capital social, mediante as seguintes operações:
a) Oferta pública de venda no mercado nacional;
b) Venda directa a um conjunto de instituições financeiras, que ficam obrigadas a proceder à subsequente dispersão das acções, parte da qual em mercados internacionais.
2 - Da quantidade de acções destinada à oferta pública de venda é reservado um lote de acções para aquisição por trabalhadores da EDP, pequenos subscritores e emigrantes.
3 - A reserva prevista no número anterior divide-se em duas sub-reservas, sendo uma destinada a trabalhadores da EDP e a outra a pequenos subscritores e emigrantes.
4 - As acções objecto da oferta pública de venda não abrangidas pela reserva prevista no n.º 2 são oferecidas ao público em geral.
5 - As acções eventualmente não colocadas em qualquer das sub-reservas a que alude o n.º 3 acrescem às da outra.
6 - Ao lote referido no n.º 4 acrescem as acções eventualmente não colocadas no âmbito da reserva prevista no n.º 2, adicionando-se a esta reserva as acções eventualmente remanescentes daquele lote.
7 - Para efeitos do disposto na presente resolução, são considerados trabalhadores da EDP:
a) As pessoas que estejam ao serviço da EDP ou de qualquer das seguintes sociedades:
CPPE - Companhia Portuguesa de Produção de Electricidade, S. A.;
EDP Energia, S. A.;
HIDROCENEL - Energia do Centro, S. A.;
HDN - Electricidade do Norte, S. A.;
TER - Termoeléctrica do Ribatejo, S. A;
ENERNOVA - Novas Energias, S. A.;
EDP - Cogeração - Produção de Electricidade e Calor, S. A.;
SOPORGEN - Sociedade Portuguesa de Geração de Electricidade e Calor, S. A.;
ENERFIN - Sociedade de Eficiência Energética, S. A.;
REN - Rede Eléctrica Nacional, S. A.;
EDP Distribuição - Energia, S. A.;
HIDRORUMO - Projecto e Gestão, S. A.;
PROET - Projectos, Engenharia e Tecnologia, S. A.;
LABELEC - Estudos, Desenvolvimento e Actividades Laboratoriais, S. A.;
MRH - Mudança e Recursos Humanos, S. A.;
SÃVIDA - Medicina Apoiada, S. A.;
EDP Serviços - Gestão de Frotas, Instalações e Logística, S. A.;
EDINFOR - Sistemas Informáticos, S. A.;
MECARESOPRE - Centro Mecanográfico, S. A.;
COPIDATA - Formulários e Sistemas para Informática, Lda.;
COPIDATA - Industrial Gráfica e Equipamentos, S. A.;
ESCRITOMÁTICA - Racionalização e Segurança, Lda.;
EDP Internacional, S. A.;
OPTEP - Sociedade Gestora de Participações Sociais (SGPS), S. A.;
ONITELECOM - Infocomunicações, S. A.;
ONI-Solutions - Infocomunicações, S. A.;
093X - Telecomunicações Celulares, S. A.;
EDP Águas - Gestão de Águas e Saneamento, S. A.;
EDP - Imobiliária, S. A.;
EDIPOMBAL - Imobiliária, S. A.;
EDALPRO - Imobiliária, Lda.;
b) Aqueles que hajam mantido vínculo laboral durante mais de três anos com a EDP, com qualquer outra das sociedades referidas na alínea anterior ou com as empresas privadas das quais resultou por nacionalização a Electricidade de Portugal (EDP), E. P., excepto aqueles cujo respectivo vínculo laboral tenha cessado por despedimento em consequência de processo disciplinar ou que tenham solicitado a cessação do respectivo contrato de trabalho e hajam passado a trabalhar em outras empresas com objecto social idêntico ao daquelas.
8 - Os trabalhadores da EDP podem individualmente adquirir, na sub-reserva que lhes é destinada, até 10000 acções, devendo as ordens de compra ser expressas em múltiplos de 10 acções.
9 - A cada trabalhador é garantida a atribuição de um mínimo de 1000 acções, sendo as restantes, se necessário, objecto de rateio nos termos dos n.os 12 a 14.
10 - Os pequenos subscritores e emigrantes podem individualmente adquirir, na sub-reserva que lhes é destinada, até 10000 acções, devendo as ordens de compra ser expressas em múltiplos de 10 acções.
11 - Cada um dos subscritores a que se refere o n.º 4 pode individualmente adquirir até 20000 acções, devendo as ordens de compra ser expressas em múltiplos de 10 acções.
12 - Havendo necessidade de rateio, proceder-se-á de acordo com a seguinte metodologia:
a) Atribuição de acções proporcionalmente à quantidade da ordem não satisfeita;
b) Satisfação das ordens que mais próximo ficaram da atribuição de lote e, em caso de igualdade de condições, sorteio.
13 - A atribuição prevista na alínea a) do n.º 12 será realizada por lotes de 10 acções, com arredondamento por defeito, proporcionalmente ao número de acções objecto de cada ordem que ainda se encontre por satisfazer; para este efeito, as ordens que tenham sido precedidas de manifestação de intenção de investimento durante o primeiro período de recolha de intenções beneficiarão de um coeficiente de rateio superior em 200% ao do das demais ordens e durante o segundo período de recolha de intenções beneficiarão de um coeficiente de rateio superior em 100% ao do das demais ordens.
14 - O critério previsto na alínea b) do n.º 12 aplicar-se-á à atribuição das acções que remanesçam após o processo de atribuição previsto no n.º 13; essas acções remanescentes serão atribuídas, em lotes de 10 acções, sequencialmente às ordens que, em função do critério previsto no n.º 13, mais próximas ficaram da atribuição de um lote. Em caso de necessidade, por haver mais de uma ordem em igualdade de condições à luz do último critério, proceder-se-á à atribuição do último ou dos últimos lotes por sorteio.
15 - Os trabalhadores da EDP referidos no n.º 7 podem optar pelo pagamento das acções em duas prestações, aplicando-se, nesse caso, o regime à totalidade das acções adquiridas.
16 - O pagamento previsto no n.º 15 realizar-se-á no prazo de 12 meses, vencendo-se a primeira prestação, correspondente a metade do preço, no acto de subscrição e a segunda prestação, correspondente à restante metade, decorridos 12 meses a contar da data de subscrição, ficando as acções bloqueadas na conta do respectivo titular até ao integral pagamento do preço de aquisição.
17 - Em caso de mora no pagamento da segunda prestação, a prestação vencida pode ser cumprida nos 30 dias subsequentes, acrescida de um juro moratório à taxa de 1,3% ao mês.
18 - Decorrido o prazo de 30 dias previsto no n.º 17 sem que o trabalhador tenha cumprido, a venda será resolvida, perdendo o trabalhador o direito às acções e à primeira prestação.
19 - O pagamento da segunda prestação referida no n.º 16 pode ser feito por desconto nos salários, de acordo com os processos que venham a ser estabelecidos, mediante acordo com o trabalhador.
20 - Para efeitos dos n.os 9, 15 a 19, 33 e 35, consideram-se também abrangidos quer os titulares dos órgãos sociais quer os trabalhadores da EDP com contratos a termo certo.
21 - Os trabalhadores da EDP, pequenos subscritores e emigrantes que mantenham a titularidade de um mínimo de 10 acções adquiridas no âmbito da reserva prevista no n.º 2 pelo prazo de um ano contado do dia da sessão especial de bolsa destinada à realização da oferta pública de venda têm direito a receber, da PARTEST, acções da EDP na proporção de 1 por cada 10 mantidas durante o referido prazo.
22 - As acções referidas no número anterior são creditadas na conta de valores mobiliários do respectivo titular, após o decurso do prazo mencionado naquele número, contra a entrega de certificados emitidos, nos termos dos artigos 78.º e 83.º do Código dos Valores Mobiliários, pelos intermediários financeiros que tenham a seu cargo o serviço de registo das acções adquiridas no âmbito da reserva prevista no n.º 2.
23 - O Ministro das Finanças, por despacho, poderá cancelar a oferta pública de venda até ao momento da liquidação física das compras e vendas realizadas na sessão especial de bolsa, se razões de relevante interesse público o aconselharem.
24 - Outro lote de acções da EDP, acrescido de todas as acções eventualmente não colocadas no âmbito da oferta pública de venda, é objecto de venda directa ao conjunto de instituições financeiras a identificar ulteriormente pelo Conselho de Ministros mediante resolução, as quais ficam obrigadas a proceder à subsequente dispersão das acções, parte da qual em mercados internacionais.
25 - Os termos e condições da venda directa a que se refere o n.º 24 constam do caderno de encargos aprovado pela presente resolução e publicado em anexo à mesma.
26 - Se a procura verificada na oferta pública de venda exceder as acções objecto da mesma, o lote destinado à venda directa poderá ser reduzido em percentagem não superior a 30% daquele que seja destinado à oferta pública de venda, acrescendo a este último a quantidade de acções reduzida àquele.
27 - Se, no processo de recolha de intenções de investimento, a procura manifestada exceder as acções objecto da venda directa, o lote a esta destinado poderá ser aumentado em percentagem não superior a 30%, reduzindo-se no correspondente montante o lote destinado à oferta pública de venda.
28 - Pode ser alienado às instituições financeiras adquirentes, a identificar ulteriormente pelo Conselho de Ministros, um lote suplementar de acções, desde que tal alienação se revele necessária para assegurar os compromissos assumidos pelas instituições financeiras com vista ao cumprimento da obrigação de dispersão das acções.
29 - O lote suplementar a que se refere o n.º 28 não pode ter por objecto uma percentagem superior a 10% da quantidade de acções que o Conselho de Ministros, mediante uma ou mais resoluções, venha a destinar ulteriormente à oferta pública de venda e à venda directa.
30 - A alienação do lote suplementar a que se refere o n.º 28 pode ser realizada, a pedido das instituições financeiras adquirentes, no prazo máximo de 30 dias, contados da data de assinatura dos contratos de venda directa e colocação.
31 - O preço unitário de venda das acções da EDP a alienar no âmbito da oferta pública de venda é o menor dos seguintes valores:
a) O preço que for fixado para a venda directa, nos termos do n.º 32;
b) A média ponderada das médias diárias ponderadas da cotação das acções da EDP no mercado de cotações oficiais da BVLP, durante o prazo da oferta pública de venda, acrescida de 5%.
32 - O preço unitário para vigorar na venda directa deve ser definido com base no resultado da recolha de intenções de investimento (bookbuilding) e deve reflectir as condições dos mercados financeiros nacional e internacionais.
33 - O preço de venda das acções alienadas na oferta pública de venda no âmbito da reserva destinada à aquisição por trabalhadores da EDP, pequenos subscritores e emigrantes, prevista no n.º 2, beneficia de um desconto de 5% relativamente ao preço que for fixado nos termos do n.º 31.
34 - O preço de venda referido no número anterior incorpora a contrapartida da aquisição das acções susceptíveis de serem atribuídas nos termos do n.º 21.
35 - Os trabalhadores da EDP que optem por realizar o pagamento a pronto beneficiam de um desconto de 5% relativamente ao preço que for estabelecido nos termos do n.º 31, após deduzido o desconto referido no n.º 33.
36 - São alienadas ao preço que for fixado nos termos do n.º 32 as acções objecto do lote suplementar previsto no n.º 28.
37 - O Conselho de Ministros, nos termos previstos no n.º 3 do artigo 8.º do Decreto-Lei 141/2000, de 15 de Julho, delega no Ministro das Finanças, com a faculdade de subdelegar no Secretário de Estado do Tesouro e das Finanças, a competência para fixar o preço de venda das acções da EDP, de acordo com o disposto nos n.º 31 a 35.
38 - A presente resolução produz efeitos no dia imediato ao da sua publicação.
Presidência do Conselho de Ministros, 27 de Julho de 2000. - O Primeiro-Ministro, em exercíco, Jaime José Matos da Gama.
ANEXO
Caderno de encargos da venda directa
Artigo 1.º
Objecto da venda
1 - O presente caderno de encargos rege a operação de venda directa de um número de acções da EDP - Electricidade de Portugal, S. A., adiante designada apenas por EDP, a determinar ulteriormente pelo Conselho de Ministros, mediante resolução, de que seja titular a PARTEST - Participações do Estado, SGPS, S. A., a um conjunto de instituições financeiras que demonstrem ter capacidade para assegurar os objectivos constantes do número seguinte.
2 - A venda directa é uma operação instrumental da subsequente dispersão dos títulos da EDP nos mercados de capitais, como forma de garantir a internacionalização do universo accionista da sociedade e a presença do País nos mercados internacionais de capitais.
3 - As instituições financeiras adquirentes serão identificadas ulteriormente pelo Conselho de Ministros, mediante resolução.
Artigo 2.º
Regime da operação
A operação é contratada em bloco com o conjunto das entidades que integrem os sindicatos colocadores, na proporção que cada uma haja acordado em adquirir.
Artigo 3.º
Preço
O preço por acção será o que constar do despacho do Ministro das Finanças ou, em caso de subdelegação, do despacho do Secretário de Estado do Tesouro e das Finanças, a que se refere o n.º 3 do artigo 8.º do Decreto-Lei 141/2000, de 15 de Julho, e o n.º 37 da resolução do Conselho de Ministros que aprova o presente caderno de encargos.
Artigo 4.º
Obrigações dos adquirentes
1 - As entidades adquirentes obrigam-se a diligenciar a promoção, posteriormente à venda directa, das operações necessárias à dispersão de parte das acções no mercado dos Estados Unidos da América, bem como à oferta das acções noutros mercados da Europa e do resto do mundo, podendo fazê-lo através da emissão de um programa de ADR (american depositary receipts), ou GDR (global depositary receipts).
2 - Parte das acções deve ser oferecida em Portugal a investidores institucionais.
Artigo 5.º
Processo de distribuição das acções
As operações de dispersão referidas no artigo anterior devem seguir a prática internacional de recolha de intenções de investimento (bookbuilding), com aplicação do critério de atribuição que mais convenha à sociedade e que será objecto de acordo prévio entre as entidades adquirentes e a PARTEST.
Artigo 6.º
Incondicionalidade da venda das acções
A venda directa das acções não fica condicionada à subsequente colocação efectiva das mesmas.
Artigo 7.º
Regime de responsabilidade
As instituições financeiras participantes na venda directa respondem conjuntamente perante o vendedor pelas obrigações de cada uma delas.
Artigo 8.º
Celebração do contrato
1 - A celebração do contrato de venda directa das acções formaliza-se com a assinatura dos contratos de venda directa e de colocação entre a PARTEST, por um lado, e os adquirentes, por outro.
2 - Nos contratos são fixados as comissões e os pagamentos a que os adquirentes terão direito pela subsequente colocação das acções.
Artigo 9.º
Pagamento do preço
1 - O preço devido pela venda das acções é pago no prazo de três dias a contar da celebração dos contratos de venda e colocação das acções referidos no n.º 1 do artigo 8.º
2 - O preço devido pela venda das acções que eventualmente vierem a compor o lote suplementar de acções a que se referem os n.os 3 a 6 do artigo 6.º do Decreto-Lei 141/2000, de 15 de Julho, é pago no prazo de três dias a contar da aquisição.
Artigo 10.º
Resolução da venda
A PARTEST poderá resolver a venda directa até ao momento da liquidação física das compras e vendas directas das acções, quando razões de interesse público, reconhecidas por despacho do Ministro das Finanças, o aconselhem.
