Relatório 11/2013

Certificação legal das contas

(Montantes expressos em Euros)

Introdução

1 - Examinámos as demonstrações financeiras anexas do Banco Madesant, Sociedade Unipessoal, S. A. (uma entidade inserida no Grupo Santander - Banco), as quais compreendem o Balanço em 31 de dezembro de 2012 que evidencia um total de 1.380.908.504 Euros e capitais próprios de 1 041 439 672 Euros, incluindo um resultado líquido de 77 132 889 Euros, as Demonstrações de Resultados, do Rendimento Integral, de Alterações no Capital próprio e dos Fluxos de caixa do exercício findo naquela data e o correspondente Anexo.

Responsabilidades

2 - É da responsabilidade do Conselho de Administração do Banco a preparação de demonstrações financeiras que apresentem de forma verdadeira e apropriada a posição financeira do Banco, o resultado e o rendimento integral das suas operações, as alterações no seu capital próprio e os seus fluxos de caixa, bem como a adoção de políticas e critérios contabilísticos adequados e a manutenção de um sistema de controlo interno apropriado. A nossa responsabilidade consiste em expressar uma opinião profissional e independente, baseada no nosso exame daquelas demonstrações financeiras.

Âmbito

3 - O exame a que procedemos foi efetuado de acordo com as Normas Técnicas e as Diretrizes de Revisão/Auditoria da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas, as quais exigem que este seja planeado e executado com o objetivo de obter um grau de segurança aceitável sobre se as demonstrações financeiras estão isentas de distorções materialmente relevantes. Este exame incluiu a verificação, numa base de amostragem, do suporte das quantias e informações divulgadas nas demonstrações financeiras e a avaliação das estimativas, baseadas em juízos e critérios definidos pelo Conselho de Administração do Banco, utilizadas na sua preparação. Este exame incluiu, igualmente, a apreciação sobre se são adequadas as políticas contabilísticas adotadas e a sua divulgação, tendo em conta as circunstâncias, a verificação da aplicabilidade do princípio da continuidade das operações e a apreciação sobre se é adequada, em termos globais, a apresentação das demonstrações financeiras. O nosso exame abrangeu também a verificação da concordância da informação financeira constante do Relatório de Gestão com as demonstrações financeiras. Entendemos que o exame efetuado proporciona uma base aceitável para a expressão da nossa opinião.

Opinião

4 - Em nossa opinião, as demonstrações financeiras referidas no parágrafo 1 acima apresentam de forma verdadeira e apropriada, em todos os aspetos materialmente relevantes, a posição financeira do Banco Madesant, Sociedade Unipessoal, S. A. em 31 de dezembro de 2012, o resultado e o rendimento integral das suas operações, as alterações no seu capital próprio e os seus fluxos de caixa no exercício findo naquela data, em conformidade com as Normas de Contabilidade Ajustadas emitidas pelo Banco de Portugal.

Relato sobre outros requisitos legais

5 - É também nossa opinião que a informação financeira constante do Relatório de Gestão é concordante com as demonstrações financeiras do exercício de 2012.

12 de março de 2013. - Deloitte & Associados, SROC S. A., representada por Paulo Alexandre de Sá Fernandes.

Balanços em 31 de dezembro de 2012 e 2011

(ver documento original)

Demonstrações dos resultados para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011

(ver documento original)

Demonstrações do rendimento integral para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011

(ver documento original)

Demonstrações de alterações nos capitais próprios para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011

(ver documento original)

Demonstrações dos fluxos de caixa para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011

(ver documento original)

Atividade económica

Em janeiro de 1998, o Banco de Portugal autorizou a constituição do Banco Madesant, Sociedade Unipessoal, S. A. (sociedade anónima constituída em 22 de dezembro de 1994 com a denominação social de Madesant - Gestão e Investimentos, Sociedade Unipessoal, S. A., e que adiante se designa por "Banco"), que tem por objeto social a atividade e todas as operações permitidas por lei aos bancos, nos termos constantes dos estatutos depositados e devidamente autorizados pelo Banco de Portugal. O Banco tem a sua sede social na Região Autónoma da Madeira e dispõe de licença para operar na Zona Franca aí criada, requerida no âmbito no Decreto Regulamentar Regional 21/87-M, de 5 de setembro.

O Banco financia-se essencialmente junto de outras entidades do Grupo Santander sob a forma de depósitos e passivos subordinados, os quais são aplicados, conjuntamente com os seus recursos próprios, na concessão de empréstimos e em ações cotadas em bolsas internacionais, prestando ainda outros serviços bancários.

Conforme indicado na Nota 14, o Banco é detido pela Sociedade Aljardi SGPS, Lda. (entidade inserida no Grupo Santander).

1 - Bases de apresentação e resumo das principais políticas contabilísticas

1.1 - Bases de apresentação

As demonstrações financeiras foram preparadas no pressuposto da continuidade das operações, com base nos livros e registos contabilísticos mantidos pelo Banco, de acordo com as Normas de Contabilidade Ajustadas (NCA) estabelecidas pelo Banco de Portugal no Aviso 1/2005, de 21 de fevereiro e definidas nas Instruções 9/2005 e n.º 23/2004, na sequência da competência que lhe foi atribuída pelo n.º 1 do artigo 115.º do Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras.

As Normas de Contabilidade Ajustadas correspondem em geral às Normas Internacionais de Relato Financeiro (IAS/IFRS) adotadas pela União Europeia, exceto quanto à carteira de crédito concedido e garantias prestadas, a qual está sujeita à constituição de provisões para riscos específicos e para riscos gerais de crédito, de acordo com o disposto na versão consolidada do Aviso 3/95, de 30 de junho.

As demonstrações financeiras do Banco em 31 de dezembro de 2012 foram aprovadas pelo Conselho de Administração em 1 de março de 2013 e estão pendentes de aprovação pela Assembleia Geral. No entanto, o Conselho de Administração do Banco entende que estas irão ser aprovadas sem alterações significativas.

Adoção de normas e interpretações novas, emendadas ou revistas

As seguintes alterações, aprovadas ("endorsed") pela União Europeia, foram adotadas pelo Banco pela primeira vez no exercício findo em 31 de dezembro de 2012:

IFRS 7 - Divulgações de instrumentos financeiros (Alteração - Transferência de ativos financeiros)- Esta revisão vem aumentar os requisitos de divulgação relativamente a transações que envolvam a transferência de ativos financeiros. Pretende garantir maior transparência em relação à exposição a riscos quando ativos financeiros são transferidos e a entidade que os transfere mantém algum envolvimento (exposição) nos mesmos. A adoção desta norma não teve impacto nas suas demonstrações financeiras.

Normas e interpretações novas, emendadas ou revistas não adotadas

Existem várias normas e interpretações novas, emendadas, ou revistas, com aplicação obrigatória após 31 de dezembro de 2012, e que foram, até à data de aprovação destas demonstrações financeiras, aprovadas ("endorsed") pela União Europeia, nomeadamente:

IFRS 7 e IAS 32 (Alteração) - "Compensação de ativos e passivos financeiros e divulgações relacionadas" - Estas alterações esclarecem questões de adoção existentes em relação às exigências de compensações de ativos e passivos financeiros, bem como exigem que as entidades divulguem as informações acerca dos direitos de compensação e acordos relacionados (como as exigências de garantias) para os instrumentos financeiros sujeitos à compensação ou contratos similares.

IFRS 12 - "Divulgações sobre participações noutras entidades" - Esta norma vem estabelecer um novo conjunto de divulgações relativas a participações em subsidiárias, acordos conjuntos, associadas e entidades não consolidadas.

IFRS 13 - "Mensuração do justo valor" - Esta norma vem substituir as orientações existentes nas diversas normas IFRS relativamente à mensuração de justo valor. Esta norma é aplicável quando outra norma IFRS requer ou permite mensurações ou divulgações de justo valor.

IAS 1 (Alteração - Outro Rendimento Integral) - Esta revisão refere-se às seguintes alterações: (i) os itens que compõem o "Outro Rendimento Integral" e que futuramente serão reconhecidos em resultados do exercício passam a ser apresentados separadamente; (ii) a Demonstração do Resultado Integral passa também a denominar-se Demonstração dos Resultados e de Outro Rendimento Integral.

Estas normas apesar de aprovadas ("endorsed") pela União Europeia, não foram adotadas pelo Banco no exercício findo em 31 de dezembro de 2012, em virtude de a sua aplicação não ser ainda obrigatória. Não são estimados impactos significativos nas demonstrações financeiras decorrentes da adoção das mesmas.

1.2 - Resumo das principais políticas contabilísticas

As políticas contabilísticas mais significativas, utilizadas na preparação das demonstrações financeiras, foram as seguintes:

a) Ativos e passivos financeiros (IAS 32 e IAS 39)

Os ativos e passivos financeiros são reconhecidos no balanço na data de negociação ou contratação, salvo se decorrer de expressa estipulação contratual ou de regime legal ou regulamentar aplicável que os direitos e obrigações inerentes aos valores transacionados se transferem em data diferente, casos em que será esta última a data relevante.

No momento inicial, os ativos e passivos financeiros são reconhecidos pelo justo valor acrescido de custos de transação diretamente atribuíveis.

Entende-se por justo valor o montante pelo qual um determinado ativo ou passivo pode ser transferido ou liquidado entre contrapartes de igual forma conhecedoras e interessadas em efetuar essa transação. Na data de contratação ou de início de uma operação o justo valor é geralmente o valor da transação.

O justo valor é determinado com base em:

Preços num mercado ativo; ou

Métodos e técnicas de avaliação (quando não há um mercado ativo), que tenham subjacente (i) cálculos matemáticos baseados em teorias financeiras reconhecidas; ou (ii) preços calculados com base em ativos ou passivos semelhantes transacionados em mercados ativos ou com base em estimativas estatísticas ou outros métodos quantitativos.

Um mercado é considerado ativo, e portanto líquido, se transaciona de uma forma regular. Em geral, existem preços de mercado para títulos e derivados (futuros e opções) negociados em bolsas de valores.

i) Ativos financeiros detidos para negociação e ao justo valor através de resultados

Esta rubrica inclui títulos de rendimento fixo e títulos de rendimento variável transacionados em bolsas internacionais, e adquiridos pelo Banco para venda num prazo próximo com o objetivo de obtenção de mais valias ou em que o Banco tenha optado, na data de aquisição, por registar e avaliar ao justo valor através de resultados.

A avaliação destes títulos é efetuada diariamente com base no justo valor (cotação de mercado).

Os ganhos e perdas resultantes da alteração no justo valor são reconhecidos em resultados.

ii) Ativos financeiros disponíveis para venda

Os ativos financeiros disponíveis para venda incluem instrumentos de capital, que não sejam classificados como ativos financeiros detidos para negociação ou ao justo valor através de resultados.

Os ativos financeiros disponíveis para venda são registados ao justo valor. Os ganhos e perdas relativos à variação subsequente do justo valor são refletidos em rubrica específica do capital próprio "reserva de justo valor" até à sua venda (ou até ao reconhecimento de perdas por imparidade), momento em que são transferidos para resultados. Os ganhos ou perdas cambiais de ativos monetários são reconhecidas diretamente em resultados do período.

Imparidade de Ativos financeiros disponíveis para venda

Sempre que exista evidência objetiva de imparidade, as menos valias acumuladas que tenham sido reconhecidas em reservas são transferidas para custos do exercício sob a forma de perdas por imparidade, sendo registadas na rubrica "Imparidade de outros ativos financeiros líquida de reversões e recuperações".

De acordo com a Norma IAS 39 estão previstos os seguintes indícios específicos para imparidade:

Incumprimento das cláusulas contratuais, como atrasos nos pagamentos de juros ou capital;

Registo de situações de incumprimento no sistema financeiro;

Existência de operações em vigor resultantes de reestruturações de créditos ou de negociações em curso para reestruturações de crédito;

Dificuldades ao nível da capacidade dos sócios e da gestão, nomeadamente no que se refere à saída de sócios de referência ou dos principais quadros e divergências entre os sócios;

Dificuldades financeiras significativas do devedor ou do emissor da dívida;

Existência de uma elevada probabilidade de declaração de falência do devedor ou do emissor da dívida;

Diminuição da posição competitiva do devedor;

Comportamento histórico das cobranças que permita deduzir que o valor nominal não será recuperado na totalidade.

Informação sobre alterações significativas com impacto adverso na envolvente tecnológica, de mercado, económica ou legal em que o emissor opera que indique que o custo do investimento não venha a ser recuperado na totalidade;

Um declínio prolongado ou significativo do valor de mercado abaixo do preço de custo.

A política definida pelo Banco para avaliar a existência de situações de declínio significativo ou prolongado do valor de mercado de instrumentos de capital na carteira de ativos financeiros disponíveis para venda abaixo do respetivo preço de custo, e consequente reconhecimento de perdas por imparidade, é a seguinte:

Permanência por um período mínimo de 24 meses de uma menos valia potencial em relação ao custo de aquisição; e

Existência de uma menos valia potencial de valor percentual igual ou superior a 50 % do custo de aquisição.

Em cada data de referência das demonstrações financeiras é efetuada pelo Banco uma análise fundamentada da existência de perdas por imparidade em ativos financeiros disponíveis para venda, nomeadamente quanto à aplicação destes critérios.

As perdas por imparidade em instrumentos de capital não podem ser revertidas, pelo que eventuais mais valias potenciais originadas após o reconhecimento de perdas por imparidade são refletidas na "Reserva de justo valor". Caso posteriormente sejam determinadas menos valias adicionais, considera-se sempre que existe imparidade, pelo que são refletidas em resultados do exercício.

iii) Aplicações em instituições de crédito

Após o reconhecimento inicial, as aplicações em instituições de crédito são valorizadas ao custo amortizado, com base no método da taxa de juro efetiva.

As aplicações em instituições de crédito designadas como instrumentos cobertos são valorizados conforme descrito na alínea 1.2. a) vii) Contabilidade de cobertura - derivados e instrumentos cobertos.

iv) Crédito e outros valores a receber

O crédito e outros valores a receber inclui os créditos concedidos pelo Banco a clientes. No momento inicial, os créditos e valores a receber são registados ao justo valor.

Posteriormente, os créditos e outros valores a receber são valorizados ao custo amortizado, com base no método da taxa de juro efetiva e sujeitos à constituição de provisões.

Os juros e outros custos e proveitos associados a operações de crédito são registados à medida que são gerados, independentemente do momento em que são pagos ou cobrados.

Os créditos designados como instrumentos cobertos são valorizados conforme descrito na alínea 1.2. a) vii) Contabilidade de cobertura - derivados e instrumentos cobertos.

Provisões para riscos gerais de crédito

Encontra-se refletida no passivo, no âmbito das provisões e, nos termos do Aviso 3/95, de 30 de junho, do Banco de Portugal, esta provisão de carácter genérico, corresponde a 1 % do total de crédito concedido pelo Banco não vencido, incluindo os empréstimos de títulos e excluindo, entre outros, o relativo a operações com instituições garantidas por administrações centrais de países da Zona A.

v) Depósitos e outros recursos

Após o reconhecimento inicial, os depósitos e recursos financeiros de clientes e instituições de crédito são valorizados ao custo amortizado, com base no método da taxa de juro efetiva.

vi) Passivos subordinados

Na data de emissão os passivos subordinados são relevados pelo justo valor (valor de emissão), incluindo despesas e comissões de transação, sendo posteriormente valorizados ao custo amortizado, com base no método da taxa de juro efetiva.

Os passivos subordinados emitidos pelo Banco não são cotados em Bolsa.

vii) Contabilidade de cobertura - derivados e instrumentos cobertos

O Banco realiza operações de derivados no âmbito da sua atividade, para cobertura de posições.

Todos os instrumentos derivados são registados ao justo valor e as variações de justo valor reconhecidas em resultados.

As transações de derivados financeiros mantidos pelo Banco, sob a forma de contratos sobre taxas de câmbio e sobre taxas de juro, são efetuadas em mercados de balcão (OTC - Over-The-Counter). A maioria dos derivados fora de bolsa mantidos pelo Banco são transacionados em mercados ativos, sendo a respetiva avaliação calculada com base em métodos geralmente aceites, nomeadamente a atualização de fluxos de caixa.

Os derivados são também registados em contas extrapatrimoniais na data da sua contratação, pelo valor teórico contratado (valor nocional) e na respetiva divisa.

Contabilidade de cobertura

O Banco realiza operações de derivados de cobertura de riscos de taxa de juro e taxa de câmbio (operações de cobertura de justo valor), para cobertura de ativos financeiros individualmente identificados (aplicações em instituições de crédito e créditos e outros valores a receber).

O Banco dispõe de documentação formal da relação de cobertura identificando, quando da transação inicial, o instrumento (ou parte do instrumento, ou parte do risco) que está a ser coberto, a estratégia e tipo de risco coberto, o derivado de cobertura e os métodos utilizados para demonstrar a eficácia da cobertura.

Periodicamente o Banco testa a eficácia das coberturas, comparando a variação do justo valor do instrumento coberto, atribuível ao risco coberto, com a variação do justo valor do derivado de cobertura, devendo a relação entre ambos situar-se num intervalo entre 80 % e 125 %.

Os ganhos e perdas resultantes da reavaliação de derivados de cobertura são registados em resultados. Os ganhos e perdas na variação do justo valor de ativos ou passivos financeiros cobertos, correspondentes ao risco coberto, são também reconhecidos em resultados, por contrapartida do valor de balanço dos ativos ou passivos cobertos, no caso de operações ao custo amortizado (aplicações em instituições de crédito e crédito e outros valores a receber).

Um ativo ou passivo coberto pode ter apenas uma parte ou uma componente do justo valor coberta (risco de taxa de juro, risco de câmbio ou risco de crédito), desde que a eficácia da cobertura possa ser avaliada, separadamente.

viii) Ativos e passivos financeiros em moeda estrangeira

Os ativos e passivos financeiros em moeda estrangeira são registados segundo o sistema "multi-currency", sendo cada operação registada em função das respetivas moedas de denominação. Este sistema prevê que todos os ativos e passivos expressos em moeda estrangeira sejam convertidos para Euros com base no câmbio oficial de divisas da data do balanço, divulgado a título indicativo pelo Banco de Portugal.

Na data da sua contratação, as compras e vendas de moeda estrangeira à vista e a prazo são registadas na posição cambial e, sempre que estas operações conduzam a variações nos saldos líquidos das diferentes moedas, há lugar à movimentação das contas de posição cambial, à vista ou a prazo:

Posição à vista

A posição à vista numa moeda é dada pelo saldo líquido dos ativos e passivos expressos nessa moeda, das operações à vista a aguardar liquidação e das operações a prazo que se vençam nos dois dias úteis subsequentes. A posição cambial à vista é reavaliada diariamente com base no câmbio de "fixing" do dia, sendo as diferenças cambiais apuradas registadas como custos ou proveitos na demonstração dos resultados.

Posição a prazo

A posição a prazo é dada pelo saldo líquido das operações a prazo a aguardar liquidação, com exclusão das que se vençam nos dois dias úteis subsequentes. Todos os contratos relativos a estas operações são reavaliados às taxas de câmbio a prazo do mercado ou, na ausência destas, através do seu cálculo com base nas taxas de juro aplicáveis ao prazo residual de cada operação. As diferenças entre os contravalores em Euros às taxas de reavaliação a prazo aplicadas e os contravalores às taxas contratadas são registadas numa rubrica de reavaliação da posição cambial a prazo por contrapartida de custos ou proveitos.

b) Ativos tangíveis (IAS 16)

Os ativos tangíveis utilizados pelo Banco para o desenvolvimento da sua atividade são contabilisticamente relevados pelo custo de aquisição (incluindo custos diretamente atribuíveis) deduzido de amortizações acumuladas e perdas por imparidades.

A depreciação dos ativos tangíveis é calculada com base no método das quotas constantes, por duodécimos, ao longo do período de vida útil estimado do bem, correspondente ao período em que se espera que o ativo esteja disponível para uso:

(ver documento original)

c) Ativos intangíveis (IAS 38)

Os ativos intangíveis compreendem as despesas relacionadas com a aquisição de software. Estas despesas são registadas ao custo de aquisição e amortizadas pelo método das quotas constantes, por duodécimos, durante um período de três anos.

d) Pensões de reforma e de sobrevivência (IAS 19)

Dado o Banco não ter subscrito o Acordo Coletivo de Trabalho em vigor para o setor bancário, é abrangido pelo Regime Geral da Segurança Social, não tendo quaisquer responsabilidades com pensões ou complementos de reforma para com os seus empregados.

e) Impostos sobre os lucros (IAS 12)

O Banco está sujeito ao regime fiscal consignado no Código do Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Coletivas e no Estatuto dos Benefícios Fiscais.

Dado o Banco estar sedeado na Zona Franca da Madeira, ao abrigo do Artigo 33.º do Estatuto dos Benefícios Fiscais, as suas operações, desde que efetuadas apenas com entidades não residentes em Portugal ou com entidades instaladas nas zonas francas portuguesas e o Banco se abstivesse de efetuar operações relativas a instrumentos financeiros derivados (exceto quando essas operações tivessem como objetivo a cobertura de operações ativas e passivas afetas à estrutura instalada nas zonas francas), estiveram isentas de Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Coletivas até 31 de dezembro de 2011.

Com a caducidade nessa data do regime de isenção, a partir de 1 de janeiro de 2012, as operações do Banco passaram a estar sujeitas à tributação pelo Regime Geral previsto no Código do Imposto sobre o Rendimento de Pessoas Coletivas: tributação à taxa de 25 % acrescida de Derrama Estadual. Para os exercícios de 2012 e 2013, a Derrama Estadual é de 3 % para o lucro tributável de 1.500.000 Euros a 10.000.000 Euros e de 5 % para a parte que exceda 10.000.000 Euros.

Os impostos correntes são calculados com base nas taxas de imposto legalmente em vigor para o período a que se reportam os resultados.

Os impostos diferidos ativos e passivos correspondem ao valor do imposto a recuperar e a pagar em períodos futuros resultante de diferenças temporárias entre o valor de um ativo ou passivo no balanço e a sua base de tributação. Os prejuízos fiscais reportáveis e os créditos fiscais podem também dar origem ao registo de impostos diferidos ativos.

Os impostos diferidos ativos são reconhecidos até ao montante em que seja provável a existência de lucros tributáveis futuros que acomodem as diferenças temporárias dedutíveis.

Os impostos diferidos ativos e passivos são calculados com base nas taxas fiscais decretadas para o período em que se prevê que seja realizado o respetivo ativo ou passivo.

1.3 - Principais estimativas e incertezas associadas à aplicação das políticas contabilísticas

Os impostos correntes e diferidos são determinados com base na legislação fiscal atualmente em vigor ou em legislação já publicada para aplicação futura. Diferentes interpretações da legislação fiscal podem influenciar o valor dos impostos sobre lucros. O reconhecimento de impostos diferidos ativos pressupõe a existência de resultados e matéria coletável futura.

O justo valor dos derivados e ativos financeiros não cotados é estimado com base em métodos de avaliação e teorias financeiras, cujos resultados dependem dos pressupostos utilizados.

2 - Disponibilidades em outras instituições de crédito

Esta rubrica tem a seguinte composição:

(ver documento original)

3 - Ativos financeiros detidos para negociação e ao justo valor através de resultados

Em 31 de dezembro de 2012 e 2011, as rubricas de "Ativos financeiros detidos para negociação" e "Outros ativos financeiros ao justo valor através de resultados" (na sua totalidade constituídas por títulos de rendimento variável emitidos por não residentes e cotados em bolsas internacionais) tem a seguinte composição:

2012

(ver documento original)

2011

(ver documento original)

Em 31 de dezembro de 2012, a carteira de ativos ao justo valor através de resultados apresentava mais valias potenciais acumuladas, reconhecidas por contrapartida da demonstração dos resultados, no montante de488.337Euros (menos valias potenciais acumuladas de 158.460.424 Euros em 31 de dezembro de 2011).

4 - Ativos financeiros disponíveis para venda

Em 31 de dezembro de 2012 e 2011, esta rubrica tem a seguinte composição:

2012

(ver documento original)

2011

(ver documento original)

Nestas datas, o Banco detém uma participação de 8,6 % no Fundo Charme II ("Fundo"), um fundo de capital de risco italiano, gerido pela sociedade Montezemolo & Partners SGR S.p.A..A participação do Banco foi subscrita em dezembro de 2008, pelo valor nominal de 25.000.000 Euros. No exercício de 2011 foram adquiridas a outro investidor do Fundo 60 ações com o valor nominal de 3.000.000 Euros por 391.800 Euros. O valor de aquisição foi igual ao montante acumulado dos desembolsos efetuados pelo vendedor até à data da alienação, em relação ao compromisso total associado àquelas ações.

Desde a subscrição inicial da participação foram desembolsados 10.831.004 Euros (4.216.800 Euros em 31 de dezembro de 2011), destinados a suportar os custos incorridos pelo Fundo nos investimentos em capital de risco, comissão de gestão e outros. O valor remanescente, 17.168.996Euros (23.783.200 Euros em 31 de dezembro de 2011), encontra-se registado na rubrica "Compromissos perante terceiros - irrevogáveis - Subscrição de títulos" (Nota 17).

O Banco regista em Ativos financeiros disponíveis para venda os desembolsos destinados a investimentos do Fundo em participações de capital de risco. Os montantes destinados a outras despesas e comissão de gestão são registados em resultados do exercício. Dos montantes já desembolsados, foram destinados a investimentos pelo Fundo 8.504.743 Euros (2.459.168 Euros em 31 de dezembro de 2011), correspondentes ao valor de aquisição das unidades de participação em carteira. O remanescente, 2.326.261 Euros, foi registado em custos desde o exercício de 2008 (568.629Euros e 688.318Euros nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011, respetivamente -Nota 20).

5 - Aplicações em instituições de crédito

Esta rubrica tem a seguinte composição:

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A rubrica "Banco de Portugal" inclui o depósito constituído para satisfazer as exigências do Sistema de Reservas Mínimas do Sistema Europeu de Bancos Centrais (SEBC). Em 31 de dezembro de 2012 e 2011, este depósito é remunerado e corresponde a 1 % e a 2 %, respetivamente, dos depósitos e títulos de dívida com prazo até 2 anos, excluindo destes os depósitos e os títulos de dívida de instituições sujeitas ao regime de reservas mínimas do SEBC.

6 - Crédito a clientes

Esta rubrica tem a seguinte composição:

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7 - Outros ativos tangíveis e ativos intangíveis

O movimento ocorrido nos outros ativos tangíveis e nos ativos intangíveis durante os exercícios de 2012 e 2011 foi o seguinte:

2012

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2011

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8 - Outros ativos

Esta rubrica tem a seguinte composição:

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9 - Recursos de outras instituições de crédito

Esta rubrica tem a seguinte composição:

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10 - Recursos de clientes e outros empréstimos

Esta rubrica tem a seguinte composição:

(ver documento original)

11 - Provisões e imparidades

O movimento ocorrido nas provisões e imparidades durante os exercícios de 2012 e 2011 foi o seguinte:

2012

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2011

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12 - Outros passivos subordinados

Esta rubrica tem a seguinte composição:

(ver documento original)

Em 22 de julho de 1998, foi realizado um contrato de empréstimo subordinado entre a FFB - Participações e Serviços, Sociedade Unipessoal, S. A. (entidade sedeada na Região Autónoma da Madeira e inserida no Grupo Santander) e o Banco Madesant por forma a que a dívida subordinada fosse considerada como fundos próprios. O montante do empréstimo ascendia a 623.497.371 Euros, os juros eram pagos semestral e postecipadamente em janeiro e julho de cada ano, sendo a taxa de juro variável indexada à Libor a seis meses acrescida de 0,125 pontos, divulgada pela Reuters nos dois dias úteis anteriores ao início de cada período de contagem de juros. Este empréstimo apenas poderia ser reembolsado após autorização prévia do Banco de Portugal.

Em 22 de novembro de 2012, após obtida aprovação por parte do Banco de Portugal, o empréstimo subordinado foi reembolsado antecipadamente, pelo montante do respetivo capital, acrescido dos juros decorridos até essa data.

13 - Outros passivos

Esta rubrica tem a seguinte composição:

(ver documento original)

Em 31 de dezembro de 2012 e 2011 a rubrica "Outros custos a pagar" diz essencialmente respeito a custos a pagar com serviços de auditoria, consultoria e advogados.

14 - Capital subscrito

Em 31 de dezembro de 2012 e 2011, o capital do Banco encontra-se representado por 25.000.000 ações com o valor nominal de 4,99 Euros cada, integralmente subscrito e realizado. Nestas datas, o capital do Banco era integralmente detido pela sociedade Aljardi SGPS, Lda. (entidade sedeada na Região Autónoma da Madeira e inserida no Grupo Santander).

15 - Outros instrumentos de capital

Em conformidade com os Estatutos do Banco, na reunião do Conselho de Administração celebrada em 28 de abril de 1998 foi aprovado chamar o acionista único a entrar para o Banco, a título de prestações acessórias, com uma contribuição de 100.000.000 milhares de Escudos Portugueses (498.797.897 Euros). Esta contribuição não vence juros e a sua restituição poderá ocorrer em qualquer altura a partir do quinto ano seguinte à data da sua prestação, desde que previamente decidido pelo acionista único e verificados os condicionalismos legais.

16 - Outras reservas e resultados transitados

Esta rubrica tem a seguinte composição:

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Em reunião de Assembleia Geral realizada em 30 de março de 2012, foi aprovada a transferência do resultado líquido negativo do exercício de 2011, no montante de 67.091.640 Euros, para resultados transitados.

Em reunião de Assembleia Geral realizada em 28 de março de 2011, foi aprovada a transferência do resultado líquido negativo do exercício de 2010, no montante de 167.185.977 Euros, para resultados transitados.

Em conformidade com o disposto no Artigo 97.º do Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras, aprovado pelo Decreto-Lei 298/92, de 31 de dezembro e alterado pelo Decreto-Lei 201/2002, de 25 de setembro, o Banco deverá destinar uma fração não inferior a 10 % dos lucros líquidos apurados em cada exercício à formação de uma reserva legal, até um limite igual ao valor do capital ou ao somatório das reservas livres constituídas e dos resultados transitados, se superior. Esta reserva não é distribuível a não ser em caso de liquidação do Banco, podendo ser utilizada para absorver prejuízos depois de esgotadas todas as outras reservas, ou para incorporação no capital.

17 - Rubricas extrapatrimoniais

Esta rubrica tem a seguinte composição:

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18 - Margem financeira

Esta rubrica tem a seguinte composição:

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19 - Rendimentos de instrumentos de capital

Nos exercícios de 2012 e 2011, a totalidade do saldo desta rubrica na demonstração dos resultados refere-se a dividendos recebidos de ativos financeiros disponíveis para venda.

20 - Rendimentos e encargos com serviços e comissões

Esta rubrica tem a seguinte composição:

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Nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011, a rubrica "Rendimentos de serviços e comissões - Administração de valores" refere-se às comissões por serviços de administração de valores que o Banco presta a entidades financeiras inseridas no Grupo Santander. Estas comissões são cobradas trimestral e postecipadamente (Nota 8).

21 - Lucros líquidos em operações financeiras

Esta rubrica tem a seguinte composição:

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22 - Outros resultados de exploração

Esta rubrica tem a seguinte composição:

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Durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011, o Banco suportou um encargo com a contribuição sobre o setor bancário, determinada pelo artigo 141.º da lei do Orçamento de Estado, lei 55-A/2010, de 31 de dezembro. De acordo com a Portaria 121/2011, esta contribuição corresponde a 0,05 % sobre a média anual dos saldos finais de cada mês do passivo apurado e aprovado pelos sujeitos passivos deduzido dos fundos próprios de base (Tier 1)e complementares (Tier 2) e dos depósitos abrangidos pelo Fundo de Garantia de Depósitos, referentes ao exercício anterior.

23 - Custos com pessoal

Esta rubrica tem a seguinte composição:

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Em junho de 2012 o Banco cedeu a posição contratual de cinco colaboradores a outra Sociedade do Grupo Santander, que assumiu todos os direitos e obrigações emergentes dos referidos contratos de trabalho. Estes colaboradores desempenhavam no Banco funções ao nível da contabilidade e back office, tendo a mesma Sociedade passado a prestar estes serviços ao Banco a partir dessa data (Notas 24 e 26).

24 - Gastos gerais administrativos

Esta rubrica tem a seguinte composição:

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A partir de junho de 2012, foram externalizadas as funções de contabilidade e back office do Banco, tendo estes serviços passado a ser prestados por outra Sociedade do Grupo Santander (Nota 23).

Os honorários faturados no exercício findo em 31 de dezembro de 2012 pelo Revisor Oficial de Contas são registados na rubrica "Outros serviços de terceiros - Outros", e apresentam o seguinte detalhe, por tipologia de serviços:

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25 - Impostos sobre os lucros

Em 31 de dezembro de 2012 e 2011, o custo com impostos sobre lucros reconhecidos em resultados, bem como a carga fiscal, medida pela relação entre a dotação para impostos e o lucro do exercício antes daquela dotação, podem ser resumidos como se segue:

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Em 31 de dezembro de 2012 e 2011 a rubrica "Passivos por impostos correntes" refere-se ao imposto corrente sobre os lucros apurado em cada exercício.

A reconciliação entre a taxa nominal de imposto e a carga fiscal verificada em 31 de dezembro de 2012, bem como a reconciliação entre o custo/proveito de imposto e o produto do lucro contabilístico pela taxa nominal de imposto, pode ser analisada como se segue:

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De acordo com as declarações fiscais submetidas pelo Banco, os prejuízos fiscais acumulados em 31 de dezembro de 2011, apurados ao abrigo do regime de isenção temporária, ascendiam a 426.897.415 Euros, relativos aos exercícios de 2008, 2010 e 2011. A possibilidade de dedução destes prejuízos fiscais aos lucros tributáveis eventualmente apurados no futuro, no âmbito do Regime Geral, não está prevista na lei, uma vez que esta não inclui disposições específicas quanto à comunicação entre lucros tributáveis e prejuízos fiscais reportáveis quando apurados no âmbito de uma atividade sujeita a regimes fiscais diferentes em cada exercício. Por este motivo, o Banco efetuou um pedido de informação vinculativa ao organismo com poderes tributários da Região Autónoma da Madeira (Direção Regional dos Assuntos Fiscais), que confirmou essa possibilidade em agosto de 2011.

Com a publicação da lei do Orçamento do Estado para 2012 (Lei 64-B/2011, de 30 de dezembro), a dedução em cada exercício dos prejuízos fiscais reportáveis passou a estar limitada a 75 % do lucro tributável apurado nesse exercício, sem prejuízo dos montantes que não possam ser deduzidos em virtude desta limitação poderem ser deduzidos no respetivo prazo de reporte.

No exercício de 2012, o Banco deduziu prejuízos fiscais reportáveis no valor de 47.692.782 Euros, correspondentes a 75 % do seu lucro tributável. Assim, com referência a 31 de dezembro de 2012, os prejuízos fiscais acumulados disponíveis para utilização em exercícios futuros ascendem a 379.204.633Euros, com os seguintes prazos de reporte:

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Com referência a 31 de dezembro de 2012, não foram registados impostos diferidos ativos associados a estes prejuízos fiscais, dado que o Conselho de Administração entende que, com base na informação disponível à data e face à incerteza quanto à evolução futura do resultado fiscal do Banco, não está demonstrada a probabilidade de existência de lucros tributáveis futuros que possibilitem a sua dedução nos prazos e condições previstos no Código do Imposto sobre o Rendimento de Pessoas Coletivas.

De acordo com a legislação em vigor, as declarações fiscais estão sujeitas a revisão e correção pelas autoridades fiscais durante um período de quatro anos (cinco anos para a Segurança Social), exceto quanto a exercícios de utilização de prejuízos fiscais, em que o prazo de caducidade é o do exercício do direito de reporte (seis anos até ao exercício de 2009, quatro anos para os exercícios de 2010 e2011, e cinco anos para o exercício de 2012). Deste modo, as declarações fiscais do Banco dos exercícios de 2008 a 2012 (esta última ainda não submetida) poderão vir ainda a ser sujeitas a revisão.

26 - Efetivos

Em 31 de dezembro de 2012 e 2011, o quadro de pessoal do Banco é constituído por quatro e nove funcionários, respetivamente, com a seguinte distribuição:

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Em junho de 2012 o Banco cedeu a posição contratual de cinco colaboradores a outra Sociedade do Grupo Santander, que assumiu todos os direitos e obrigações emergentes dos referidos contratos de trabalho (Nota 23).

27 - Remunerações e outros encargos atribuídos aos membros dos órgãos sociais

Durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011, as remunerações e outros encargos atribuídos aos membros dos órgãos sociais ascenderam a 913.823 Euros e 766.762 Euros, respetivamente.

Durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011, não foram efetuadas quaisquer transações entre o Banco e os membros dos órgãos sociais.

28 - Relato por segmentos

Nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011, a totalidade dos elementos do balanço e da demonstração dos resultados do Banco resultaram de operações efetuadas na Zona Franca da Madeira.

Nos exercícios findos em31 de dezembro de 2012 e 2011, a segmentação dos resultados do Banco por linhas de negócio é a seguinte:

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Em 31 de dezembro de 2012 e 2011, a segmentação do balanço do Banco por linhas de negócio é a seguinte:

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29 - Consolidação com detentores de capital

As contas anuais do Banco são consolidadas com as do Banco Santander, S. A. , as quais se encontram disponíveis na Sede desta instituição em Espanha.

30 - Partes relacionadas

Para além da informação apresentada na Nota 27 relativamente aos saldos e operações realizadas com os membros dos órgãos sociais, os saldos registados no balanço e na demonstração dos resultados do Banco que têm origem em operações realizadas com entidades relacionadas (entidades do Grupo Santander) têm a seguinte composição:

Balanço

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Demonstração dos resultados

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Nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011, a rubrica de "Outros resultados de exploração" corresponde a serviços de gestão prestados pelo Banco a outra entidade inserida no Grupo Santander.

31 - Justo valor

Sempre que possível, o Banco Madesant estimou o justo valor utilizando cotações em mercados ativos ou técnicas de valorização baseadas em dados de mercado para instrumentos com características idênticas ou similares aos instrumentos financeiros detidos pelo Banco. No entanto, em determinadas circunstâncias, incluindo nomeadamente crédito a clientes, não existe atualmente um mercado ativo em Portugal com transações entre contrapartes igualmente conhecedoras e interessadas em efetuar essas transações. Desta forma, o Banco desenvolveu técnicas de valorização internas para estimar qual poderia ser o justo valor desses instrumentos financeiros.

As técnicas de valorização utilizadas são necessariamente subjetivas e envolvem que sejam assumidos um conjunto de pressupostos.

Na medida em que existe uma diversidade de técnicas de valorização utilizadas e é necessário assumir determinados pressupostos, comparações de justo valor entre diferentes instituições financeiras podem não ter significado. Adicionalmente, o justo valor apresentado para uma parte dos instrumentos financeiros não corresponderá ao seu valor de realização num cenário de venda ou de liquidação. Consequentemente, os leitores das demonstrações financeiras do Banco Madesant são aconselhados a ser cautelosos na utilização desta informação, nomeadamente para efeitos de avaliação da situação financeira do Banco.

Em 31 de dezembro de 2012 e 2011, o valor contabilístico dos instrumentos financeiros e o respetivo justo valor pode ser resumido como segue:

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Nas rubricas em que não é contabilisticamente registado o justo valor, este foi apurado tendo por base as condições de mercado que seriam aplicáveis a operações similares nas respetivas datas de referência, nomeadamente:

Nas operações interbancárias foram utilizadas taxas de juro de mercado e de swaps;

Nas operações com Clientes foram utilizadas as taxas de juro nas respetivas datas de referência para os mesmos prazos das operações, utilizando-se o valor contabilístico quando este é a melhor aproximação ao justo valor.

Em 31 de dezembro de 2012 e 2011,os instrumentos financeiros registados no balanço ao justo valor apresentam o seguinte detalhe por metodologia de valorização:

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A informação dos quadros acima é apresentada de acordo com a hierarquia prevista na norma IFRS 7 relativamente à metodologia de apuramento do justo valor:

Nível 1 - esta categoria inclui os instrumentos financeiros valorizados com base em preços de mercados ativos.

Nível 2 - neste nível são considerados os instrumentos financeiros valorizados, por semelhança, a partir dos preços de instrumentos com características idênticas ou similares ou recorrendo a modelos e parâmetros consensualmente utilizados e aceites pelo mercado para o efeito (parâmetros que são maioritariamente observáveis no mercado, como por exemplo curvas de taxa de juro ou taxas de câmbio).

Nível 3 - neste nível são considerados os instrumentos financeiros valorizados recorrendo a técnicas de valorização internas que utilizam um ou vários inputs relevantes que não são observáveis em mercado.

32 - Gestão de risco

A adequada gestão e controlo dos riscos resultantes da negociação de instrumentos financeiros utilizados nas diferentes atividades desenvolvidas pelo Banco é assegurada por uma aplicação funcional específica para a gestão de riscos financeiros, dotada dos meios suficientes e adequados para a sua gestão.

Os riscos financeiros gerados pelos instrumentos financeiros são de natureza diversa, conforme a complexidade e natureza das atividades que os geram.

A gestão do risco financeiro é efetuada pelo Comité de Investimentos, órgão encarregue de definir e aprovar os objetivos, políticas, procedimentos e metodologia aplicados à gestão dos riscos financeiros, através da criação e desenvolvimento de manuais de gestão específicos para cada tipo de risco financeiro gerado.

Os objetivos, políticas e procedimentos aprovados para a gestão de cada tipo de risco financeiro, estabelecem as bases para a identificação, quantificação, análise, controlo e padrão de informação dos mesmos, a fim de facilitar a gestão ótima do risco financeiro.

O Comité de Investimentos define e aprova limites específicos para cada fator relevante de risco financeiro, cuja revisão periódica permite adaptar a estrutura do negócio do Banco ao nível de risco desejado.

Os relatórios de risco são elaborados sob controlo do Supervisor do Banco, assegurando uma correta definição e independência de funções na gestão do risco financeiro.

No ano de 2008, de acordo com o Aviso 5/2008, emitido pelo Banco de Portugal em 25 de junho, foi nomeada a função de gestão de riscos, que tem como missão assegurar a aplicação efetiva do sistema de gestão de riscos, através do acompanhamento contínuo da sua adequação e eficácia, bem como da adequação e da eficácia das medidas tomadas para corrigir eventuais deficiências desse sistema.

Risco de crédito

Risco de crédito corresponde a perdas financeiras decorrentes do incumprimento das contrapartes com as quais são celebrados os instrumentos financeiros.

O Banco dispõe de um Manual de Risco de Crédito no qual se estabelece um padrão adequado de gestão eficaz de risco de crédito, baseado não apenas na existência de sólidos processos de aprovação de crédito mas também numa administração, medição, monitorização e controlos adequados do mesmo.

O Banco opera com base em critérios de aprovação de crédito eficazes e bem definidos. As decisões acerca da aprovação, modificação, renovação ou refinanciamento dos créditos já existentes são tomadas com base num princípio de tratamento equilibrado entre as partes envolvidas.

De um modo geral as operações do Banco em matéria de crédito realizam-se com contrapartes de reconhecida liquidez e tamanho, com larga experiência e presença nos diferentes mercados, seguindo a prática duma política conservadora na gestão dos diversos riscos gerados na atividade do Banco.

De todas as contrapartes de crédito do Banco são elaborados análises financeiras e de crédito. Para as diferentes contrapartes são aprovados "ratings internos" gerados a partir das análises referidas, considerando as qualificações de crédito aprovadas por agências de qualificação tais como a Moody's e ou a Standard & Poor's.

A metodologia definida permite classificar as diferentes contrapartes de forma homogénea, resultando uma proposta de risco baseada em critérios objetivos e quantificáveis. As referidas análises permitem estabelecer limites de crédito, assim como controlar as exposições ao risco de crédito.

Qualidade do crédito dos ativos financeiros sem incumprimentos ou imparidade

Em 31 de dezembro de 2012 e 2011, a qualidade ao nível do risco crédito dos ativos nos quais não foi registada imparidade ou incumprimentos pode ser resumida conforme segue, de acordo com o valor de balanço:

Rating divulgado por agências de rating:

Risco de crédito - Rating divulgado pelas agências de rating

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Rating interno apurado para as contrapartes que não apresentam rating pelas agências de rating:

Risco de crédito - Rating interno apurado para as contrapartes que não apresentem rating pelas agências de rating

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Exposição máxima ao risco de crédito

Em 31 de dezembro de 2012 e 2011, a exposição máxima ao risco de crédito por tipo de instrumento financeiro pode ser resumida como segue:

Risco de crédito

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Em 31 de dezembro de 2012 e 2011, não existem ativos cujas condições tenham sido objeto de renegociação para fazer face a situações de incumprimento.

Ativos financeiros com incumprimentos

Em 31 de dezembro de 2011, o Banco tinha registado na rubrica "Outros ativos" dividendos a receber no montante de 2.048.543 Euros (Nota 8) relacionados com rendimentos dos títulos que se encontravam depositados junto da Lehman Brothers e cuja situação se encontra descrita na Nota 34. Durante o exercício de 2012, estes valores foram recebidos na totalidade pelo Banco.

Risco de liquidez

O Banco dispõe de um Manual de Risco Estrutural no qual se detalham as políticas, procedimentos e metodologia adotada para o controlo e mediação do risco de liquidez para todos os negócios e atividades desenvolvidas no Banco.

Através do Comité de Investimentos, são analisadas as necessidades de liquidez do Banco, estabelecendo-se um calendário de vencimentos apropriado com a política de investimentos definida.

Relativamente à gestão do risco de liquidez, o objetivo dos controlos realizados é o de assegurar um financiamento suficiente das atividades e negócios desenvolvidos, assim como manter ativos líquidos suficientes para garantir um nível mínimo de liquidez no balanço. Para o efeito calculam-se entre outros os seguintes parâmetros: liquidez acumulada num mês e o coeficiente de liquidez sendo que, para estes, existem limites internos aprovados.

Prazos residuais

Em 31 de dezembro de 2012 e 2011, os prazos contratuais residuais relativos aos ativos e passivos financeiros apresentam a seguinte composição:

Risco de liquidez - Prazos residuais com base na maturidade contratual

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Risco de mercado

Risco de mercado corresponde ao risco de variação do justo valor ou dos cash-flows dos instrumentos financeiros em função de alterações nos preços de mercado, incluindo:

Risco cambial

Risco de taxa de juro

Outro risco de preço. Este risco está associado a variações ao nível dos preços de mercados (excluindo as variações associadas ao risco cambial ou ao risco de taxa de juro) resultantes de variações em fatores específicos de cada instrumento financeiro ou de fatores que afetem todos os instrumentos financeiros similares transacionados no mercado.

Risco de preço e risco cambial

Em 31 de dezembro de 2012 e 2011, os montantes globais dos ativos e passivos financeiros por moeda, convertidos para Euros, apresentam a seguinte composição:

Risco de liquidez - Balanço em moeda estrangeira

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O Banco dispõe de um Manual de Risco de Mercado no qual estão detalhados a política, os procedimentos e a metodologia adotados, relativamente ao controlo e medição do risco de mercado nos seus diferentes fatores de risco: risco de preço e risco cambial.

O Banco tem desenvolvido ferramentas de controlo a fim de identificar e limitar as possíveis concentrações de risco de mercado, segundo a natureza do ativo ou instrumento financeiro, concentração do risco do país, riscos em produtos derivados de cobertura, entre outros.

Como medida standard de risco de mercado o Banco utiliza as medições do "Value at Risk" (VaR) por simulação histórica que resume de modo apropriado a exposição ao risco de mercado resultante das atividades. O VaR mede a perda máxima potencial que em condições normais pode gerar a posição da carteira, com um determinado grau de certeza estatística (nível de confiança) num horizonte temporal definido. O Banco dispõe de ferramentas desenhadas para o cálculo do "Value at Risk" assim como para o cálculo e avaliação de riscos financeiros, utilizando cenários de Stress-Test em diferentes hipóteses de maior ou menor complexidade.

Os valores apurados de Value at Risk podem ser decompostos da seguinte forma:

Risco de mercado

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O Value at Risk pode ser decomposto por moeda como segue:

Risco de mercado

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Risco de taxa de juro

O Banco dispõe de um Manual de Risco Estrutural no qual se detalham as políticas, procedimentos e metodologias adotados, para o controlo e medição do risco de taxa de juro para todos os negócios e atividades desenvolvidas no Banco.

A metodologia aplicada na gestão do risco de taxa de juro aplica-se a todos e a cada um dos negócios e atividades desenvolvidas no Banco.

O controlo do risco de taxa de juro baseia-se no estudo das diferenças (gaps) entre os ativos e os passivos sensíveis a variações das taxas de juro, calculando o impacto potencial na margem financeira e valor patrimonial do Banco, procedendo-se à medição de dois parâmetros: Sensibilidade da Margem Financeira (NIM) e Sensibilidade do Valor Patrimonial (VP) num cenário standard de deslocação paralelo de cem pontos básicos nas taxas de juro.

A política principal do Banco é manter níveis conservadores de risco de taxa de juro, consistentes com a estratégia do negócio. O Banco tem limites aprovados para a Sensibilidade da Margem Financeira e para a Sensibilidade do Valor Patrimonial.

Ao nível do risco de taxa de juro, a análise de gaps de repricing com referência a 31 de dezembro de 2012 e 2011pode ser decomposta como se segue:

Risco de mercado

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Contabilidade de cobertura

O Banco aplica Contabilidade de cobertura relativamente a coberturas de justo valor de Aplicações em instituições de crédito em moeda estrangeira.

Em 31 de dezembro de 2011 e durante o exercício de 2012, o Banco não tinha ativos ou passivos para os quais estivesse a ser aplicada contabilidade de cobertura, nem mantinha instrumentos derivados de cobertura.

Os resultados reconhecidos pelo Banco em2011relativamente aos elementos cobertos e aos respetivos instrumentos de cobertura podem ser resumidos como segue:

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Reclassificação de ativos financeiros

Em 2012 e 2011, o Banco não efetuou qualquer reclassificação de ativos financeiros entre justo valor e custo amortizado.

33 - Fundos próprios

Em 31 de dezembro de 2012 os Fundos Próprios do Banco Madesant (não considerando o resultado líquido do exercício), ascendiam a 976.896.783Euros (1.620.792.839Euros em 31 de dezembro de 2011), correspondendo a um excesso face aos requisitos mínimos no montante de865.474.218Euros (1.295.890.937 Euros em 31 de dezembro de 2011) e detalham-se como segue:

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34 - Outros assuntos

Em 2008, o Banco tinha ativos depositados na Lehman Brothers International Europe. No âmbito do processo de falência desta instituição, iniciado em 15 de setembro de 2008, um conjunto de valores relacionados com dividendos distribuídos por emitentes de ações depositados na instituição e valores resultantes da alienação de ações, ficaram bloqueados e a sua liquidação dependente da prossecução do processo de falência.

Do total pendente de liquidação, no montante de 2.473.490 Euros, durante o exercício de 2011 foram recebidos 424.946 Euros, relativos à alienação das ações da sociedade Cepsa. No decorrer do exercício de 2012, o Banco recebeu o valor remanescente, 2.048.543 Euros, relacionado com dividendos (Nota 8).

Relatório e Parecer do Conselho Fiscal

Ao Acionista do Banco Madesant, Sociedade Unipessoal, S. A.

Em conformidade com a legislação em vigor e com o mandato que nos foi confiado, vimos submeter à Vossa apreciação o nosso Relatório e Parecer que abrange a atividade por nós desenvolvida e os documentos de prestação de contas do Banco Madesant, Sociedade Unipessoal, S. A. (Banco), relativos ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012, os quais são da responsabilidade do Conselho de Administração do Banco.

Acompanhámos, com a periodicidade e a extensão que consideramos adequada, a evolução da atividade do Banco ao longo do exercício em apreço, a regularidade dos seus registos contabilísticos e o cumprimento do normativo estatutário em vigor tendo recebido do Conselho de Administração e dos diversos serviços do Banco as informações e os esclarecimentos solicitados.

No âmbito das nossas funções, examinámos o balanço em 31 de dezembro de 2012, as demonstrações dos resultados, do rendimento integral, dos fluxos de caixa e de alterações nos capitais próprios no exercício findo naquela data e o correspondente anexo. Adicionalmente, procedemos a uma análise do Relatório de Gestão do exercício de 2012 preparado pelo Conselho de Administração e da proposta de aplicação de resultados nele incluído.

Apreciámos igualmente o conteúdo da Certificação Legal das Contas datada de 12 de março de 2013, elaborada pelo Revisor Oficial de Contas, com a qual concordamos e que se dá aqui como integralmente reproduzida neste documento.

Face ao exposto, somos de opinião que, as demonstrações financeiras supra referidas e o Relatório de Gestão, bem como a proposta de aplicação de resultados nele expressa, estão de acordo com as disposições contabilísticas e estatutárias aplicáveis, para efeitos de aprovação em Assembleia Geral.

Desejamos ainda manifestar ao Conselho de Administração e aos serviços do Banco o nosso apreço pela colaboração prestada.

Funchal, 13 de março de 2013. - O Presidente, António José Correia de Jesus. - Os Vogais, Tânia Carmelita da Silva Castro - Manuel João de Freitas Pita.

Relatório de gestão

Banco Madesant - Sociedade Unipessoal, S. A.

Nos termos da lei, vimos apresentar a V. Exas. o Relatório de Gestão relativo ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012.

I - Atividades

No presente exercício, o Banco exerceu a atividade bancária universal compreendida no seu objeto social, no âmbito institucional do Centro Internacional de Negócios da Madeira.

Seguindo a política estabelecida a direção do Banco, controla e acompanha aquelas atividades sujeitas a risco, através dos diferentes Comités nas reuniões estabelecidas periodicamente. Em cada mercado que se opera, estabelece-se a predisposição ao risco de forma coerente com a estratégia adotada.

O Banco dispõe de Manuais de Gestão de Risco de Crédito, Risco de Mercado, Risco Estrutural, Risco Operacional, Risco de Compliance, Sistema de Controlo Interno e Função do Gestão de Risco, nos quais detalham-se as políticas e práticas de gestão do risco, os procedimentos e metodologia adotada, relativos ao controlo e medição do dito risco, o que permite uma gestão adequada e eficaz do mesmo.

A Prevenção do Branqueamento de Capitais, nas suas diferentes ramificações e utilizações, têm atualmente e cada dia uma maior importância no controlo do conhecimento dos canais de receção do dinheiro, pelo que o Banco mantém um constante, rigoroso e escrupuloso controlo nesta matéria.

Nesse sentido, é de destacar a existência do Manual de Prevenção de Branqueamento de Capitais, o qual foi criado dentro do quadro das recomendações emitidas, pelo Grupo de Ação Financeira Internacional (GAFI) e pelas Autoridades Nacionais e Internacionais, e seguindo as pautas marcadas pelo Grupo Santander nesta área.

O referido manual é revisto e atualizado periodicamente, com o fim de manter em vigor as normas internas de atuação, e os sistemas de controlo e de comunicação, em sintonia com as normas nacionais e internacionais e as constantes inovações de controlo e segurança do Grupo Santander nesta matéria.

O risco de Compliance afeta a todo o pessoal do Banco, contemplando-se como uma parte integral das atividades do negócio. O Banco é consciente da efetividade duma cultura que enfatize Standards de honestidade e integridade, tanto no comportamento da administração como da Direção do Banco e do resto do pessoal da organização.

Em consequência, o Banco tem estruturado e nomeado o responsável para a função de Compliance, de maneira consistente com a própria estratégia e estrutura da gestão do risco, respeitando em todo momento quer o espírito quer o conteúdo da legislação, normativa e regulamentação, aplicáveis às atividades desenvolvidas.

O justo valor dos produtos de negociação, dos ativos objeto de coberturas, bem como os respetivos derivados financeiros de cobertura, de acordo com as normas definidas pelas NIC (IAS - 39), encontram-se refletidos nas demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2012.

No mês de junho, o Banco procedeu à Externalizaçao dos seus serviços de Contabilidade e Back-Office com a sociedade FFB - Participações e Serviços, Sociedade Unipessoal, S. A. (FFB), sociedade pertencente a 100 % ao Grupo Santander e sedeada na Zona Franca da Madeira.

Em consequência, no referido mês, o Banco cedeu à FFB, a sua posição contratual em todos os contratos de trabalho dos colaboradores que operam nos referidos departamentos de Contabilidade e Back-Office, continuando os mesmos, a desempenhar as mesmas funções no Banco, conforme estabelecido formalmente no contrato de Prestação de Serviços celebrado entre ambas sociedades.

O Banco não é devedora de quaisquer contribuições à Segurança social ou à Administração Fiscal.

O Conselho de Administração, como em exercícios anteriores, manifesta, neste relatório, a sua gratidão pela colaboração eficiente e dedicada de todos os colaboradores do Banco no decurso do presente exercício.

Conjuntura macroeconómica e mercados financeiros.

O ano de 2012 ficou marcado pelos acontecimentos em torno da crise da zona Euro e por uma preocupante desaceleração do ritmo de crescimento global. A atuação das autoridades governamentais e monetárias revelou-se crucial para a contenção dos riscos em ambas as frentes. As primeiras, concordaram com o estabelecimento de um itinerário destinado a reforçar institucionalmente a UEM, incorporando os elementos necessários para uma verdadeira união bancária e fiscal. Além disso redobraram os esforços tendentes a corrigir os problemas dos países periféricos. As segundas, com o carácter marcadamente expansivo das politicas a nível mundial, com o propósito de garantir a estabilidade financeira e estimular o crescimento económico.

O compromisso das autoridades visando proporcionar um cenário económico e financeiro estável imperou nas decisões da maioria dos bancos centrais. O ano de 2012 foi caracterizado por um cenário monetário expansivo das políticas económicas a nível mundial. Num contexto de estabilidade de preços e todavia ainda débil atividade económica tanto a Euro zona como os Estados Unidos procuraram a acalmia das condições monetárias pressionando a baixa das taxas de juro interbancárias norte-americanas e europeias. Em particular, na sua última reunião do ano, o Banco Central Europeu decidiu manter a taxa de juro oficial em 0,75 %, assim como prolongar o regime de leilões de liquidez a taxas de juro fixas com adjudicação plena durante todo o tempo que for necessário.

Os resultados das politicas económicas e monetárias já estão a começar a ser observados na relativa estabilização dos mercados de credito soberano na Eurozona, assim como a contenção da deterioração da atividade nas principias economias.

Na Europa os primeiros anos de vida do Euro coincidiram com um grande ciclo de prosperidade na Europa o que levou a pensar que muitos dos desequilíbrios existentes em vários Estados membros poderiam ser corrigidos de forma gradual. Contudo a crise financeira iniciada em 2008 pôs em evidencia que não poderia ser assim, o que forçou e impulsionou em muitos países, em particular nos denominados periféricos, reformas estruturais, saneamento das finanças publicas e desalavancagem do setor privado, tudo isso de forma simultânea, o que limitou de alguma forma a capacidade de recuperação a curto prazo devido à delicada situação económica que atravessa a periferia.

Nos passados meses produziram-se importantes avanços na gestão dos principias eixos de atuação das instituições europeias - controlo fiscal, controlo de desequilíbrios macroeconómicos e sistema financeiro.

Em matéria fiscal foi definido um calendário a nível europeu para coordenar o processo de elaboração e aprovação dos orçamentos de cada país, para que as instituições europeias possam ai participar, estabelecendo-se um mecanismo para a supervisão dos desequilíbrios macroeconómicos e financeiros.

A zona euro entrou em recessão no terceiro trimestre de 2012 pela segunda vez em quatro anos. A falta de investimento foi a principal responsável pela queda da procura interna e contribuiu negativamente para o crescimento do PIB. A falta de dinamismo do consumo privado é consequência principalmente do retrocesso do rendimento das famílias que se viu diminuído pela má evolução do mercado laboral. O setor de exportações tem contribuído de forma sustentada e significativa no crescimento do PIB desde há mais de dois anos.

A já referida dupla recessão experimentada pela zona Euro desde a crise financeira de 2008 deteriorou profundamente o mercado de trabalho. A taxa de desemprego continuou a sua trajetória ascendente iniciada em 2011 reduzindo a capacidade de consumo das instituições. Porem a sua evolução não é igual para todos os países destacando se o melhor comportamento da Alemanha.

Desde o inicio da crise da divida soberana que se tem verificado uma fragmentação dos mercados financeiros europeus, o que originou uma dualidade nos custos de financiamento dos países centrais e periféricos. Esta heterogeneidade nos custos de financiamento despoletou a intervenção do Banco Central Europeu no mês de agosto, anunciando um programa de compras ilimitadas de divida soberana nos mercados secundários, embora sujeita a alguns condicionalismos e mostrando o seu compromisso para garantir a unidade do euro.

Também a nível do processo de uma união bancária foram dados passos importantes. Em particular o Banco Central Europeu passará a ser o ultimo responsável pela supervisão de toda a banca europeia. Na cimeira do Conselho Europeu realizada em dezembro 2012 ficou acordado que o BCE começará a exercer as suas funções de supervisão a partir de março 2014.

Nos Estados Unidos a expansão estado-unidense mantém um crescimento do produto interno bruto superior a 2 % para o ano de 2012. O crescimento é duplamente desejável, para ajudar a desalavancagem do setor privado e para uma recuperação do emprego que está sendo mais lenta que em anos anteriores. A recuperação do setor imobiliário continua a ser um apoio para o crescimento.

A Reserva Federal tem intensificado a flexibilidade de sua política monetária. Na primeira reunião após a reeleição presidencial tomaram-se decisões sem precedentes, associando explicitamente o início das subidas de taxas de juro ao nível de desemprego e a inflação. Manter-se-ão as taxas de juro excecionalmente baixas enquanto a taxa de desemprego se encontre acima dos 6,5 % e a inflação esperada não supere em meio ponto percentual o objetivo de longo prazo de 2 %. Adicionalmente, a FED decidiu estender o programa de compra de bónus do Tesouro norte-americano e valores de renda fixa suportados por ativos imobiliários. A efetividade desta estratégia está sujeita ao sucesso das negociações para evitar o risco de recessão que conduziria ao denominado precipício fiscal.

Por outro lado o Japão confirmou a debilidade de sua economia depois de somar dois trimestres consecutivos de retrocessos intertrimestrais com uma revisão das suas contas nacionais que deixou a economia em situação de recessão. A revisão também confirmou a extrema debilidade do setor exportador e do pouco gasto em investimento.

Quanto aos denominados países emergentes o cenário é diferente. Em conjunto, estes países têm conseguido conduzir com sucesso a aterragem suave de suas economias em 2012 com o uso de medidas monetárias e fiscais expansionistas.

Na China por outra parte, os últimos indicadores avançados confirmam a gradual recuperação da economia chinesa, ao mesmo tempo que a nova cúpula de líderes se mostra predisposta a tolerar taxas de crescimento algo mais moderadas em pró de uma mudança de padrão económico que outorgue um maior protagonismo ao consumo interno e ao investimento privado.

No Brasil o débil crescimento económico, por baixo das previsões do mercado, tem provocado a utilização por parte do seu governo de alavancas para reavivar o setor privado recorrendo tanto a incentivos fiscais como à redução das taxas energéticas, entre muitas outras medidas de apoio. A inflação mantém-se acima do objetivo do Banco Central.

No México, o novo governo tem apresentado um ambicioso programa de reformas para afirmar o crescimento económico do país e aumentar o potencial de crescimento do país. Perante a moderação do crescimento económico na segunda parte do ano, a procura interna resiste face à debilitada procura externa. A inflação situa-se ainda acima do limite superior do objetivo oficial.

Os principais índices bolsistas finalizaram o ano com ganhos. A subida das cotações tem sido o resultado conjunto do anúncio de novas medidas de estímulos monetários em ambos lados do Atlântico e da valorização positiva das iniciativas adotadas pelos dirigentes europeus para afirmar a estabilização financeira da região. Igualmente, alguns dados de conjuntura económica norte-americanos e chineses têm surpreendido favoravelmente na parte final do exercício. A perceção de riscos menores manifestou-se na queda da volatilidade implícita dos índices, situando-se por debaixo da média dos últimos vinte anos.

Do ponto de vista setorial, os avanços na criação do mecanismo de supervisão bancária europeia e a recapitalizarão das entidades espanholas deram um novo impulso à cotação do setor bancário na euro zona. Paralelamente, as empresas financeiras estado-unidenses também têm obtido lucros, apoiadas pela ampliação dos estímulos monetários da Fed. Por sua vez, as Bolsa dos países emergentes têm continuado mergulhadas na tendência altista iniciada em setembro.

No ano que finaliza, o volume de negociação nos mercados financeiros tem diminuído, com a exceção dos bónus corporativos, onde se bateram os recordes de emissões de dívida corporativa emitida em dólares.

Durante 2012 a relação de intercâmbio entre o euro e o dólar tem vindo a ser protagonizada por diferentes episódios de instabilidade. As oscilações produziram-se sempre por volta dos 1,30 dólares por euro numa faixa relativamente estreita em termos históricos, mas suficiente para que a variação entre o preço mínimo e o máximo tenha chegado até aos 10 %. Por sua vez o iene japonês desvaloriza-se com a expectativa a novas medidas expansivas por parte do Banco de Japão depois da mudança de governo.

Principais impactos resultantes da crise financeira durante o ano de 2012.

O Banco Madesant manteve uma estratégia conservadora na sua atividade de investimento e atuação nos mercados financeiros. Neste sentido num contexto de alto risco sistémico gerado pela crise da dívida soberana na área do euro, salientar a solidez financeira do Banco, a disciplina na gestão da liquidez e a alta solvabilidade, com um rácio Core Tier 1 muito acima do requerido pela legislação.

Os riscos financeiros derivados da atividade de investimento por conta própria mantêm-se reduzidos, com uma limitada atividade em mercados financeiros, e controlada tanto ao nível dos investimentos efetuados, como ao nível do número e volume de operações efetuadas. De igual forma a gestão prudente dos riscos financeiros derivados da atividade de financiamento do Banco nos mercados monetários teve como consequência a manutenção de níveis reduzidos dos riscos de mercado, crédito e estrutural no Balanço do Banco. Por outro lado a atividade do Banco no mercado de divisas continua reduzida à estrita operativa em Euros e dólares americanos.

Pelas razões expostas a exposição do Banco Madesant à crise financeira no durante o ano de 2012 pode ser considerada limitada no seu conjunto.

II - Factos Relevantes Ocorridos Após o Encerramento do Exercício

Após o encerramento do exercício de 2012, não ocorreram quaisquer factos relevantes.

III - Evolução Previsional da Sociedade

Perspetiva-se para 2013 a continuação do exercício da atividade bancária universal no quadro do Centro Internacional de Negócios da Madeira.

Como é habitual a Direção do Banco continuará dentro do marco da política de prudência e controlo dos elementos do mercado, através dos instrumentos que se têm desenvolvido para o efeito.

IV - Número e Valor Nominal de Ações Próprias Adquiridas ou Alienadas Durante o Exercício

A Sociedade não detém quaisquer ações próprias, não tendo adquirido ou alienado quaisquer ações próprias durante o presente exercício.

V - Autorizações concedidas a negócios entre a sociedade e os seus administradores

Não foram concedidas quaisquer autorizações a negócios entre a Sociedade e os seus administradores.

VI - Política de remunerações: Órgão de administração e fiscalização, diretores e outros colaboradores

Composição dos órgãos de administração e fiscalização

O órgão de administração do Banco Madesant - Sociedade Unipessoal, S. A. é formado por um Conselho de Administração, que de acordo com o artigo 7.º dos Estatutos Sociais deverá ser composto por um Presidente e dois ou quatro vogais. No final de 2012 o Banco Madesant possui um Conselho de Administração composto por um Presidente executivo e dois vogais, um executivo e outro não executivo.

Por outro lado, o artigo 11.º dos Estatutos Sociais estabelece que a fiscalização da sociedade compete a um Conselho Fiscal e a um Revisor Oficial de Contas que não seja membro daquele órgão. No final de 2012 o Banco Madesant tinha um Conselho Fiscal constituído por um Presidente, dois vogais e um suplente.

Aplicação da Política de remunerações do Banco Santander, matriz do Grupo Santander.

Desde a criação do Banco Madesant e motivado pela sua dimensão, natureza e simplicidade das atividades desenvolvidas e riscos assumidos, bem como pelo quadro de diretores e colaboradores reduzido e especializado, que a retribuição de todos e cada um dos trabalhadores do Banco, incluindo os dois diretores executivos que fazem parte do Conselho de Administração, está determinada pela política de remuneração corporativa do Banco Santander, enquanto sociedade matriz do Grupo Santander. É pois a referida política de remunerações que determina os critérios e fundamentos da remuneração (salários, bónus, seguros, planos de pensões, e outros incentivos) dos diretores e restantes colaboradores remunerados no Banco Madesant.

a) Princípios orientadores

A política de remunerações do Banco Santander, matriz do Grupo Santander, estabelece a nível corporativo e em geral:

a) Os parâmetros de referência e fundamentação de qualquer sistema de remunerações variável a curto ou largo prazo (bónus ou incentivos anuais ou plurianuais) de que possam beneficiar os diretores e colaboradores do Banco Madesant.

b) A estimativa orientadora do valor absoluto das retribuições variáveis a que conduzirá o plano de remunerações proposto.

c) A importância relativa da componente variável em relação com a remuneração fixa.

d) Critérios de referencia para a distribuição de remunerações baseadas na entrega de ações, stock options ou retribuições ligadas a cotizações.

e) Principais características dos sistemas de proteção social (pensões complementares, seguros de vida e figuras análogas) com a respetiva estimativa do seu custo anual ou equivalente.

A política de remunerações do Banco Santander cumpre com a legislação em vigor.

b) Aplicação ao Banco Madesant

Nenhum membro do Conselho de Administração do Banco Madesant, executivo ou não, recebe qualquer retribuição, atribuição anual ou senhas de presença, pelo exercício das funções que lhe estão atribuídas em virtude da sua designação como membro do conselho de Administração, quer seja pela Assembleia Geral, quer seja pelo próprio Conselho graças às suas competências de cooptação. A retribuição dos membros executivos do Conselho de Administração é determinada exclusivamente pelas suas funções diretivas, desempenho e cumprimento de objetivos estabelecidos a nível de grupo Santander, e não como resultado das suas funções como administradores do Banco Madesant.

O Banco Madesant não distribui quaisquer rendimentos, nomeadamente subsídios, provenientes dos resultados do Banco nem o mesmo resulta dos respetivos estatutos.

Como consequência do exposto anteriormente, o Banco Madesant não dispõe de nenhuma política própria de remunerações para os trabalhadores, incluindo diretores, do Banco nem para os membros do Conselho de Administração ou do Conselho Fiscal.

Os membros do órgão de fiscalização, do conselho fiscal ou o revisor oficial de contas também não recebem nenhuma remuneração direta, sendo os serviços de fiscalização executados por entidades externas.

A ausência de uma política de remunerações independente para o Banco Madesant e a dependência direta das diretrizes estabelecidas a nível do Grupo Santander, tornam, neste caso específico, incoerente, logo, de difícil aplicação, o procedimento geral previsto na legislação de uma aprovação anual em Assembleia Geral de uma declaração sobre a política de remunerações dos respetivos órgãos de administração e fiscalização, uma vez que esta, por razões de dinâmica de grupo, não tem poderes para esta aprovação.

c) Componentes de remuneração

A remuneração dos trabalhadores do Banco Madesant, incluindo dois dos membros do Conselho de Administração, na qualidade de diretores executivos, inclui uma componente variável, equilibrada em relação à componente fixa em função do desempenho, responsabilidades e funções de cada colaborador. A componente variável está sujeita a limites, critérios de atribuição, pagamento e atenção a funções especificas de controlo conforme a legislação aplicável.

Não existe a possibilidade do pagamento da componente variável da remuneração ter lugar, no todo ou em parte, após e na sequência do apuramento das contas de exercício correspondentes a todo o mandato como membros do Conselho de Administração e Fiscalização do Banco Madesant.

Não existem mecanismos de limitação da remuneração variável, no caso de os resultados evidenciarem uma deterioração relevante do desempenho do Banco no último exercício apurado ou quando esta seja expectável no exercício em curso.

O Grupo Santander, do qual faz parte o Banco Madesant, mantém um plano de incentivos a longo prazo a nível mundial, que consiste em opções sobre ações do Banco Santander SA condicionadas à valorização relativa da cotização da ação e ao crescimento do rendimento por ação, em relação a um grupo internacional de Bancos semelhantes. No caso do Banco Madesant formam parte deste plano 4 colaboradores incluindo os administradores executivos do conselho de administração.

Na Assembleia Geral do Banco Santander realizada em 23-06-2007 foi aprovado o Plano de Ações Vinculado a Objetivos do Grupo Santander (Plano): 1.º ciclo (anos de 2007 e 2008) e 2.º ciclo (anos de 2007, 2008 e 2009); na Assembleia Geral realizada em 21-06-2008 foi aprovado o 3.º ciclo (anos 2008, 2009 e 2010); na Assembleia Geral do Banco Santander realizada em 19-06-2009 foi aprovado o 4.º ciclo (anos 2009, 2010 e 2011); na Assembleia Geral do Banco Santander realizada em 11-06-2010 foi aprovado o 5.º ciclo (anos 2010, 2011 e 2012), e na Assembleia Geral do Banco Santander realizada em 17-06-2011 foi aprovado o 6.º ciclo (anos 2011, 2012 e 2013).

O Banco Madesant, como sociedade pertencente ao Grupo Santander também está integrado no referido Plano. Cada beneficiário deste plano tem direito a um numero máximo de ações do Banco Santander SA determinado multiplicando o número máximo de ações atribuídas pela soma dos coeficientes obtidos por comparação da evolução do Banco Santander com as entidades incluídas num grupo, relativamente a dois parâmetros: a rentabilidade total para o acionista e o crescimento do dividendo por ação.

Por outro lado, a diretiva europeia 2010/76/UE, de 24 de novembro, que modifica o regime de sujeição a supervisão das políticas de remuneração, e das "Guidelines on Remuneration Policies and Practices" (Guia sobre Políticas e Práticas Retributivas) aprovadas pelo Committee of European Banking Supervisors (CEBS), publicadas a 10 de dezembro de 2010, introduzem um cenário mais exigente do que o que resultava dos standards em matéria de remuneração de diretivos emitido pelo Financial Stability Board em 2009, o que requereu a realização de alterações na política retributiva aplicável ao Grupo a partir do dia 1 de janeiro de 2011.

Assim na Assembleia Geral do Banco Santander realizada em 17-06-2011 foi aprovado Plano de Retribuição Variável Diferida e Condicionada. O mesmo destina-se aos membros dos conselhos executivos e determinados diretores (incluída a alta direção) e empregados que assumam riscos, que exerçam funções de controlo ou que recebam uma remuneração global que os inclua no mesmo escalão de remuneração da alta direção e empregados que assumam riscos.

O propósito é diferir uma parte da retribuição variável ou dos títulos entregues aos seus beneficiários durante um período de três anos até à sua entrega, tanto no caso da mesma ser em numerário ou em ações do Banco Santander. Ao nivel do Grupo Santander os membros dos conselhos executivos receberão de forma diferida 60 % do bónus; os diretores de divisão e similares, 50 %, enquanto que o resto dos executivos do grupo receberão de forma diferida 40 % do bónus.

No caso do Banco Madesant não formam parte deste Plano de Retribuição Variável Diferida e Condicionada nenhum dos seus colaboradores.

No que se refere ao novo sexto ciclo do Plano de Ações Vinculado a Objetivos, é de destacar que, entre os seus beneficiários não se incluem os que são beneficiários do novo Plano de Retribuição Variável, Diferida e Condicionada.

De qualquer forma a componente fixa representa um proporção suficientemente elevada da remuneração total a fim de permitir a aplicação de uma política flexível sobre a componente variável.

Divulgação anual

O Banco Madesant divulga as seguintes informações nos documentos anuais de publicação de resultados:

1 - A aplicação no Banco Madesant da política de remunerações geral do Banco Santander SA, matriz do Grupo Santander e a indicação da não existência de uma política de remunerações específica para membros dos órgãos de Administração e Fiscalização do Banco Madesant.

2 - O montante anual da remuneração dos membros executivos do Conselho de Administração de forma individualizada, resultante unicamente do exercício de funções diretivas no Grupo Santander e não pelo exercício das suas funções como administradores do Banco Madesant, e do Conselho Fiscal.

3 - O montante anual da remuneração de outros colaboradores conforme Art 1.º do Aviso 10/2011 do Banco de Portugal, de forma agregada e discriminada por área de atividade.

Montantes auferidos no ano de 2012 pelos membros do Órgão de Administração

(ver documento original)

Montantes auferidos no ano de 2012 pelos membros do Órgão de Fiscalização.

(ver documento original)

Montantes auferidos no ano de 2012 pelos outros colaboradores conforme Art 1.º do Aviso 10/2011 do Banco de Portugal.

(ver documento original)

Montante anual das componentes fixa e variável da remuneração

(ver documento original)

Operações vinculadas

Nenhum membro diretivo do Banco Madesant não administrador/gerente, nenhuma pessoa representada por um membro diretivo não administrador/gerente, nem nenhuma sociedade onde sejam administradores/gerentes, membros diretivos ou acionistas significativos as referidas pessoas, nem pessoas com quem tenham ações acordadas ou que atuem através de pessoas interpostas nas mesmas, realizou durante o exercício de 2012 e até à data de publicação deste relatório, e até onde o Banco tem conhecimento, transações não habituais ou relevantes com o Banco.

Situações de conflito de interesses

Os mecanismos de controlo e os órgãos designados para resolver este tipo de situações estão referidos no Código Geral de Conduta do Banco Madesant e no Código de Conduta em Mercados de Valores do Banco Madesant.

VII - Proposta de aplicação de resultados

Os resultados líquidos do exercício transato, foram resultados positivos no montante de 77.132.889,37 Euros., pelo que o Conselho de Administração propõe que os resultados apurados sejam distribuídos da seguinte forma:

O valor de 7.713.288,94 Euros, seja transferido para a Reserva Legal.

O valor de 69.419.600,43 Euros, seja transferido para Resultados Transitados.

Funchal, 15 de fevereiro de 2013. - O Conselho de Administração: Norberto Quindós Rivas, presidente - Antonio Bernárdez Gumiel, vogal - Cátia Vanessa Alves Henriques Fernandes, vogal.

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