Resolução do Conselho de Ministros n.º 38-A/2015

No âmbito do processo de reprivatização indireta do capital social da Transportes Aéreos Portugueses, S.A. (TAP, S.A.), mediante a reprivatização do capital social da TAP - Transportes Aéreos Portugueses, SGPS, S.A. (TAP - SGPS, S.A.), aprovado pelo Decreto-Lei 181-A/2014, de 24 de dezembro, e nos termos do caderno de encargos aprovado em anexo à Resolução do Conselho de Ministros n.º 4-A/2015, de 20 de janeiro, foi determinada, por Resolução do Conselho de Ministros n.º 32-A/2015, de 21 de maio, a realização de uma fase de negociações para a qual foram convidados o Agrupamento SAGEF, constituído por German Efromovich e pela Synergy Aerospace Corp., e o Agrupamento Gateway, constituído pela HPGB SGPS SA e pela DGN Corporation.

Na mencionada Resolução do Conselho de Ministros n.º 32-A/2015, de 21 de maio, determinou-se ainda que a PARPÚBLICA - Participações Públicas (SGPS), S. A. (PARPÚBLICA), procedesse ao envio aos proponentes da carta-convite para a fase de negociações, que, nos termos do Despacho 5638-A/2015, de 27 de maio, da Ministra de Estado e das Finanças, publicado no Diário da República, 2.ª série, de 27 de maio, teve início nesse mesmo dia.

O prazo para apresentação das propostas vinculativas melhoradas e finais de aquisição das ações objeto do processo de venda direta de referência terminou às 17h00 do passado dia 5 de junho de 2015, nos termos do Despacho 5638-A/2015, de 27 de maio, da Ministra de Estado e das Finanças, publicado no Diário da República, 2.ª série, de 27 de maio de 2015, tendo sido recebidas duas propostas vinculativas melhoradas e finais.

Em cumprimento do disposto no artigo 13.º, por remissão do n.º 3 do artigo 14.º do caderno de encargos aprovado em anexo à Resolução do Conselho de Ministros n.º 4-A/2015, de 20 de janeiro, a PARPÚBLICA, após audição da TAP - SGPS, S.A., quanto à adequação aos interesses da sociedade das propostas vinculativas melhoradas e finais de projetos estratégicos, elaborou e enviou ao Governo um relatório fundamentado com a apreciação de cada um dos proponentes e de cada uma das propostas vinculativas melhoradas e finais apresentadas, determinando o seu mérito relativo em função dos critérios de seleção previstos no artigo 5.º do mencionado caderno de encargos.

Da análise do relatório elaborado pela PARPÚBLICA, verifica-se que a apreciação dos proponentes e das respetivas propostas vinculativas melhoradas e finais em face dos critérios de seleção estabelecidos no artigo 5.º do caderno de encargos, aprovado no anexo I à Resolução do Conselho de Ministros n.º 4-A/2015, de 20 de janeiro, conduz à seleção de um dos proponentes para a aquisição das ações representativas de até 61% do capital social da TAP - SGPS, S.A., atento o maior mérito destacado da respetiva proposta melhorada e final, em especial no que concerne à contribuição para o reforço da capacidade económico-financeira do Grupo TAP, ao valor global apresentado para a aquisição das ações representativas do capital social da TAP - SGPS, S.A., e respetivas opções de venda e compra e à mitigação de riscos para os interesses patrimoniais do Estado.

É ainda de referir a apreciação da TAP - SGPS, S.A., relativamente às propostas vinculativas melhoradas e finais de projetos estratégicos, que valora positivamente as caraterísticas subjacentes à proposta apresentada pelo proponente acima referido.

Em 9 de junho de 2015, a Comissão Especial para o acompanhamento do processo de reprivatização indireta da TAP, S.A., nomeada através do Despacho 1156/2015, de 27 de janeiro, do Primeiro-Ministro, publicado no Diário da República, 2.ª série, de 4 de fevereiro, apresentou, a pedido do Governo, um relatório contendo o ponto de situação das atividades e apreciação do processo, nos termos do disposto na alínea b) do n.º 3 do artigo 20.º da Lei 11/90, de 5 de abril, alterada pelas Leis 102/2003, de 15 de novembro e 50/2011, de 13 de setembro. Este relatório não prejudica nem substitui o relatório final a ser produzido pela comissão no final dos trabalhos.

De forma a reforçar a absoluta transparência do processo de reprivatização, o Governo decidiu colocar à disposição do Tribunal de Contas todos os elementos informativos respeitantes aos procedimentos adotados no âmbito da referida operação.

Assim:

Nos termos dos n.os 1 e 3 do artigo 14.º do caderno de encargos aprovado em anexo à Resolução do Conselho de Ministros n.º 4-A/2015, de 20 de janeiro, do artigo 8.º do Decreto-Lei 181-A/2014, de 24 de dezembro, e das alíneas c) e g) do artigo 199.º da Constituição, o Conselho de Ministros resolve:

1 - Selecionar o Agrupamento Gateway, consti-tuído pela HPGB SGPS SA, e pela DGN Corporation, para proceder à aquisição das ações representativas de 61% do capital social da TAP - Transportes Aéreos Portugueses, SGPS, S.A. (TAP - SGPS, S.A.), que constituem objeto da venda direta de referência, atendendo ao maior mérito da respetiva proposta vinculativa melhorada e final em relação à proposta recebida do outro proponente no que diz respeito à observância dos critérios de seleção previstos no artigo 5.º do caderno de encargos, aprovado no anexo I à Resolução do Conselho de Ministros n.º 4-A/2015, de 20 de janeiro (caderno de encargos), em especial no que concerne à contribuição para o reforço da capacidade económico-financeira do Grupo TAP, ao valor global apresentado para a aquisição das ações representativas do capital social da TAP - SGPS, S.A., e respetivas opções de venda e compra e à mitigação de riscos para os interesses patrimoniais do Estado.

2 - Aprovar os instrumentos jurídicos a celebrar entre a PARPÚBLICA - Participações Públicas (SGPS), S.A. (PARPÚBLICA), o proponente selecionado nos termos do número anterior e as demais entidades referidas nos instrumentos jurídicos em causa, nomeadamente as minutas do acordo de venda direta e do acordo de compromissos estratégicos que ficam arquivadas na Direção-Geral do Tesouro e Finanças.

3 - Determinar que a PARPÚBLICA procede, em conformidade com o disposto no caderno de encargos, ao envio para o proponente selecionado das minutas dos instrumentos jurídicos aprovados nos termos do número anterior, para confirmação da respetiva aceitação, e à respetiva notificação para que comprove, até à data da celebração desses instrumentos, a realização do pagamento da prestação pecuniária inicial.

4 - Autorizar a PARPÚBLICA a celebrar os instrumentos jurídicos a que se refere o n.º 2, ficando os respetivos originais arquivados na PARPÚBLICA.

5 - Determinar que após a conclusão do processo de reprivatização, o Governo coloca à disposição do Tribunal de Contas todos os elementos informativos respeitantes ao mesmo.

6 - Determinar que a presente resolução produz efeitos a partir da data da sua aprovação.

Presidência do Conselho de Ministros, 11 de junho de 2015. - O Primeiro-Ministro, Pedro Passos Coelho.