Decreto-Lei 142/97
de 6 de Junho
Definiu o Governo como prioridade a revisão do plano rodoviário nacional de modo a estabelecer um programa para construção até ao ano 2000 da totalidade dos itinerários principais e 50% dos itinerários complementares.
A concretização deste programa depende da existência de entidades que o dinamizem, designadamente na fase de projecto, da realização, bem como na do controlo e fiscalização das obras.
Estas tarefas têm sido desempenhadas pela Junta Autónoma de Estradas num quadro jurídico-funcional que se encontra manifestamente desadequado às exigências de flexibilidade e celeridade com que têm de decorrer quer o lançamento quer o acompanhamento da execução dos empreendimentos.
A reconhecida importância da estrada no processo de modernização do País e na diminuição das desigualdades regionais não se compadece com processos administrativos pouco ágeis e geradores de bloqueios funcionais, tanto mais que estão em causa vultosos meios financeiros que é fundamental aplicar com elevado grau de eficácia.
Entende assim o Governo que alguns serviços da obra pública, no que à construção e grande reparação concernem, devem ser confiados a uma entidade empresarial que reveste a natureza de sociedade anónima de capitais exclusivamente públicos, inicialmente detidos na totalidade pelo Estado e pela Junta Antónoma de Estradas, mas aberto à subscrição por outras entidades públicas com responsabilidade no sector.
À Junta Autónoma de Estradas continuará a caber a coordenação global de todas as acções a levar a cabo, de forma a prosseguir as medidas de política definidas pelo Governo, designadamente os meios financeiros a envolver nos projectos, bem como a definição das prioridades de investimento.
À nova entidade competirão essencialmente os serviços de projecto e controlo, mas poderá também, por si ou em associação, realizar empreendimentos rodoviários.
Assim:
Nos termos da alínea a) do n.º 1 do artigo 201.º da Constituição, o Governo decreta o seguinte:
Artigo 1.º
Criação da JAE - Construção, S. A.
É criada a sociedade JAE - Construção, S. A., sociedade anónima de capitais exclusivamente públicos, a seguir designada por JAE - Construção.
Artigo 2.º
Natureza
A actividade da JAE - Construção rege-se pela lei comercial, pelo presente diploma e pelos seus estatutos.
Artigo 3.º
Objecto
1 - Constitui objecto social da JAE - Construção:
a) A prestação de serviços nos domínios do estudo, consultadoria, projecto, de gestão e realização de empreendimentos rodoviários, designadamente no que respeita à execução de novas estradas, pontes, grande reparação ou reformulação de traçado ou características de estradas e pontes existentes;
b) A elaboração dos instrumentos de regulamentação dos processos de lançamento dos empreendimentos quando devam observar o procedimento de concurso ou a definição de termos de referência para apresentação de propostas nos restantes casos;
c) A definição dos mapas parcelares das expropriações e a execução de todas as operações materiais, administrativas e jurídicas destinadas à obtenção de bens e direitos necessários à execução de empreendimentos;
d) A fiscalização, acompanhamento e assistência técnica nas fases de execução dos empreendimentos.
2 - A JAE - Construção exercerá as actividades que se incluem no seu objecto social no interesse do Estado ou de outras entidades públicas com atribuições no domínio das obras públicas rodoviárias e dos transportes, sem embargo da prestação de serviços a outras instituições, bem como no âmbito de acordos de cooperação técnica com Estados terceiros, podendo, se necessário, associar-se com outras entidades públicas ou privadas.
Artigo 4.º
Capital social
1 - O capital social da JAE - Construção é de 500000000$00, integralmente subscrito e realizado em dinheiro pelo Estado ou por sociedade de capitais públicos em seu nome e pela Junta Autónoma de Estradas, admitindo-se a participação subsequente de outras entidades públicas devidamente autorizadas para o efeito.
2 - As acções representativas do capital realizado pelo Estado poderão atingir 90% do capital social e serão detidas pela Direcção-Geral do Tesouro.
3 - Para os efeitos do disposto no n.º 1, a Junta Autónoma de Estradas é autorizada à subscrever acções da JAE - Construção até 10% do capital social, que ficarão depositadas na Direcção-Geral do Tesouro.
4 - Os direitos do Estado como accionista serão exercidos através de representante nomeado por despacho conjunto dos Ministros das Finanças e do Equipamento, do Planeamento e da Administração do Território.
Artigo 5.º
Contratos
A formação dos contratos de locação, prestação de serviços e aquisição de bens e serviços celebrados entre a Junta Autónoma de Estradas e a JAE - Construção, bem como daqueles em que esta seja entidade adjudicante, não está sujeita ao disposto no Decreto-Lei 55/95, de 29 de Março.
Artigo 6.º
Pessoal
1 - Sem prejuízo do disposto nos números seguintes, as relações de trabalho são regidas pela legislação aplicável às empresas privadas.
2 - Os funcionários do Estado, de institutos públicos e de autarquias locais, bem como trabalhadores das empresas públicas, podem ser autorizados a exercer na JAE - Construção quaisquer cargos ou funções em regime de requisição ou de comissão de serviço nos termos da lei, conservando todos os direitos inerentes ao lugar de origem.
3 - Os trabalhadores da Junta Autónoma de Estradas que exerçam funções na JAE - Construção podem manter o vínculo àquele organismo, em regime de requisição ou comissão de serviço sem dependência de prazo, ou, se o preferirem, ficar vinculados à sociedade ora criada, mediante contratos de trabalho.
Artigo 7.º
Estatutos
1 - São aprovados os estatutos da JAE - Construção, que constituem o anexo I ao presente diploma.
2 - As alterações aos estatutos observarão os termos da lei comercial.
3 - Gozam de isenção de emolumentos ou taxas os actos necessários ao registo de constituição, bem como quaisquer outras alterações posteriores aos estatutos.
Artigo 8.º
Informações
1 - Sem prejuízo da aplicação do disposto na lei sobre a prestação de informações aos sócios, o conselho de administração da JAE - Construção enviará aos Ministros das Finanças e do Equipamento, do Planeamento e da Administração do Território, até 30 dias antes da realização da assembleia geral anual, o relatório de gestão e as contas de exercício, bem como todos os elementos que entenda adequados à compreensão integral da situação económica e financeira da sociedade, da eficiência da gestão e das perspectivas da sua evolução.
2 - O revisor oficial de contas ou a sociedade de revisores oficiais de contas responsável enviará trimestralmente aos membros do Governo referidos no número anterior um relatório sucinto em que se refiram os controlos efectuados, as anomalias detectadas e os principais desvios em relação às previsões.
Artigo 9.º
Assembleia geral
A primeira assembleia geral da JAE - Construção reunir-se-á, na sede social, pelas 15 horas do 30.º dia útil após a publicação do presente diploma, para eleição dos titulares dos órgãos sociais.
Artigo 10.º
Fiscalização de obras
As obras constantes do anexo II ao presente diploma passam a ser fiscalizadas pela JAE - Construção, que para o efeito celebrará os pertinentes contratos com a Junta Autónoma de Estradas.
Visto e aprovado em Conselho de Ministros de 13 de Fevereiro de 1997. - António Manuel de Oliveira Guterres - António Luciano Pacheco de Sousa Franco - João Cardona Gomes Cravinho - José Eduardo Vera Cruz Jardim.
Promulgado em 22 de Maio de 1997.
Publique-se.
O Presidente da República, JORGE SAMPAIO.
Referendado em 26 de Maio de 1997.
O Primeiro-Ministro, António Manuel de Oliveira Guterres.
ANEXO I
Estatutos da sociedade JAE - Construção, S. A.
Artigo 1.º
Forma e denominação
A sociedade adopta a forma de sociedade anónima e a denominação de JAE - Construção, S. A.
Artigo 2.º
Sede
1 - A sede social é na Avenida de D. Nuno Álvares Pereira, 65, rés-do-chão, em Almada.
2 - O conselho de administração pode deslocar a sede social para outro local dentro do mesmo concelho ou em concelhos limítrofes.
3 - O conselho de administração pode também estabelecer delegações, filiais, sucursais ou outras formas de representação social, em território nacional ou estrangeiro.
Artigo 3.º
Duração
A sociedade é constituída por tempo indeterminado.
Artigo 4.º
Objecto
1 - A sociedade tem por objecto social principal:
a) A prestação de serviços nos domínios do estudo, consultadoria, projecto, de gestão e realização de empreendimentos rodoviários, designadamente no que respeita à execução de novas estradas, pontes, grande reparação ou reformulação de traçado ou características de estradas e pontes existentes;
b) A elaboração dos instrumentos de regulamentação dos processos de lançamento dos empreendimentos quando devam observar o procedimento de concurso ou a definição de termos de referência para apresentação de propostas nos restantes casos;
c) A definição dos mapas parcelares das expropriações e a execução de todas as operações materiais, administrativas e jurídicas destinadas à obtenção de bens e direitos necessários à execução de empreendimentos;
d) A fiscalização, acompanhamento e assistência técnica nas fases de execução dos empreendimentos.
2 - A sociedade exercerá as actividades que se incluem no seu objecto social no interesse do Estado ou de outras entidades públicas com atribuições no domínio das obras públicas rodoviárias e dos transportes, sem embargo da prestação de serviços a outras instituições, bem como no âmbito dos acordos de cooperação técnica com Estados terceiros, podendo, se necessário, associar-se com outras entidades públicas ou privadas.
3 - A sociedade poderá adquirir, a título originário ou derivado, participações no capital de sociedades cujo objecto social esteja, directa ou indirectamente, relacionado com o seu, bem como, por qualquer forma, alienar ou onerar as que estejam integradas no seu património.
Artigo 5.º
Capital
1 - O capital social é de 500000000$00, dividido em 500000 acções de 1000$00 cada uma, encontrando-se integralmente realizado em dinheiro.
2 - O capital poderá ser aumentado por subscrição a realizar em dinheiro ou em espécie, por uma ou mais vezes, por deliberação dos accionistas a tomar em assembleias gerais a convocar para o efeito.
Artigo 6.º
Acções
1 - As acções são nominativas.
2 - Haverá títulos representativos de 1, 5, 50, 1000 e 10000 acções.
Artigo 7.º
Direito de preferência
1 - Os accionistas terão direito de preferência na alienação de acções a título oneroso.
2 - Para efeito de exercício do direito de preferência, os accionistas serão avisados pelo conselho de administração por carta registada, com aviso de recepção, com a antecedência mínima de 30 dias, precedendo comunicação escrita do alienante àquele conselho indicando o objecto de alienação, o preço, as condições de pagamento e as demais circunstâncias relevantes do negócio.
3 - O conselho de administração notificará o alienante e os preferentes para comparecerem em certa data na sede social, munidos dos respectivos títulos, distribuindo-se as acções por acordo entre os preferentes ou, na falta de acordo, por licitação.
Artigo 8.º
Obrigações
Por deliberação da assembleia geral e observados os demais condicionamentos legais, a sociedade poderá emitir obrigações por subscrição pública ou privada.
Artigo 9.º
Órgãos sociais
São órgãos da sociedade:
a) A assembleia geral;
b) O conselho de administração;
c) Um fiscal único.
Artigo 10.º
Composição da assembleia geral
1 - A assembleia geral é formada pelos accionistas com direito a, pelo menos, um voto.
2 - A cada 100 acções corresponde um voto.
3 - Nos trabalhos da assembleia devem participar os membros do conselho de administração e o revisor oficial de contas do órgão de fiscalização.
4 - Pode qualquer accionista fazer-se representar na assembleia geral, mediante simples carta dirigida ao presidente da mesa, cabendo a este apreciar a autenticidade da mesma.
5 - Os accionistas que assumam a natureza de pessoa colectiva indicam, através de carta dirigida ao presidente da mesa, quem os representa na assembleia geral.
Artigo 11.º
Competência da assembleia geral
1 - Compete à assembleia geral:
a) Deliberar sobre o relatório e as contas do exercício;
b) Deliberar sobre a proposta de aplicação de resultados;
c) Proceder à apreciação geral da administração e fiscalização da sociedade;
d) Eleger os titulares dos demais órgãos sociais;
e) Deliberar sobre alterações dos estatutos;
f) Deliberar sobre qualquer outro assunto para que tenha sido convocada.
2 - As deliberações são tomadas por maioria de votos dos accionistas presentes ou representados na assembleia geral, sempre que a lei não exija maior número.
Artigo 12.º
Mesa da assembleia geral
1 - A mesa da assembleia geral é constituída por um presidente e dois secretários, eleitos por esta, para um mandato de três anos.
2 - O mandato dos membros da mesa da assembleia geral é renovável, mantendo-se estes em efectividade de funções até à posse dos membros que os venham substituir.
Artigo 13.º
Reuniões da assembleia geral
A assembleia geral reunir-se-á, pelo menos, uma vez por ano e sempre que for convocada, nos termos da lei ou a requerimento do conselho de administração, do órgão de fiscalização ou de accionistas que representem, pelo menos, 5% do capital social.
Artigo 14.º
Composição do conselho de administração
1 - O conselho de administração é composto por um presidente e dois a quatro vogais.
2 - O presidente do conselho de administração é, por inerência, o presidente da Junta Autónoma de Estradas, que optará pela remuneração de um dos cargos.
3 - Nas deliberações do conselho o presidente tem voto de qualidade.
4 - O mandato dos membros do conselho de administração tem a duração de três anos e é renovável.
5 - O Ministro do Equipamento, do Planeamento e da Administração do Território pode, de entre os membros do conselho de administração, nomear um administrador-delegado.
Artigo 15.º
Competência do conselho de administração
1 - Compete ao conselho de administração assegurar a gestão dos negócios da sociedade, sendo-lhe atribuídos os mais amplos poderes e cabendo-lhe, designadamente:
a) Aprovar o plano de actividades, anual e plurianual;
b) Aprovar o orçamento;
c) Acompanhar a execução orçamental;
d) Gerir os negócios sociais e praticar todos os actos relativos ao objecto social que não caibam na competência de outro órgão da sociedade;
e) Adquirir, alienar ou onerar participações no capital de outras sociedades, bem como obrigações e outros títulos semelhantes;
f) Representar a sociedade, em juízo e fora dele, activa ou passivamente, propor e acompanhar acções, confessar, desistir, transigir e aceitar compromissos arbitrais;
g) Adquirir, alienar ou onerar bens imóveis;
h) Promover a emissão de empréstimos obrigacionistas e contrair outros empréstimos no mercado financeiro, ressalvados os limites legais;
i) Estabelecer a organização técnico-administrativa da sociedade;
j) Decidir sobre a admissão de pessoal e sua remuneração;
l) Constituir procuradores e mandatários da sociedade, nos termos que julgue convenientes;
m) Exercer as demais competências que lhe caibam por lei, independentemente, e sem prejuízo, das que lhe sejam delegadas pela assembleia geral.
2 - As competências previstas nas alíneas a), b) e e) do número anterior são exercidas após prévia concordância do Ministro do Equipamento, do Planeamento e da Administração do Território.
3 - O conselho de administração poderá delegar em algum ou alguns dos seus membros ou em comissões especiais algum ou alguns dos seus poderes, definindo em acta os limites e condições de tal delegação.
4 - Incumbe especialmente ao presidente do conselho de administração:
a) Representar o conselho em juízo e fora dele;
b) Coordenar a actividade do conselho de administração e convocar e dirigir as respectivas reuniões;
c) Zelar pela correcta execução das deliberações do conselho de administração.
5 - As competências referidas nas alíneas d), f), g), j) e m) do n.º 1 e na alínea c) do n.º 4 poderão ser exercidas por um administrador-delegado.
Artigo 16.º
Reuniões do conselho de administração
1 - O conselho de administração reúne mensalmente ou sempre que convocado pelo seu presidente, por iniciativa ou a solicitação de dois administradores.
2 - O conselho de administração pode deliberar validamente quando estiver presente a maioria dos seus membros, sendo as respectivas deliberações tomadas por maioria de votos dos membros presentes ou representados, dispondo o presidente, em caso de empate na votação, de voto de qualidade.
3 - Os membros do conselho de administração podem fazer-se representar nas reuniões por outro administrador, mediante carta dirigida ao presidente.
Artigo 17.º
Representação
1 - A sociedade obriga-se:
a) Pela assinatura do presidente do conselho de administração;
b) Pela assinatura de dois vogais do conselho de administração, nos termos da respectiva delegação de poderes;
c) Pela assinatura do administrador-delegado, no âmbito das competências que lhe são atribuídas no n.º 5 do artigo 15.º;
d) Pela assinatura de um mandatário ou procurador da sociedade, nos termos dos respectivos poderes.
2 - Em assuntos de mero expediente bastará a assinatura de um dos vogais do conselho de administração.
Artigo 18.º
Órgão de fiscalização
A fiscalização da actividade social compete a um revisor oficial de contas ou uma sociedade de revisores oficiais de contas designados para o efeito pela assembleia geral.
Artigo 19.º
Competências do órgão de fiscalização
Além das competências constantes da lei, cabe especialmente ao órgão de fiscalização:
a) Emitir parecer acerca do orçamento, do balanço, do inventário e das contas anuais;
b) Chamar a atenção do conselho de administração para qualquer assunto que deva ser ponderado e pronunciar-se sobre qualquer matéria que lhe seja submetida por aquele órgão.
Artigo 20.º
Dissolução e liquidação
A sociedade dissolve-se nos termos da lei.
ANEXO II
Relação das obras
A - Obras em curso
a) Estradas
IC 1 - Apúlia-Póvoa de Varzim.
IC 5 - variante de Fafe.
IP 4 - Bragança-Quintanilha.
EN 207 - variante entre a EN 319 e a EN 106.
IP 4 - nó de Sendim e ligação a Matosinhos.
EN 234 - Rojão Grande-Carregal do Sal.
Variantes à EN 229 entre Penedono e Beselga e em Sernancelhe.
IP 3 - Reconcos-Régua.
IC 17 - Olival Basto-Sacavém.
IC 1 - Torres Vedras-Bombarral.
IP 7 - Vila Boim-Caia.
b) Pontes
IP 7 - variante norte de Elvas.
Pontes sobre as ribeiras do Caio, Zável e ribeira do Zável e rio Ceto.
Variante à EN 10 - 1.ª fase.
Viaduto sobre a linha do Norte e ramal da Matinha e passagem superior ao caminho de ferro, incluindo acessos imediatos.
B - Obras em fase de adjudicação
a) Estradas
IC 1 - Apúlia-ponte do Neiva.
IP 4 - Amarante-Vila Real (construção dos nós).
EN 103 - reconstrução entre Chaves e o limite do distrito de Bragança.
IC 2 - variante de Águeda.
IC 24 - Espinho-Picoto.
IC 25 - via rápida de Gondomar.
EN 16 - variante de São Pedro do Sul e ponte do rio Vouga.
IP 3 - Raiva-Santa Comba Dão.
IP 3 - ligação IP 3 (Fail) ao IP 5.
Acessos ao túnel da Gardunha.
IP 6 - Abrantes-Mouriscas.
IC 16 - radial da Pontinha.
IC 17 - Buraca-Pontinha (incluindo ligações a Lisboa).
Anel regional de Lisboa-lanço Coina-EN 118.
Variante à EN 379-Vila Nogueira de Azeitão.
b) Pontes
IP 3 - Raiva-Gestosa:
Viaduto do Rojão-nó de Miro;
Nó de Paiva - ponte sobre o rio Alva - caminhos paralelos.
EN 229, variante de Sernacelhe - ponte sobre o rio Távora.
IC 10 - ponte sobre o rio Tejo em Santarém e acessos imediatos.
IP 2, Soalheira-Covilhã - pontes sobre as ribeiras de Meimoa, Ramil e Alpreade e viaduto ao quilómetro 14 + 500.
P 6, lanço Abrantes-Mouriscas - PI 11.
IP 2, Guarda-Covilhã, lanço Guarda-Benespera - pontes sobre o rio Noéme, sobre o Diz e sobre o rio Noéme na ligação ao Sabugal e viaduto aos quilómetros 8 + 928, 10 + 588, 10 + 825, 12 + 590 e 0 + 170 na ligação à EN 18.
IP 4, Bragança-Quintanilha - pontes sobre o rio Sabor e ribeira do Porto.
IP 3, variante de Castro Daire - 2.ª fase - pontes sobre o rio Paiva, ponte sobre o rio Paivô, ponte do nó n.º 3 e sobre o rio Paivô.
IC 8, Figueira da Foz-Pontão, sublanço, nó da AE-Pombal - pontes sobre o vale do rio Arunca e sobre a ribeira do vale.
