Resolução do Conselho de Ministros n.º 52-A/95
Considerando o disposto na Lei 11/90, de 5 de Abril, relativa à reprivatização da titularidade ou do direito de exploração dos meios de produção e outros bens nacionalizados depois de 25 de Abril de 1974, nos termos do n.º 1 do artigo 85.º da Constituição;
Considerando que, atentos os termos daquela lei, o Decreto-Lei 56/95, de 31 de Março, aprovou a privatização da primeira fase da Portucel Industrial, Empresa Produtora de Celulose, S. A.;
Considerando a proposta do conselho de administração da Portucel, Empresa de Celulose e Papel de Portugal, SGPS, S. A., detentora das acções da Portucel Industrial, baseada nos relatórios dos seus consultores, o parecer da Secção Especializada do Conselho Nacional das Bolsas de Valores e o parecer da Comissão de Acompanhamento das Reprivatizações relativamente aos referidos documentos;
Considerando a competência atribuída ao Conselho de Ministros pelo n.º 1 do artigo 9.º do Decreto-Lei 56/95, de 31 de Março;
Assim:
Nos termos das alíneas d) e g) do artigo 202.º da Constituição, o Conselho de Ministros resolveu:
1 - Autorizar a Portucel, Empresa de Celulose e Papel de Portugal, SGPS, S. A., a alienar 34800000 acções da Portucel Industrial, por meio das operações de oferta pública de venda em bolsa e de venda directa descritas nos números seguintes.
2 - 10 milhões de acções serão objecto de oferta pública de venda em bolsa de valores nacional, dirigida às classes de investidores que a seguir se discriminam.
3 - 5 milhões de acções constituirão uma reserva destinada à aquisição por trabalhadores, pequenos subscritores e emigrantes, conforme estabelece o n.º 1 do artigo 4.º do Decreto-Lei 56/95, de 31 de Março.
4 - A reserva referida no número anterior será, por sua vez, subdividida em duas sub-reservas, sendo uma de 2500000 acções, dirigida só aos trabalhadores referidos no artigo 4.º do Decreto-Lei 56/95, e a outra de 2500000 acções, destinada a pequenos subscritores e emigrantes, devendo as acções eventualmente sobrantes de qualquer das sub-reservas acrescer às da outra.
5 - Os trabalhadores das sociedades referidas no artigo 4.º do Decreto-Lei 56/95, bem como aqueles que hajam mantido vínculo laboral, durante mais de três anos, com as sociedades ou empresas das quais aquelas resultaram, poderão individualmente adquirir até 2000 acções, devendo as ordens de compra ser expresssas em múltiplos de 20.
6 - A cada subscritor a que se refere o número anterior será destinado um lote de acções não inferior ao maior inteiro contido no quociente entre as acções a atribuir e o número de subscritores, sendo as acções remanescentes distribuídas proporcionalmente à procura não satisfeita.
7 - Os pequenos subscritores e emigrantes, destinatários da sub-reserva referida no n.º 4, poderão individualmente adquirir até 2000 acções, devendo as ordens de compra ser expressas em múltiplos de 20.
8 - A cada um dos subscritores referidos no número anterior será reservado um lote de acções não inferior ao maior múltiplo inteiro de 20 acções contido no quociente entre as acções a atribuir e o número de subscritores, procedendo-se a rateio com vista à distribuição das acções remanescentes pela procura não satisfeita, de acordo com um critério proporcional às ordens dadas, ou respeito por ordens mínimas de 20 acções.
9 - Aos trabalhadores referidos no n.º 5 é concedida a possibilidade de realizar o pagamento num ano, nas seguintes condições: metade mediante prestações iguais mensais, vencendo-se a primeira prestação imediatamente no acto de subscrição, e a metade restante conjuntamente com a última prestação.
10 - Em caso de incumprimento do previsto no número anterior, a prestação não paga poderá sê-lo nos 30 dias subsequentes, acrescida de um juro moratório de 1,8% ao mês, ou passados os 30 dias a venda será resolvida, perdendo o trabalhador o direito às acções e à primeira prestação, mas reavendo o valor das outras que tiver pago.
11 - O pagamento a prestações, por opção dos trabalhadores, será feito através de descontos nos salários, de acordo com os processos a estabelecer entre a Portucel Industrial e as empresas envolvidas.
12 - Se o pagamento for efectuado a pronto, os trabalhadores beneficiarão de um desconto de 10% relativamente ao preço que for estabelecido nos termos do n.º 26, sem prejuízo do desconto referido no n.º 14.
13 - Para efeitos do regime definido nos números anteriores, consideram-se também abrangidos os titulares dos órgãos sociais e os trabalhadores com contratos a prazo.
14 - O preço de venda das acções respeitantes à oferta dirigida a trabalhadores, a pequenos subscritores e a emigrantes, a que se referem os números anteriores, beneficiará de um desconto de 10% relativamente ao preço que for fixado nos termos do n.º 26.
15 - Os outros 5 milhões de acções do lote referido no n.º 2, acrescidas das acções eventualmente remanescentes da reserva instituída no n.º 3, serão oferecidas à aquisição pelo público em geral, em oferta pública de venda, sujeita a rateio, segundo o critério indicado no n.º 8, ao preço fixo que for estabelecido de acordo com o n.º 26.
16 - Cada um dos subscritores na oferta referida no número anterior poderá subscrever individualmente um mínimo de 100 acções, ou múltiplos desse número, até ao limite previsto no artigo 10.º do Decreto-Lei 56/95, de 31 de Março.
17 - As acções eventualmente remanescentes da oferta destinada ao público em geral deverão, se for caso disso, acrescer às das sub-reservas referidas no n.º 4, pela ordem aí indicada.
18 - Se a procura verificada na oferta pública de venda em bolsa de valores nacional a que se refere o n.º 2 o justificar, o número de acções a oferecer a cada uma das categorias de investidores a que a mesma se dirige poderá ser aumentado até mais 15%, correspondendo este aumento, no seu máximo admitido, a 1500000 acções.
19 - Caso se verifique a necessidade prevista no número anterior, as acções a acrescer às da oferta em bolsa nacional serão retiradas às da operação de venda directa referida no n.º 22.
20 - A oferta pública de venda em bolsa de valores a que se referem os números anteriores será efectuada em sessão especial de bolsa, de acordo com o previsto nos artigos 395.º e seguintes do Código do Mercado de Valores Mobiliários e no Regulamento 91/8 da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários.
21 - Os títulos de dívida pública eventualmente atribuídos aos trabalhadores e titulares dos órgãos sociais das sociedades referidas no artigo 4.º do Decreto-Lei 56/95 como participação nos lucros ou como prémio de gestão podem ser mobilizados para pagamento das ordens de subscrição de acções a que se refere a presente resolução.
22 - Sem prejuízo do disposto no n.º 19, 24800000 acções da Portucel Industrial, acrescidas de todas as acções remanescentes da oferta pública de venda em bolsa regulada nos números anteriores, serão objecto de venda directa a um conjunto de instituições financeiras, com vista à subsequente dispersão dos títulos nos mercados internacionais.
23 - As condições da operação de venda directa referida no número anterior constam do caderno de encargos publicado em anexo à presente resolução.
24 - O preço de venda das acções a vigorar na operação de venda directa será o que for fixado de acordo com o n.º 26.
25 - Nos 30 dias seguintes à celebração da venda directa, a Portucel, Empresa de Celulose e Papel de Portugal, SGPS, S. A., poderá proceder à venda de um lote suplementar de acções da Portucel Industrial, ao mesmo preço que tiver sido fixado para as acções já transaccionadas, até ao limite de 15% do total das acções inicialmente destinadas a essa operação, desde que essa venda suplementar se revele necessária à satisfação de compromissos de colocação das acções assumidos pelas entidades adquirentes.
26 - O Conselho de Ministros, nos termos previstos no artigo 9.º, n.º 5, do Decreto-Lei 56/95, delega no Ministro das Finanças a competência para fixar o preço de alienação das acções da Portucel Industrial, o qual vigorará igualmente para qualquer das operações de oferta pública de venda em bolsa ou de venda directa reguladas pela presente resolução, devendo situar-se entre o número de 920$00 e o máximo de 1210$00 por acção.
27 - Os titulares originários da dívida pública decorrente das nacionalizações e expropriações deverão juntar às respectivas ordens de compra uma declaração de conformidade com o disposto no artigo 24.º da Lei 11/90, de 5 de Abril, se pretenderem proceder à mobilização dos seus títulos de indemnização.
28 - No prazo máximo de 90 dias após a operação, o Ministro das Finanças, através da Junta do Crédito Público, verificará a veracidade das declarações referidas no número anterior e, caso verifique o incumprimento do disposto no artigo 24.º da Lei 11/90, de 5 de Abril, as acções indevidamente atribuídas reverterão para a Portucel, Empresa de Celulose e Papel de Portugal, SGPS, S. A., salvo se o adquirente proceder à sua imediata liquidação em dinheiro, acrescida de um juro moratório à taxa de 1,8% ao mês.
29 - O disposto nos artigos 10.º e 15.º do Decreto-Lei 56/95, de 31 de Março, não é aplicável às instituições que no âmbito da emissão de programas de ADR (American Depositary Receipts) ou de GDR (Global Depositary Receipts), a que se refere o artigo 4.º do caderno de encargos anexo à presente resolução, actuem como depositários ou custódios de acções da Portucel Industrial, Empresa Produtora de Celulose, S. A., e que sejam titulares de contas em seu nome na Central de Valores Mobiliários, sendo para aqueles efeitos havidos como accionistas os titulares dos próprios ADR e GDR.
30 - O disposto nos artigos 10.º e 15.º do Decreto-Lei 56/95, de 31 de Março, não é aplicável às centrais internacionais de liquidação relativamente às acções da sociedade registadas nas contas de valores mobiliários abertas em seu nome em instituições de -custódia filiadas na Central de Valores Mobiliários.
31 - O Conselho de Ministros, tendo em conta as condições dos mercados à data da fixação do preço, poderá, por conveniência de interesse público, impor à Portucel, Empresa de Celulose e Papel de Portugal, SGPS, S. A., a retirada da oferta referida no n.º 2, nos termos da lei aplicável, até ao 3.º dia útil anterior ao termo do respectivo período de subscrição.
32 - O conjunto das instituições financeiras com o qual a Portucel, Empresa de Celulose e Papel de Portugal, SGPS, S. A., contratará a venda directa tem a seguinte composição:
CGD - Caixa Geral de Depósitos, E. P.;
Banco de Fomento e Exterior, S. A.;
BPI - Banco Português de Investimento, S. A.;
Banco CISF, S. A.;
Salomon Brothers International Limited;
UBS Limited;
Banque Indosuez;
J. Henry Schroder Wagg & Co. Limited;
Banco Santander de Negócios;
Deutsche Bank Aktiengesellschaft;
Dresdner Bank AG;
HSBC Investment Bank Limited;
Morgan Stanley & Co. International Limited;
Nikko Europe Plc;
NM Rothschild & Sons Limited;
Salomon Brothers Inc.;
UBS Securities Inc.;
Morgan Stanley & Co. Incorporated.
Presidência do Conselho de Ministros, 1 de Junho de 1995. - O Primeiro-Ministro, Aníbal António Cavaco Silva.
Caderno de encargos da venda directa
Artigo 1.º
Objecto da venda
1 - O presente caderno de encargos rege a operação de venda directa de um lote de acções da Portucel Industrial, Empresa Produtora de Celulose, S. A., a efectuar pela Portucel, Empresa de Celulose e Papel de Portugal, SGPS, S. A., a um conjunto de instituições financeiras que demonstrem ter capacidade para assegurar os objectivos constantes do número seguinte.
2 - A venda directa é uma operação instrumental da subsequente dispersão dos títulos da Portucel Industrial nos mercados de capitais, como forma de proporcionar a internacionalização do universo accionista da sociedade e o reforço da presença do País nos mercados internacionais de capitais.
Artigo 2.º
Regime da operação
A operação será contratada em bloco com o conjunto das entidades que integrem os sindicatos colocadores, na proporção que cada uma haja acordado adquirir.
Artigo 3.º
Preço
O preço por acção será o que constar do despacho do Ministro das Finanças a que se refere o artigo 9.º, n.º 5, do Decreto-Lei 56/95, de 31 de Março, e o n.º 26 da resolução do Conselho de Ministros que aprova o presente caderno de encargos.
Artigo 4.º
Obrigações dos adquirentes
1 - As entidades adquirentes obrigar-se-ão a promover, subsequentemente à venda directa, as operações necessárias à dispersão de parte dos títulos no mercado dos Estados Unidos da América, bem como noutros mercados da Europa e do resto do mundo, podendo, para esse efeito, recorrer à emissão de programas de ADR (American Depositary Receipts) ou GDR (Global Depositary Receipts).
2 - Parte das acções deverá ser oferecida em Portugal a investidores institucionais.
Artigo 5.º
Processo de distribuição das acções
As operações de dispersão referidas no artigo anterior deverão seguir a prática internacional de recolha prévia de intenções de compra (bookbuilding), com aplicação do critérios de alocação que mais convenha à sociedade e que será objecto de acordo prévio entre as entidades adquirentes e a Portucel, Empresa de Celulose e Papel de Portugal, SGPS, S. A.
Artigo 6.º
Tomada firme
A operação de venda directa representa uma tomada firme das acções, não ficando condicionada à subsequente colocação efectiva das mesmas.
Artigo 7.º
Regime de responsabilidade
As instituições financeiras participantes na venda directa responderão conjuntamente, perante a vendedora, pelas obrigações de cada uma delas.
Artigo 8.º
Termos do contrato
1 - As obrigações de dispersão das acções que recaem sobre os adquirentes em consequência da venda directa constarão de contratos de venda e colocação (purchase and distribution agreements) a celebrar entre a Portucel, Empresa de Celulose e Papel de Portugal, SGPS, S. A., por um lado, e os adquirentes, por outro.
2 - Os contratos fixarão as comissões e os pagamentos a que os adquirentes terão direito pela subsequente colocação dos títulos.
3 - A venda directa de que trata o presente caderno de encargos é regida pela lei portuguesa e ficará sujeita à jurisdição dos tribunais portugueses.
Artigo 9.º
Pagamento do preço
1 - O preço devido pela venda das acções será pago na data da celebração dos contratos de venda e colocação.
2 - Se as entidades adquirentes exercerem a opção de compra do lote suplementar de acções a que se refere o artigo 8.º, n.º 2, do Decreto-Lei 56/95, o pagamento destas acções será efectuado no prazo de cinco dias a contar da aquisição.
Artigo 10.º
Resolução de venda
1 - O Governo poderá impor à Portucel, Empresa de Celulose e Papel de Portugal, SGPS, S. A., a resolução da venda quando razões de interesse público o aconselhem.
2 - A resolução prevista no número anterior apenas poderá ser exercida, relativamente a cada um dos mercados em que as acções sejam subsequentemente colocadas, até ao momento em que for efectuada a liquidação das respectivas operações.
