Decreto-Lei 57/95
de 31 de Março
O Decreto-Lei 405/90, de 21 de Dezembro, transformou a empresa pública PORTUCEL - Empresa de Celulose e Papel de Portugal, E. P., em sociedade anónima de capitais maioritariamente públicos.
Ulteriormente, e tendo-se em vista uma eventual reprivatização da Empresa, o Decreto-Lei 39/93, de 13 de Fevereiro, determinou que a PORTUCEL - Empresa de Celulose e Papel de Portugal, S. A., procedesse à constituição de novas sociedades, cujo capital seria realizado por entradas em espécie mediante destaque do seu património, ficando a pertencer àquela Empresa, que, entretanto, passou a sociedade gestora de participações sociais, as acções representativas do capital social das novas sociedades.
Encontrando-se concluída a constituição das empresas resultantes do referido destaque de património, estão reunidas as necessárias condições para que se inicie o processo conducente à alienação de algumas das novas sociedades.
Considerando que a GESCARTÃO, S. G. P. S., S. A., detém a totalidade do capital social da Portucel Embalagem - Empresa Produtora de Embalagens de Cartão, S. A., 65% do capital social da Portucel Recicla - Indústria de Papel Reciclado, S. A., e 35% do capital social da Portucel Viana - Empresa Produtora de Papéis Industriais, S. A., e que a PORTUCEL - Empresa de Celulose e Papel de Portugal, S. G. P. S., S. A., detém o restante capital social, prevê-se neste diploma, directa e indirectamente, a alienação total daquelas quatro primeiras sociedades.
Nestas circunstâncias, o presente decreto-lei, na observância da Lei 11/90, de 5 de Abril, visa autorizar o Governo a iniciar o processo de alienação de acções das novas sociedades, operação que se realiza no respeito pelas características de cada uma delas e em obediência aos princípios definidos.
Assim:
No desenvolvimento do regime jurídico estabelecido pela Lei 11/90, de 5 de Abril, e nos termos das alíneas a) e c) do n.º 1 do artigo 201.º da Constituição, o Governo decreta o seguinte:
Artigo 1.º É aprovada a alienação, em duas fases, de 35% das acções representativas do capital social da Portucel Recicla - Indústria de Papel Reciclado, S. A. (Portucel Recicla), e de 65% das acções representativas do capital social da Portucel Viana - Empresa Produtora de Papéis Industriais, S. A. (Portucel Viana), detidas pela PORTUCEL - Empresa de Celulose e Papel de Portugal, S. G. P. S., S. A., bem como das acções representativas da totalidade do capital social da GESCARTÃO, S. G. P. S., S. A., detidas igualmente pela PORTUCEL - Empresa de Celulose e Papel de Portugal, S. G. P. S., S. A.
Art. 2.º - 1 - Na 1.ª fase serão alienadas, por concurso público, acções representativas de 90% do capital social da GESCARTÃO, S. G. P. S., S. A., acções representativas de 35% do capital social da Portucel Recicla e acções representativas de 65% do capital social da Portucel Viana.
2 - O concurso público é aberto a entidades nacionais e estrangeiras, que poderão apresentar-se ao mesmo individualmente ou em agrupamento.
3 - O vencedor do concurso a que se referem os números anteriores obriga-se a adquirir as acções sobrantes da operação reservada a trabalhadores, pequenos subscritores e emigrantes, ao preço unitário por que tenham sido adquiridas as acções da GESCARTÃO, S. G. P. S., S. A.
Art. 3.º - 1 - É autorizada a alienação, numa 2.ª fase, de acções correspondentes a 10% do capital social da GESCARTÃO, S. G. P. S., S. A., que serão reservadas a trabalhadores, pequenos subscritores e emigrantes.
2 - Para efeitos do disposto no número anterior, entende-se por trabalhadores as pessoas que se encontrem nas condições previstas no artigo 12.º da Lei 11/90, de 5 de Abril, incluindo os de qualquer das sociedades que resultaram do destaque do património efectuado nos termos do Decreto-Lei 39/93, de 13 de Fevereiro, bem como aqueles que se encontravam ao serviço da PORTUCEL - Empresa de Celulose e Papel de Portugal, S. A., à data da sua transformação em sociedade gestora de participações sociais.
Art. 4.º - 1 - No caso de as assembleias gerais da GESCARTÃO, S. G. P. S., S. A., da Portucel Viana ou da Portucel Recicla, após a conclusão do concurso público, deliberarem qualquer aumento de capital social, a PORTUCEL - Empresa de Celulose e Papel de Portugal, S. G. P. S., S. A., enquanto accionista, é autorizada a não exercer os respectivos direitos de subscrição.
2 - Na situação prevista no número anterior, o vencedor do concurso obriga-se a adquirir os correspondentes direitos de subscrição, nos termos das disposições do caderno de encargos referido no n.º 2 do artigo seguinte.
Art. 5.º - 1 - Compete ao Conselho de Ministros aprovar, mediante resolução, as condições finais e concretas das operações a realizar em cada uma das fases para execução do presente diploma.
2 - Os termos e condições do concurso público previsto no artigo 2.º constarão de um caderno de encargos, a aprovar pela resolução relativa à 1.ª fase do processo de alienação.
3 - O Conselho de Ministros, na resolução a que se refere o número anterior, pode estabelecer que cada concorrente tenha a faculdade de apresentar propostas cujo objecto seja a aquisição:
a) Da totalidade das acções a que se refere o n.º 1 do artigo 2.º;
b) Das acções representativas de 90% do capital social da GESCARTÃO, S. G. P. S., S. A., das acções representativas de 20% do capital social da Portucel Viana e das acções representativas de 35% do capital social da Portucel Recicla;
c) Das acções representativas de 90% do capital social da GESCARTÃO, S. G. P. S., S. A., e das acções representativas de 20% do capital social da Portucel Viana;
4 - Na referida resolução, o Conselho de Ministros pode ainda determinar a obrigatoriedade de o vencedor do concurso, consoante a sua proposta tenha sido apresentada nos termos das alíneas b) ou c) do número anterior, adquirir as acções representativas de 45% do capital social da Portucel Viana, isolada ou conjuntamente, com as acções representativas de 35% do capital social da Portucel Recicla, aí fixando as condições de alienação de cada uma das participações.
5 - A resolução do Conselho de Ministros relativa à 2.ª fase da operação de alienação fixará os preços especiais e demais condições para aquisição de acções por trabalhadores, pequenos subscritores e emigrantes, podendo, ainda, prever que o pagamento das acções adquiridas por trabalhadores seja fraccionado ao longo do período de indisponibilidade estabelecido no n.º 1 do artigo 8.º
Art. 6.º - 1 - As aquisições de acções por trabalhadores, pequenos subscritores e emigrantes serão sujeitas a quantidades mínimas e máximas individuais, a fixar na resolução do Conselho de Ministros referida no n.º 5 do artigo anterior, que fixará igualmente as condições de rateio.
2 - As propostas de aquisição em condições de serem satisfeitas serão reduzidas, se as excederem, às quantidades máximas referidas no número anterior.
Art. 7.º - 1 - Durante dois anos, com início na data da publicação da resolução do Conselho de Ministros que determina o vencedor do concurso público, as acções adquiridas, directa ou indirectamente, ao abrigo do n.º 1 do artigo 2.º, representativas de 51% do capital social de cada uma das sociedades referidas no n.º 1 do artigo 1.º, só serão disponíveis desde que o Governo, mediante despacho conjunto dos Ministros das Finanças e da Indústria e Energia, autorize as respectivas operações, à excepção das transmissões entre entidades que componham um eventual agrupamento vencedor, efectuadas de acordo com a estratégia apresentada no âmbito do concurso público.
2 - Sem prejuízo do disposto no número anterior, a entidade que adquirir, directa e indirectamente, nos termos do n.º 1 do artigo 2.º, acções das sociedades referidas no n.º 1 do artigo 1.º, deverá, em qualquer circunstância e durante o período de indisponibilidade fixado no número anterior, deter 51% do capital social com direito a voto de cada uma daquelas sociedades, sob pena de nulidade dos respectivos actos, excepto se o Governo, mediante despacho conjunto dos Ministros das Finanças e da Indústria e Energia, autorizar a detenção de uma percentagem inferior.
3 - Para efeito da concessão das autorizações a que se referem os números anteriores, deverá ser ponderada, nomeadamente, a capacidade técnica e financeira dos potenciais novos accionistas, bem como assegurada a observância, por estes, das obrigações a que o adquirente originário está sujeito.
4 - São nulos os contratos-promessa, contratos de opção ou outros pelos quais seja convencionada uma futura alienação das acções abrangidas pelos n.os 1 e 2, quando celebrados antes de iniciado ou terminado o período de dois anos, exceptuando-se os contratos entre entidades que componham um eventual agrupamento vencedor, desde que constem das estratégias por si apresentadas no âmbito do concurso público.
5 - O direito de voto inerente às acções indisponíveis a que se reportam os n.os 1 e 2 não poderá ser exercido por mandatário durante o período de indisponibilidade aí estabelecido.
6 - São nulos os acordos pelos quais os titulares das acções a que se referem os n.os 1 e 2 se obriguem para com titulares de outras categorias de acções a votar em determinado sentido nas assembleias gerais das respectivas sociedades realizadas durante o período de indisponibilidade.
Art. 8.º - 1 - As acções adquiridas ao abrigo do artigo 3.º não podem ser oneradas nem objecto de negócio jurídico que transmita ou tenda a transmitir a sua titularidade, ainda que com eficácia futura, durante o período de seis meses a contar da data da correspondente aquisição, sob pena de nulidade dos respectivos actos.
2 - O disposto no número anterior é também aplicável, durante o período nele previsto, às acções que venham a ser atribuídas em condições especiais, por força da titularidade daquelas a que o mesmo se refere.
3 - São nulos os contratos-promessa, contratos de opção ou outros pelos quais seja convencionada a alienação futura das acções referidas nos números anteriores, quando celebrados antes do início ou do termo do período aí fixado.
4 - As acções adquiridas por trabalhadores ao abrigo do artigo 3.º não conferem aos respectivos titulares o direito de votar nas assembleias gerais por interposta pessoa durante o período de indisponibilidade.
5 - São nulos os acordos pelos quais os trabalhadores que tenham adquirido as acções referidas nos n.os 1 e 2 se obriguem a votar em determinado sentido nas respectivas assembleias gerais a realizar durante o período de indisponibilidade.
6 - As acções referidas nos n.os 1 e 2 adquiridas por pequenos subscritores e emigrantes não conferem aos respectivos titulares o direito de voto nas assembleias gerais durante o período de indisponibilidade.
Art. 9.º - 1 - A resolução do Conselho de Ministros a que se refere o n.º 2 do artigo 5.º poderá prever a prestação de garantias para assegurar o cumprimento de obrigações impostas ao concorrente vencedor.
2 - As obrigações mencionadas no número anterior transmitem-se para os cessionários sucessivos.
Art. 10.º - 1 - Compete ao conselho de administração da PORTUCEL - Empresa de Celulose e Papel de Portugal, S. G. P. S., S. A., propor ao Ministro das Finanças o valor de cada uma das sociedades referidas no n.º 1 do artigo 1.º, com base em avaliação especialmente efectuada por duas entidades independentes, a escolher de entre as que foram pré-qualificadas por despacho do Ministro das Finanças.
2 - Nos 15 dias subsequentes ao termo de cada fase do processo de alienação, cada sociedade envolvida publicará, nos termos prescritos para os anúncios sociais pelo artigo 167.º do Código das Sociedades Comerciais, a lista dos accionistas com participação igual ou superior a 5% do respectivo capital social, indicando a quantidade de acções de que cada um é titular.
Art. 11.º Nos 30 dias seguintes à alienação prevista no artigo 2.º, são convocadas, para se realizarem no prazo mínimo permitido por lei, as assembleias gerais das sociedades a que respeitam, a fim de serem eleitos os respectivos membros dos órgãos sociais.
Art. 12.º Para realização das operações de alienação previstas e reguladas no presente diploma, são delegados no Ministro das Finanças, com a faculdade de subdelegar, os poderes bastantes para contratar a montagem e determinar as demais condições que se afigurem convenientes.
Art. 13.º O presente diploma entra em vigor no dia imediato ao da sua publicação.
Visto e aprovado em Conselho de Ministros de 9 de Fevereiro de 1995. - Aníbal António Cavaco Silva - Eduardo de Almeida Catroga - Luís Fernando Mira Amaral.
Promulgado em 9 de Março de 1995.
Publique-se.
O Presidente da República, MÁRIO SOARES.
Referendado em 13 de Março de 1995.
O Primeiro-Ministro, Aníbal António Cavaco Silva.
