Formulários de notificação de operações de concentração de empresas

Regulamento 993/2021

Sumário: Formulários de notificação de operações de concentração de empresas.

Formulários de Notificação de Operações de Concentração de Empresas

De acordo com o disposto no n.º 3 do artigo 44.º da Lei 19/2012, de 8 de maio (Lei da Concorrência), que aprova o regime jurídico da concorrência em Portugal, a notificação prévia de operações de concentrações de empresas é apresentada mediante o Formulário aprovado pela Autoridade da Concorrência, constante do Anexo 1.A (doravante "Formulário Regular"), que faz parte integrante do presente Regulamento.

No caso de operações de concentração que, numa apreciação preliminar, não suscitem entraves significativos à concorrência, de acordo com os critérios estabelecidos no presente Regulamento, a notificação é apresentada mediante o Formulário Simplificado, conforme previsto no n.º 4 do artigo 44.º da Lei da Concorrência, constante do Anexo 1.B (doravante "Formulário Simplificado"), que faz parte integrante do presente Regulamento.

A experiência acumulada no exercício dos seus poderes de supervisão relativos ao controlo de concentrações de empresas durante os oito anos em que estiveram em vigor os Formulários de Notificação, aprovados pelo Regulamento 60/2013 e publicados na 2.ª série do Diário da República, de 14 de fevereiro de 2013, tal como o avanço do estádio de desmaterialização e automatização da tramitação do procedimento administrativo de controlo de concentrações, agora completo e integrado e que permite a tramitação global do procedimento através do Sistema de Notificação Eletrónica de Operações de Concentração (SNEOC), evidenciaram a oportunidade de se proceder a alguns ajustamentos que simplificam os Formulários de Notificação de operações de concentração, em particular o Formulário Regular.

A experiência adquirida pela Autoridade da Concorrência continua a suportar a oportunidade e a necessidade da existência de um Formulário Simplificado para notificação das operações de concentração que, por reunirem determinadas características específicas, não suscitam, prima facie, preocupações concorrenciais.

Nos casos acima enquadrados, a informação exigida para a apresentação da notificação já é substancialmente reduzida, contribuindo para uma diminuição dos custos a suportar pelas empresas Notificantes na recolha da informação necessária, face ao exigido no Formulário Regular.

Mesmo neste contexto, entendeu a Autoridade ampliar o respetivo âmbito de aplicação, admitindo que o mesmo seja utilizado quando as partes na concentração exercem atividade(s) no(s) mesmo(s) mercado(s) do produto e geográfico relevantes (sobreposição horizontal), desde que, no âmbito geográfico do mercado como definido pela(s) Notificante(s) e no território nacional a sua quota conjunta não exceda 20 %.

Também no que respeita ao Formulário Regular, a Autoridade da Concorrência entendeu existir oportunidade para redução da quantidade de informação que é solicitada às empresas.

Para maior simplificação e redução da incerteza jurídica que poderia estar associada à suscetibilidade de a Autoridade, em função do caso concreto poder, ou não, no contexto do Formulário Regular aprovado pelo Regulamento 60/2013, dispensar a apresentação de algum tipo de informação, optou-se por, na maioria dos casos eliminar a solicitação da referida informação e nos restantes casos (poucos) a mesma passou a estar integrada no novo Formulário Regular.

Apresentam-se de seguida os critérios que permitem a possibilidade de as empresas notificarem uma operação de concentração utilizando o Formulário Simplificado:

a) Nenhuma das partes na concentração realiza atividades económicas no(s) mesmo(s) mercado(s) geográfico(s) ou do(s) produto(s) relevante(s) (ausência de sobreposição horizontal) nem em mercados que se situem a montante ou a jusante no processo de produção e ou comercialização (ausência de efeitos verticais), ou em mercados vizinhos (ausência de relações conglomerais), em que opere qualquer outra das partes na operação.

Este critério aplica-se, igualmente, a situações de passagem de controlo conjunto a controlo exclusivo, em que a parte que adquire o controlo exclusivo não detenha, fora da empresa comum, atividade nos mercados em que se encontre presente a empresa comum, em mercados verticalmente relacionados ou em mercados vizinhos.

Aplica-se ainda a situações de passagem de controlo exclusivo a controlo conjunto, em que a(s) empresa(s) que adquire(m) o controlo conjunto, que não a empresa que detinha o controlo exclusivo, não detenha(m) fora da empresa comum, no cenário prévio à operação, atividade nos mercados em que se encontre presente a empresa comum, em mercados verticalmente relacionados ou em mercados vizinhos.

b) Quando as partes na concentração exercem atividade(s) no(s) mesmo(s) mercado(s) do produto e geográfico relevantes (sobreposição horizontal), desde que, no âmbito geográfico do mercado como definido pela(s) Notificante(s) e no território nacional: (i) a sua quota conjunta não exceda 20 %; ou (ii) a sua quota conjunta seja superior a 20 %, mas inferior ou igual a 25 %, desde que o respetivo acréscimo de quota não ultrapasse os 2 pontos percentuais;

c) Quando as partes na concentração exercem atividades em mercados relacionados verticalmente, desde que as quotas de mercado individuais ou conjuntas, em qualquer um dos níveis da cadeia de produção e ou comercialização (a montante ou a jusante), no âmbito geográfico dos mercados como definidos pela(s) Notificante(s) e no território nacional, não excedam 25 %;

d) Quando as partes na concentração exercem atividades em mercados vizinhos, desde que as quotas de mercado individuais ou conjuntas, em qualquer um destes mercados, no âmbito geográfico do mercado como definido pela(s) Notificante(s) e no território nacional, não excedam 25 %.

Importa, todavia, salientar que o enquadramento de uma operação notificada em qualquer uma das situações acima identificadas:

(i) Em nada prejudica a possibilidade de a Autoridade da Concorrência exigir o preenchimento da informação estabelecida no Formulário Regular, nomeadamente, nos casos em que se revele difícil a definição dos mercados relevantes, não seja possível determinar adequadamente as quotas de mercado das partes, envolver mercados com elevadas barreiras à entrada, com elevado grau de concentração ou com conhecidas restrições concorrenciais;

(ii) Não implica o reconhecimento pela Autoridade da Concorrência de que a delimitação de mercados apresentada seja adequada à análise da operação de concentração; e

(iii) Não implica o reconhecimento da ausência de preocupações concorrenciais, mas apenas a exigência de menor informação no momento da notificação, perante as características, identificadas pela(s) empresa(s) Notificante(s), da operação de concentração em causa.

Não obstante o estabelecimento dos critérios supra, a Autoridade da Concorrência encoraja a promoção de contactos prévios à notificação com vista a permitir aferir a adequação da mesma ao Formulário Simplificado e à avaliação e esclarecimento da informação necessária ao caso em concreto.

O presente Regulamento visa ainda tornar o SNEOC como o meio de notificar à Autoridade da Concorrência as operações de concentração, permitindo uma maior eficiência, segurança e rapidez na tramitação processual.

Nestes termos, no uso da competência que lhe é conferida pela alínea m) do n.º 1 do artigo 19.º dos Estatutos da Autoridade da Concorrência, aprovados pelo Decreto-Lei 125/2014, de 18 de agosto, e nos termos do artigo 66.º da Lei 19/2012, de 8 de maio, o Conselho da Autoridade da Concorrência deliberou:

Aprovar, em cumprimento do disposto nos n.os 3 e 4 do artigo 44.º da Lei 19/2021, de 8 de maio, o Regulamento de Formulários de Notificação de Operações de Concentração de Empresas, que inclui o Formulário Regular e o Formulário Simplificado anexos ao presente Regulamento e que dele fazem parte integrante.

16 de novembro de 2021. - O Conselho de Administração: Margarida Matos Rosa, presidente - Maria João Melícias, vogal - Miguel Moura e Silva, vogal.

ANEXO I

Os Formulários objeto do presente Regulamento [que revoga o Regulamento 60/2013, publicado no Diário da República, 2.ª série, n.º 32, de 14 de fevereiro de 2013], têm por finalidade definir, ao abrigo dos n.os 3 e 4 do artigo 44.º da Lei 19/2012, de 8 de maio (doravante designada "Lei da Concorrência"), a informação a prestar à Autoridade de Concorrência no quadro das notificações de operações de concentração de empresas, devendo ser acompanhados de todos os documentos neles exigidos.

No seu preenchimento, devem ser tomadas em consideração as disposições aplicáveis da Lei da Concorrência.

A) Apresentação da notificação

1 - A Notificação prévia das operações de concentração de empresas é apresentada à Autoridade da Concorrência pelas pessoas ou empresas de acordo com o previsto nas alíneas a) e b) do n.º 1 e n.º 2 do artigo 44.º da Lei da Concorrência:

i) No caso de fusão - pelo conjunto das partes que intervenham na fusão;

ii) No caso de criação de empresa comum ou de aquisição de controlo conjunto - pelo conjunto das partes que adquirem o controlo conjunto;

iii) No caso de aquisição de controlo exclusivo - pela parte adquirente.

2 - As notificações conjuntas são obrigatoriamente apresentadas por um representante comum, com poderes, atestados por procuração, para enviar e receber documentos em nome de todas as partes Notificantes.

3 - Em casos excecionais e pontuais de demonstrado conflito de interesses em que a apresentação pelo representante comum não se mostra adequada ou exequível, poderão as Partes Notificantes apresentar diretamente no SNEOC as informações e/ou documentos solicitados, mediante pedido prévio de atribuição das respetivas credenciais de acesso à plataforma.

B) Modo de envio e forma de apresentação

4 - A notificação é submetida à Autoridade da Concorrência por via eletrónica, através do SNEOC - Sistema de Notificação Eletrónica de Operações de Concentração, de acordo com as regras de acesso aí estabelecidas. Em situações excecionais de comprovada indisponibilidade do sistema, a notificação poderá ser enviada para o endereço adc@concorrencia.pt.

5 - A notificação por via eletrónica é submetida com assinatura digital (nomeadamente fazendo uso do cartão do cidadão) ou certificado digital (atribuído pela Ordem dos Advogados) e deverá contemplar uma versão word editável, confirmando a Autoridade da Concorrência a receção da notificação, através do envio de um comprovativo da receção, em que se indicará a data e a hora em que a notificação foi rececionada.

6 - No prazo de três dias da notificação por via eletrónica, deverá igualmente ser submetida uma versão não confidencial da notificação, para efeitos do disposto no ponto 9, da alínea C), relativa a "Confidencialidades".

7 - Só fazem fé as versões da notificação enviadas eletronicamente, nas quais tenha sido aposta assinatura digital ou certificado digital.

8 - A Notificação deve ser obrigatoriamente acompanhada de todos os documentos exigidos nos Formulários respetivos, devendo todas as folhas da notificação e anexos encontrarem-se numeradas, podendo a paginação de cada anexo ser efetuada em separado.

C) Confidencialidade

9 - A(s) Notificante(s) deverão indicar, de maneira fundamentada, as informações constantes da notificação consideradas confidenciais por motivos de segredo de negócio, substituindo-as com o termo "Confidencial" na versão não confidencial apresentada, ou, no caso de dados quantitativos, substituindo-os, quando possível, por intervalos de valores que se apresentem razoáveis em face da realidade que é retratada. Entende-se ser razoável a existência de um intervalo de variação não superior a 10 pontos percentuais, exceto quando as quotas de mercado são inferiores a 10 %, correspondendo neste caso os intervalos de variação a 5 pontos percentuais. Os volumes de negócios (quando não são públicos) devem ser indicados com intervalos que permitam caracterizar o mercado do bem ou serviço em causa e a posição relativa da empresa nesse mesmo mercado e aferir dos critérios de notificação.

10 - Atendendo ao direito à informação administrativa relativa a procedimentos em curso, que assiste a terceiros com um interesse legítimo nos mesmos (cf. artigo 61.º e 64.º do Código do Procedimento Administrativo - CPA) e à informação relativa a procedimentos administrativos já findos (cf. artigo 65.º do CPA), a informação que não seja qualificada como confidencial pela Notificante poderá ser disponibilizada a terceiros.

11 - A Autoridade da Concorrência decidirá, nos termos das disposições e princípios legais aplicáveis, do caráter confidencial dessa informação.

D) Regras processuais

12 - A informação solicitada deve ser apresentada da forma mais correta e completa possível, devendo obedecer aos itens previstos nos Formulários em anexo e seguir, obrigatoriamente, a numeração e secções neles especificadas.

13 - A entidade Notificante deverá referir as fontes e a base de cálculo em que se baseiam as estimativas feitas e as informações fornecidas, disponibilizando cópia dos estudos ou outros elementos referidos.

14 - No que se refere ao Formulário Regular constante do Anexo I.A, caso se justifique, por uma questão de maior clareza, a entidade Notificante poderá alterar a ordem de apresentação das informações solicitadas nas secções iv e v do presente Formulário, devendo, em tal caso, assinalar nas referidas secções onde aquela informação se encontra disponibilizada.

15 - Toda a informação solicitada no Formulário Regular deverá ser facultada. No entanto, tendo por base o n.º 3 do artigo 45.º da Lei 19/2012, de 8 de maio, a Autoridade da Concorrência poderá, mediante requerimento fundamentado apresentado pela Notificante, dispensar a apresentação de determinadas informações ou documentos, caso não se revelem essenciais, nesse momento, para que se inicie a instrução do procedimento.

16 - Na sequência da apresentação de notificação mediante Formulário Simplificado, a Autoridade da Concorrência pode, sempre que entenda justificado, solicitar o preenchimento da informação estabelecida no Formulário Regular.

17 - Nos termos do n.º 5 do artigo 31.º da Lei da Concorrência, "a informação e a documentação obtidas no âmbito da supervisão ou em processos sancionatórios da Autoridade da Concorrência podem ser utilizadas como meio de prova num processo sancionatório em curso ou a instaurar [...]".

E) Produção de efeitos da notificação

18 - A notificação apresentada com toda a informação solicitada no Formulário Regular ou no Formulário Simplificado, acompanhada do comprovativo do pagamento da taxa devida e da versão não confidencial do Formulário de Notificação com a fundamentação das confidencialidades identificadas, nos termos referidos nas alíneas B e C relativas ao "Modo de envio e forma de apresentação" e "Confidencialidades", produz efeitos na data em que tenha sido apresentada à Autoridade da Concorrência, em conformidade com o disposto no n.º 1 do artigo 45.º da Lei da Concorrência, sem prejuízo do disposto no n.º 2 do mesmo artigo.

19 - O pagamento da taxa far-se-á por transferência bancária, nos termos do regulamento relativo às taxas a aplicar à apreciação de operações de concentração de empresas a que se refere o artigo 94.º da Lei da Concorrência.

20 - A notificação apresentada sem as informações ou os documentos solicitados no Formulário Regular ou no Formulário Simplificado ou com informações inexatas, produz efeitos na data de receção pela AdC das informações ou dos documentos solicitados ou das informações corrigidas, em conformidade com o disposto no n.º 2 do artigo 45.º da Lei da Concorrência, acompanhada do comprovativo do pagamento da taxa devida e da versão não confidencial do Formulário de Notificação com a fundamentação das confidencialidades identificadas, nos termos referidos na alínea C relativa a "Confidencialidades".

F) Despesas do procedimento

21 - Da notificação apresentada deverá constar: o nome, o endereço postal, o NIPC/NIF e o número de telefone de contacto da entidade em nome da qual deverá ser emitida a fatura relativa ao pagamento da taxa (artigo 94.º da Lei da Concorrência) e à promoção da publicação do Aviso (n.º 2 do artigo 47.º da Lei da Concorrência).

G) Declaração e assinaturas

22 - A notificação deve terminar com uma declaração de conformidade a ser assinada digitalmente pela parte Notificante ou respetivo representante, ou, no caso de notificações conjuntas, pelo respetivo representante comum, com procuração junta ao processo, comprometendo-se as Notificantes a tramitar todo o procedimento através do SNEOC.

Formulários

Os Formulários destinam-se a sistematizar a informação a apresentar no âmbito de notificação prévia das operações de concentração. A informação fornecida deve ser o mais completa possível e respeitar obrigatoriamente as estruturas neles previstas.

Definições e instruções para efeitos dos presentes Formulários

"Notificante": refere-se à(s) empresa(s) sujeitas à obrigação de notificação.

"Adquirente": refere-se à(s) Notificante(s) e às entidades integrantes dos seus respetivos grupos, nos termos do n.º 1 do artigo 39.º da Lei da Concorrência.

"Adquirida": refere-se às empresas ou partes de empresas objeto de aquisição, nos termos do n.º 3 do artigo 36.º da Lei da Concorrência, e às entidades controladas, direta ou indiretamente, por aquela(s).

"Empresa comum": refere-se à empresa, controlada conjuntamente por duas ou mais empresas, que desempenhe de forma duradoura as funções de uma entidade económica autónoma.

"Empresas em causa": refere-se tanto à(s) empresa(s) Notificante(s) e à(s) empresa(s) adquirida(s), bem como às empresas objeto de fusão, nos termos da alínea a) do n.º 1 do artigo 39.º da Lei da Concorrência.

"Empresas participantes": refere-se às empresas em causa, bem como às restantes empresas abrangidas pelo artigo 39.º da Lei da Concorrência.

"Operação de natureza horizontal": concentração em que as empresas participantes são concorrentes diretas, atuais ou potenciais, num mesmo mercado relevante.

"Operação de natureza vertical": concentração em que as empresas participantes exercem a sua atividade em níveis diferentes da cadeia de valor.

"Operação de natureza conglomeral": concentração em que se verifica a ausência de relações atuais, ou potenciais, de cariz horizontal ou vertical entre as empresas participantes, podendo, no entanto, em alguns casos desenvolver atividades em mercados vizinhos.

"Mercado do Produto Relevante": corresponde ao conjunto dos bens ou serviços considerados permutáveis ou substituíveis entre si pelo consumidor e ou pelo utilizador. Para a delimitação do mercado do produto relevante deverá aferir-se da razão da inclusão ou exclusão de determinados produtos ou serviços nesses mercados, tendo em conta, nomeadamente, os seguintes fatores: a substituibilidade do lado da procura, para o que relevam elementos como as características e funcionalidades dos produtos ou serviços, importância da marca e da reputação, custos de pesquisa de alternativas e de mudança de fornecedor, elasticidade preço da procura, elasticidade preço cruzada da procura, rácios de transferência (diversion ratios), padrões de evolução de preços, entre outros; e a substituibilidade do lado da oferta, que poderá justificar-se em determinadas circunstâncias, relevando elementos como a existência de capacidade excedentária ou a capacidade de potenciais fornecedores reafetarem a produção ou a sua atividade no curto prazo e sem custos significativos. A delimitação de mercados relevantes, regra geral, e por razões de ordem prática, tem por base os bens e serviços fornecidos pela(s) empresa(s) adquiridas, podendo, contudo, incluir qualquer mercado suscetível de ser afetado pela operação. Em determinados casos, poderá ser necessária a definição de mercados por referência aos produtos ou serviços da adquirente (v.g., quando a eliminação de concorrência potencial possa ser um elemento importante da concentração).

"Mercado Geográfico Relevante": corresponde à área geográfica na qual as condições de oferta em determinado "Mercado do Produto Relevante" são significativamente independentes das praticadas noutras áreas geográficas e no âmbito da qual a estratégia das empresas envolvidas na operação de concentração relativa a determinado produto ou serviços é suscetível de ser influenciada pela interação concorrencial com os restantes participantes no mercado. Para a delimitação do mercado geográfico relevante deverá ter-se em conta, nomeadamente: a substituibilidade do lado da procura, para o que relevam os custos de transporte e os custos de pesquisa do consumidor, entre outros elementos; a substituibilidade do lado da oferta, para o que releva a capacidade, facilidade, rapidez e ausência de custos de entrada na área geográfica em causa, entre outros, a que estão sujeitos fornecedores de outras áreas geográficas; a possibilidade de discriminação de preço em função da localização do consumidor, que poderá levar à delimitação de mercados geográficos mais restritos, uma vez que existe a possibilidade de um fornecedor cobrar preços distintos a consumidores localizados em diferentes áreas geográficas.

"Mercados Relacionados": refere -se aos mercados situados a montante e a jusante e aos mercados vizinhos (isto é, quando os produtos ou serviços que integram esses mercados são complementares entre si, ou pertencem a uma gama de produtos ou serviços, geralmente adquirida pelo mesmo grupo de clientes, para a mesma utilização final) dos mercados relevantes identificados.

"Quota de mercado": refere-se à quota de mercado em valor, salvo especificação em contrário.

"Ano": refere-se ao último exercício, salvo especificação em contrário. Todas as informações solicitadas, salvo especificação em contrário, reportam-se ao exercício anterior ao da notificação.

ANEXO I.A

Formulário Regular

(n.º 3 do artigo 44.º da Lei 19/2012, de 8 de maio)

SECÇÃO I

Informação Geral

1.1 - Síntese da Operação

Apresentar um sumário da operação notificada, de que conste a identificação das empresas participantes, as áreas de atividade das mesmas, a natureza e breve descrição da operação. O sumário apresentado servirá de base à redação do Aviso, a promover pela Autoridade, nos termos do n.º 2 do artigo 47.º da Lei 19/2012, de 8 de maio (Lei da Concorrência), pelo que no mesmo não deverão constar quaisquer elementos considerados confidenciais.

1.2 - Sobre a(s) Notificante(s)

1.2.1 - Identificação

Nome:

Endereço (Sede Social):

NIPC/NIF:

Endereço Postal (se diferente da sede):

E-Mail: N.º de Telefone: N.º de Fax:

1.2.1.1 - Sempre que a(s) Notificante(s) não tenha(m) sede social em Portugal, deverá, caso aplicável, ser indicado também o endereço postal da subsidiária/representante em Portugal.

1.2.2 - Pessoa a contactar

Identificação:

Endereço:

Cargo:

E-Mail: N.º de Telefone: N.º de Fax:

1.2.3 - Identificação do representante da(s) empresa(s) Notificante(s)

Nome:

Endereço:

E-Mail: N.º de Telefone: N.º de Fax:

1.2.4 - Sempre que as notificações sejam apresentadas por representantes das Notificantes, os mesmos deverão juntar documento que comprove os seus poderes de representação.

1.2.5 - Descrever as atividades desenvolvidas pela(s) Notificante(s) e por todas as entidades que mantêm com esta(s) laços de interdependência, ou subordinação, decorrentes dos direitos ou poderes enumerados no n.º 1 do artigo 39.º da Lei da Concorrência.

1.2.6 - Indicar qual o volume de negócios no último ano, realizado pela(s) Notificante(s), em Portugal (calculado nos termos do artigo 39.º da Lei da Concorrência), no Espaço Económico Europeu e Mundial.

1.2.7 - Remeter os Relatórios e Contas relativo ao último exercício da(s) Notificante(s) e das entidades que mantêm com esta(s) laços de interdependência, ou subordinação, decorrentes dos direitos ou poderes enumerados, no n.º 1 do artigo 39.º da Lei da Concorrência, que têm atividade nos mercados relevantes ou em mercados que apresentem uma conexão vertical com a atividade prosseguida nos mercados relevantes, ou apresentem um qualquer outro nexo funcional ou comercial com essa atividade. A apresentação de Relatórios e Contas consolidados substitui os relatórios individuais das empresas incluídas na consolidação.

1.3 - Sobre a(s) Adquirida(s)

1.3.1 - Identificação

Nome:

Endereço (Sede Social):

NIPC/NIF:

Endereço Postal (se diferente da sede):

E-Mail: N.º de Telefone: N.º de Fax:

1.3.1.1 - Sempre que a(s) Adquirida(s) não tenha(m) sede social em Portugal, deverá indicar, caso aplicável, também o endereço postal da subsidiária/representante em Portugal.

1.3.2 - Pessoa a contactar

Identificação:

Endereço:

Cargo:

E-Mail: N.º de Telefone: N.º de Fax:

1.3.3 - Descrever as atividades da(s) Adquirida(s) objeto da transação notificada, indicando a respetiva Classificação CAE(Rev.3), se possível a 4 dígitos.

1.3.4 - Indicar qual o volume de negócios no último ano, realizado pela(s) Adquirida(s), em Portugal (calculado nos termos do artigo 39.º da Lei da Concorrência), no Espaço Económico Europeu e Mundial.

1.3.5 - Remeter os Relatórios e Contas da(s) Adquirida(s), relativos ao último exercício. A apresentação de Relatórios e Contas consolidados substitui os relatórios individuais de todas as empresas incluídas na consolidação.

1.4 - Notificação a outras autoridades de concorrência.

No caso de a operação de concentração dever ser notificada em mais do que um Estado Membro, identificar todas as Autoridades de Concorrência notificadas no âmbito da presente operação de concentração. A(s) Notificante(s) é(são) incentivada(s) a remeter uma autorização do levantamento de confidencialidade, permitindo à Autoridade da Concorrência partilhar a informação submetida pela(s) Notificante(s) com as Autoridades de Concorrência junto das quais a operação de concentração será igualmente objeto de notificação, relativamente aos documentos submetidos para efeitos de apreciação da operação de concentração notificada, incluindo o Formulário de Notificação.

1.5 - Atividades sujeitas a regulação setorial

No caso de as atividades em causa na presente operação de concentração estarem sujeitas a regulação setorial, identificar a(s) Entidade(s) Reguladora(s) em causa.

SECÇÃO II

Descrição da operação de concentração

2.1 - Natureza da Operação de Concentração (assinalar com um x a caixa apropriada):

Fusão [ ]

Aquisição de Controlo Exclusivo [ ]

Aquisição de Controlo Conjunto [ ]

Criação de Empresa Comum [ ]

2.2 - Tipo de Concentração (assinalar com um x a caixa apropriada):

Horizontal [ ]

Vertical [ ]

Conglomeral [ ]

2.3 - Descrição da operação de concentração

2.3.1 - Enviar cópia da versão final ou mais recente de todos os documentos diretamente relacionados com a realização da operação de concentração, nomeadamente acordos entre as partes, anúncio preliminar e documentos da oferta, enviados à CMVM, no caso de Operações Públicas de Aquisição, ou informação relativa à adjudicação, no que se refere a procedimento para a formação de contrato público.

2.3.2 - Descrever a estrutura económica e financeira da operação de concentração.

2.3.3 - Apresentar análises, relatórios, estudos e outros documentos análogos, preparados e submetidos aos ou pelos órgãos de administração e gestão da(s) Notificante(s), para efeitos da preparação e avaliação da operação de concentração notificada.

SECÇÃO III

Estrutura de Controlo

3.1 - Propriedade e controlo, antes e depois da operação de concentração (para efeitos de enquadramento no artigo 36.º da Lei da Concorrência)

3.1.1 - Indicar os titulares dos órgãos de administração de cada uma das empresas em causa.

3.1.2 - Descrever, relativamente às empresas participantes a estrutura da propriedade e os meios de controlo, em termos de participações acionistas, antes e depois da concretização da operação, podendo para o efeito ser utilizados mapas ou diagramas ilustrativos das informações pretendidas.

3.1.3 - Enviar os estatutos sociais da(s) Notificante(s) e da(s) Adquirida(s).

3.1.4 - Enviar, quando existentes, eventuais acordos parassociais, relevantes para a determinação da forma e meios de controlo da(s) Notificante(s) e da(s) Adquirida(s).

3.2 - No caso de criação de uma empresa comum:

3.2.1 - Descrição detalhada do sistema de tomada de decisão e administração da empresa comum, com vista à determinação da sua estrutura de controlo.

3.2.2 - De modo a aferir se a empresa comum criada desempenhará de forma duradoura as funções de uma entidade económica autónoma, nos termos do n.º 2 do artigo 8.º da Lei da Concorrência, indicar:

a) Os recursos (financeiros, pessoal, ativos corpóreos e incorpóreos, outros) transferidos para a mesma;

b) Quais serão os principais fornecedores e clientes da empresa comum, após a sua criação;

c) Cópia dos estatutos ou do projeto dos estatutos da empresa comum, bem como acordos parassociais/acordos de acionistas, que venham a regular o governo da empresa comum criada;

d) Volume de negócios esperado.

3.3 - Relações pessoais e financeiras

3.3.1 - Indicar os titulares dos órgãos de administração das empresas participantes que desempenhem cargos semelhantes em empresas ativas no(s) mercado(s) relevante(s) definidos na operação de concentração ou com este(s) relacionado(s). Identifique essas empresas fora da esfera empresarial da(s) Notificante(s).

3.3.2 - Listar as empresas que operam no(s) mercado(s) relevante(s) definido(s) infra em 4.1., nas quais as empresas participantes possuem individualmente ou em conjunto uma percentagem minoritária (i.e. inferior a 50 %) dos direitos de voto ou do capital emitido ou outros títulos, identificando os respetivos proprietários e respetiva percentagem detida.

3.3.3 - Referir se a atividade de algumas das empresas listadas em 3.3.1. e 3.3.2. se desenvolve em mercados relacionados e ou se a sua atividade vai, de alguma forma, ser afetada pela operação de concentração.

SECÇÃO IV

Mercado Relevante

SUBSECÇÃO I

Delimitação do Mercado do Produto Relevante

4.1 - Tendo em conta a definição de "mercado do produto relevante" indicada supra, proceder fundamentadamente à delimitação do(s) mercado(s) do produto relevante(s).

SUBSECÇÃO II

Delimitação do Mercado Geográfico Relevante

4.2 - Tendo em conta a definição de "mercado geográfico relevante" indicada supra, proceder fundamentadamente à delimitação do(s) mercado(s) geográfico(s) relevante(s).

SUBSECÇÃO III

Mercados Relacionados

4.3.1 - Delimitar os mercados de produto/serviço e geográfico relacionados (vide definição de "mercado relacionado") com o(s) mercado(s) relevante(s) anteriormente definido(s), em que qualquer das empresas participantes se encontrem ativas.

4.3.2 - Apresentar estimativas de quotas das empresas participantes e dos cinco principais concorrentes, em cada um do(s) mercado(s) relacionado(s) identificado(s), nos últimos três anos, apresentando igualmente a quota em território nacional.

4.3.3 - Indique para cada um dos concorrentes identificados no ponto anterior a respetiva denominação e endereço (incluindo n.º de fax e email).

SUBSECÇÃO IV

Informação Geral relativa aos Mercados Relevantes

4.4.1 - Apresentar a dimensão, em quantidade e valor, do total do(s) mercado(s) relevante(s), nos três últimos anos, e a tendência de evolução do(s) mesmo(s), nos próximos três anos, apresentando os mesmos dados relativamente ao território nacional.

4.4.2 - Descrever e caracterizar os fatores que influenciam a entrada e saída nos mercado(s) relevante(s), referindo designadamente:

1) Obstáculos legais ou regulamentares;

2) Restrições decorrentes de direitos de propriedade intelectual;

3) Custos globais de entrada e saída de novos operadores;

4) Limitações de acesso a fatores de produção, incluindo designadamente infraestruturas essenciais;

5) Acordos de distribuição (exclusiva, seletiva, entre outros) ou outras formas de comercialização;

6) Duração de contratos celebrados entre as empresas presentes nos mercados.

4.4.3 - Descreva, se aplicável, os canais/redes existentes para a distribuição dos produtos ou serviços que integram o(s) mercado(s) relevante(s), indicando a sua relevância para a entrada nesse(s) mercado(s). Especifique se cada uma das empresas participantes utiliza canais de distribuição/redes de serviços diferentes dos referidos.

4.4.4 - Referir os montantes e os valores das importações e das exportações dos produtos/serviços envolvidos na operação em causa nos três últimos anos, utilizando a agregação adotada para a definição de mercado do produto relevante, por referência ao território nacional e ao mercado geográfico relevante, quando distinto daquele.

4.4.5 - Referir em que medida os custos de transporte afetam os fluxos comerciais (importações/exportações).

4.4.6 - Referir a importância dos mercados públicos em relação aos produtos/serviços do(s) mercado(s) relevante(s), bem como as dificuldades de acesso a esse mercado.

4.4.7 - Especificar as características especiais dos produtos e serviços, incluídos no(s) mercado(s) relevante(s), nomeadamente quanto à exigência de grandes investimentos.

4.4.8 - Especificar, de forma detalhada, a importância da investigação e desenvolvimento nos mercados relevantes, descrevendo o ciclo de inovação tecnológica, indicando a posição ocupada pelas empresas participantes nesse ciclo.

SUBSECÇÃO V

Estrutura da Oferta dos Mercados Relevantes

4.5.1 - Indicar, para os últimos três anos, relativamente a cada uma das empresas participantes, as vendas em valor (líquidas de imposto), e volume, efetuadas em cada um dos mercados relevantes identificado(s).

4.5.2 - Apresentar estimativas de quotas das empresas participantes e dos cinco principais concorrentes, em cada um dos mercados relevantes identificados, nos últimos três anos, apresentando igualmente a quota em território nacional.

4.5.3 - Indique para cada um dos concorrentes identificados no ponto anterior a respetiva denominação e endereço (incluindo n.º de fax e email).

4.5.4 - Indicar se algum concorrente significativo entrou no(s) mercado(s) relevante(s), nos últimos cinco anos.

4.5.5 - Identificar concorrentes potenciais que possam, num período de tempo razoável, entrar no(s) mercado(s) relevante(s) identificado(s).

SUBSECÇÃO VI

Estrutura da Procura dos Mercados Relevantes

4.6.1 - Referir a importância das preferências dos consumidores/clientes em relação a determinados produtos ou marcas de produtos, prestação de serviços pós-venda, efeitos de rede ou hábitos de consumo.

4.6.2 - Especifique, quantitativa ou qualitativamente, quais os custos associados à mudança de fornecedor ("switching costs"), relativamente ao(s) produto(s)/serviço(s) que integra(m) o(s) mercado(s) relevante(s).

4.6.3 - Especifique os principais fatores determinantes da escolha dos consumidores entre fornecedores distintos e a forma como os vários concorrentes identificados se posicionam ao nível de cada um dos fatores determinantes apresentados.

SUBSECÇÃO VII

Informação relativa a cada uma das Empresas Participantes

4.7.1 - Identificar, para cada mercado relevante definido em 4.1., os dez principais fornecedores, indicando para cada um a denominação, endereço (incluir n.º de fax), compras efetuadas, expressas em valor e percentagem do total das compras, nos três últimos anos.

4.7.2 - Caracterizar a estrutura da procura de cada um dos produtos/serviços, que integram o(s) mercado(s) relevante(s), quanto ao grau de concentração ou de dispersão dos clientes, identificando, relativamente às empresas participantes, e para cada mercado relevante definido em 4.1., os dez principais clientes, referindo para cada um a denominação, endereço (incluir n.º de fax), vendas efetuadas expressas em valor e percentagem do total das vendas, nos três últimos anos.

4.7.3 - Indicar, relativamente ao(s) produto(s)/serviço(s) que integra(m) o(s) mercado(s) relevante(s), se as empresas participantes, celebraram contratos de fornecimento de longo prazo e ou de exclusividade com os seus clientes, que se encontrem atualmente em vigor. Em caso afirmativo, referir quanto representam as vendas realizadas ao abrigo destes contratos relativamente ao total das vendas de cada empresa participante.

4.7.4 - Comparar o grau de integração vertical das empresas participantes com o dos seus principais concorrentes.

4.7.5 - Indicar se as empresas participantes adquiriram, nos últimos 3 anos, o controlo conjunto ou exclusivo sobre empresas presentes em mercado(s) relevante(s) ou relacionado(s).

4.7.6 - Identifique quais as associações profissionais/empresariais nacionais e europeias a que pertencem as empresas presentes nos mercados relevantes, indicando o respetivo endereço postal e eletrónico, n.º de telefone e n.º de fax.

SECÇÃO V

Outras informações

5.1 - Enunciar, sumariamente, as razões pelas quais entende(m) a(s) Notificante(s) que a operação não é suscetível de criar entrave significativos à concorrência efetiva no mercado, nos termos do n.º do artigo 41.º da Lei da Concorrência.

5.2 - Identificar e justificar em que medida eventuais cláusulas restritivas da concorrência, constantes do acordo que concretiza a operação de concentração notificada, se revelam diretamente relacionadas e necessárias à realização da mesma.

5.3 - Caso considere que os ganhos de eficiência resultantes da concentração (por exemplo, economias de custos, economias de escala introdução de novos produtos e melhorias a nível do serviço ou dos produtos) serão relevantes para a avaliação concorrencial da operação de concentração, forneça uma descrição e demonstração, baseada em estudos económicos, de cada um dos ganhos de eficiência que preveem resultar da concentração projetada.

5.4 - Na sequência da questão 5.3, explicite e fundamente em que medida apenas a concretização da operação de concentração projetada permitirá a obtenção de ganhos de eficiência semelhantes aos esperados.

5.5 - Na sequência da questão 5.3, explicite e demonstre em que medida os utilizadores/consumidores são suscetíveis de beneficiar dos ganhos de eficiência identificados nas questões anteriores.

5.6 - Referir quaisquer outros elementos que correspondam, na ótica das Notificantes, aos critérios enunciados no n.º 2 do artigo 41.º da Lei da Concorrência, e que ainda não estejam contemplados nos números anteriores.

SECÇÃO VI

Despesas de procedimento

Indicar o nome, o endereço postal, o NIPC/NIF e o número de telefone de contacto da entidade em nome da qual deverá ser emitida a fatura/ recibo relativa ao pagamento da taxa (artigo 94.º da Lei da Concorrência), bem como a morada para o respetivo envio.

Indicar igualmente o nome, o endereço postal, o NIPC/NIF da entidade em nome da qual deverá ser emitida a fatura relativa à publicação do Aviso (n.º 2 do artigo 47.º da Lei da Concorrência), informação esta que será enviada pela AdC aos respetivos jornais aquando da promoção do mesmo. De preferência deverá ser indicado nome, endereço postal e número de telefone de contacto em Portugal, para qualquer questão que possa ser suscitada pelos jornais no que concerne a referida publicação, sendo remetido por defeito, salvo indicação contrária, o endereço postal e número de telefone de contacto do Representante da(s) empresa(s) Notificante(s).

SECÇÃO VII

Confidencialidade

Identificar a informação considerada confidencial, acompanhada da devida fundamentação daquela qualificação, e enviar uma versão não confidencial da notificação, nos termos estabelecidos no ponto 5., alínea B) do Regulamento que aprova o presente Formulário.

SECÇÃO VIII

Declaração e assinatura

O abaixo-assinado declara que, tanto quanto é do seu conhecimento, as informações prestadas na presente notificação são verdadeiras, exatas e completas, que foram fornecidas cópias digitais completas dos documentos exigidos no Formulário, que todas as estimativas estão identificadas como tal e que são as que consideram mais corretas quanto aos factos subjacentes e que todas as opiniões manifestadas são verdadeiras.

Local e data:

Assinatura:

ANEXO I.B

Formulário Simplificado

(n.º 4 do artigo 44.º da Lei 19/2012, de 8 de maio)

SECÇÃO I

Informação Geral

1.1 - Síntese da Operação

Apresentar um sumário da operação notificada, de que conste a identificação das empresas participantes, as áreas de atividade das mesmas, a natureza e breve descrição da operação. O sumário apresentado servirá de base à redação do Aviso, a promover pela Autoridade, nos termos do n.º 2 do artigo 47.º da Lei 19/2012, de 8 de maio (Lei da Concorrência), pelo que do mesmo não deverão constar quaisquer elementos considerados confidenciais.

1.1.1 - Indicar o(s) critério(s) pelo(s) qual(ais) a operação é submetida através de formulário simplificado.

1.2 - Sobre a(s) Notificante(s)

1.2.1 - Identificação

Nome:

Endereço (Sede Social):

NIPC/NIF:

Endereço Postal (se diferente da sede):

E-Mail: N.º de Telefone: N.º de Fax:

1.2.1.1 - Sempre que a(s) Notificante(s) não tenha(m) sede social em Portugal, deverá, caso aplicável, ser indicado também o endereço postal da subsidiária /representante em Portugal.

1.2.2 - Pessoa a contactar

Identificação:

Endereço:

Cargo:

E-Mail: N.º de Telefone: N.º de Fax:

1.2.3 - Identificação do representante da(s) empresa(s) Notificante(s)

Nome:

Endereço:

E-Mail: N.º de Telefone: N.º de Fax:

1.2.4 - Sempre que as notificações sejam apresentadas por representantes das Notificantes, os mesmos deverão juntar documento que comprove os seus poderes de representação.

1.2.5 - Descrever as atividades desenvolvidas pela(s) Notificante(s) e por todas as entidades que mantêm com esta(s) laços de interdependência, ou subordinação, decorrentes dos direitos ou poderes enumerados no n.º 1 do artigo 39.º da Lei da Concorrência.

1.2.6 - Indicar qual o volume de negócios relativo ao último ano, realizado pela(s) Notificante(s), em Portugal (calculado nos termos do artigo 39.º da Lei da Concorrência), no Espaço Económico Europeu e Mundial.

1.3 - Sobre a(s) Adquirida(s)

1.3.1 - Identificação

Nome:

Endereço (Sede Social):

NIPC/NIF:

Endereço Postal (se diferente da sede):

E-Mail: N.º de Telefone: N.º de Fax:

1.3.1.1 - Sempre que a(s) Adquirida(s) não tenha(m) sede social em Portugal, deverá indicar, caso aplicável, também o endereço postal da subsidiária/representante em Portugal.

1.3.2 - Pessoa a contactar

Identificação:

Endereço:

Cargo:

E-Mail: N.º de Telefone: N.º de Fax:

1.3.3 - Descrever as atividades da(s) Adquirida(s) objeto da transação notificada, indicando a respetiva Classificação CAE(Rev.3), se possível a 4 dígitos.

1.3.4 - Indicar qual o volume de negócios no último ano, realizado pela(s) Adquirida(s), em Portugal (calculado nos termos do artigo 39.º da Lei da Concorrência), no Espaço Económico Europeu e Mundial.

1.4 - Notificação a outras autoridades de concorrência

No caso da operação de concentração dever ser notificada em mais do que um Estado Membro, identificar todas as Autoridades de Concorrência notificadas no âmbito da presente operação de concentração.

1.5 - Atividades sujeitas a regulação setorial

No caso de as atividades em causa na presente operação de concentração estarem sujeitas a regulação setorial, identificar a Entidade Reguladora em causa.

SECÇÃO II

Descrição da operação de concentração

2.1 - Natureza da Operação de Concentração (assinalar com um x a caixa apropriada):

Fusão [ ]

Aquisição de Controlo Exclusivo [ ]

Aquisição de Controlo Conjunto [ ]

Criação de Empresa Comum [ ]

2.2 - Tipo de Concentração (assinalar com um x a caixa apropriada):

Horizontal [ ]

Vertical [ ]

Conglomeral [ ]

2.3 - Descrição da Operação de Concentração

2.3.1 - Enviar cópia da versão final ou mais recente de todos os documentos diretamente relacionados com a realização da operação de concentração, nomeadamente acordos entre as partes, anúncio preliminar e documentos da oferta, enviados à CMVM, no caso de Operações Públicas de Aquisição, ou informação relativa à adjudicação, no que se refere a procedimento para a formação de contrato público.

SECÇÃO III

Estrutura de Controlo

3.1 - Propriedade e controlo antes e depois da operação de concentração (para efeitos de enquadramento no artigo 36.º da Lei da Concorrência)

3.1.1 - Enviar os estatutos sociais da(s) Notificante(s) e da(s) Adquirida(s), na operação de concentração.

3.1.2 - Enviar, quando existentes, eventuais acordos parassociais, relevantes para a determinação da forma e meios de controlo da(s) Notificante(s) e da(s) Adquirida(s).

3.2 - No caso de criação de uma empresa comum:

3.2.1 - Descrição detalhada do sistema de tomada de decisão e administração da empresa comum, com vista à determinação da sua estrutura de controlo.

3.2.2 - De modo a aferir se a empresa comum criada desempenhará de forma duradoura as funções de uma entidade económica autónoma, nos termos do n.º 2 do artigo 36.º da Lei da Concorrência, indicar:

a) Os recursos (financeiros, pessoal, ativos corpóreos e incorpóreos, outros) transferidos para a mesma;

b) Quais serão os principais fornecedores e clientes da empresa comum, após a sua criação;

c) Cópia dos estatutos ou do projeto dos estatutos da empresa comum, bem como acordos parassociais/acordos de acionistas, que venham a regular o governo da empresa comum criada;

d) Volume de negócios esperado.

SECÇÃO IV

Mercado Relevante

SUBSECÇÃO I

Delimitação do Mercado do Produto Relevante

4.1 - Tendo em conta a definição de "mercado do produto relevante" indicada supra, proceder fundamentadamente à delimitação do(s) mercado(s) do produto relevantes.

SUBSECÇÃO II

Delimitação do Mercado Geográfico Relevante

4.2 - Tendo em conta a definição de "mercado geográfico relevante" indicada supra, proceder fundamentadamente à delimitação do(s) mercado(s) geográfico(s) relevante(s)..

SUBSECÇÃO III

Mercados Relacionados

4.3.1 - Delimitar os mercados de produto/serviço e geográfico relacionados (vide definição de "mercado relacionado") com o(s) mercado(s) relevante(s) anteriormente definido(s), em que qualquer das empresas participantes se encontre ativa.

4.3.2 - Apresentar estimativas de quota(s) de mercado, das empresas participantes, em cada um do(s) mercado(s) relacionado(s) identificado(s), no último ano, apresentando igualmente a quota em território nacional.

SUBSECÇÃO IV

Informação Geral relativa aos Mercados Relevantes

4.4.1 - Apresentar estimativa da dimensão, em quantidade e valor, do total do(s) mercado(s) relevante(s), no último ano. Apresente os mesmos dados relativamente ao território nacional, ainda que este não corresponda ao âmbito geográfico do(s) mercado(s) relevantes(s) definido(s).

SUBSECÇÃO V

Estrutura da Oferta dos Mercados Relevantes

4.5.1 - Apresentar, para o último ano, estimativas de quotas de cada uma das empresas participantes e dos três principais concorrentes, em cada um dos mercados relevantes identificados, apresentando igualmente a quota em território nacional.

4.5.2 - Indique para cada um dos concorrentes identificados no ponto anterior a respetiva denominação e endereço (incluindo n.º de fax e email).

SECÇÃO V

Outras informações

5.1 - Identificar e justificar em que medida eventuais cláusulas restritivas da concorrência, constantes do acordo que concretiza a operação de concentração notificada, se revelam diretamente relacionadas e necessárias à realização da mesma.

SECÇÃO VI

Despesas de procedimento

Indicar o nome, o endereço postal, o NIPC/NIF e o número de telefone de contacto da entidade em nome da qual deverá ser emitida a fatura/recibo relativa ao pagamento da taxa (artigo 94.º da Lei da Concorrência), bem como a morada para o respetivo envio.

Indicar igualmente o nome, o endereço postal, o NIPC/NIF da entidade em nome da qual deverá ser emitida a fatura relativa à publicação do Aviso (n.º 2 do artigo 47.º da Lei da Concorrência) informação esta que será enviada pela AdC aos respetivos jornais aquando da promoção do mesmo. De preferência deverá ser indicado nome, endereço postal e número de telefone de contacto em Portugal, para qualquer questão que possa ser suscitada pelos jornais no que concerne a referida publicação, sendo remetido por defeito, salvo indicação contrária, o endereço postal e número de telefone de contacto do Representante da(s) empresa(s) Notificante(s).

SECÇÃO VII

Confidencialidade

Identificar a informação considerada confidencial, acompanhada da devida fundamentação daquela qualificação, e enviar uma versão não confidencial da notificação, nos termos estabelecidos no ponto 5., alínea B) do Regulamento que aprova o presente Formulário.

SECÇÃO VIII

Declaração e assinatura

O abaixo-assinado declara que, tanto quanto é do seu conhecimento, as informações prestadas na presente notificação são verdadeiras, exatas e completas, que foram fornecidas cópias digitais completas dos documentos exigidos no Formulário, que todas as estimativas estão identificadas como tal e que são as que consideram mais corretas quanto aos factos subjacentes e que todas as opiniões manifestadas são verdadeiras.

Local e data:

Assinatura:

314751083

Este documento liga aos seguintes documentos (apenas ligações para documentos da Serie I do DR):

• 2012-05-08 - Lei 19/2012 - Assembleia da República

  Aprova o novo regime jurídico da concorrência e altera (segunda alteração) a Lei n.º 2/99, de 13 de janeiro, que aprovou a Lei de Imprensa.

• 2014-08-18 - Decreto-Lei 125/2014 - Ministério da Economia e do Emprego

  Aprova os Estatutos da Autoridade da Concorrência e dispõe sobre os mandatos em curso e a transição de regimes laborais e de atos normativos, regulamentares e administrativos.

• 2021-04-08 - Lei 19/2021 - Assembleia da República

  Define as condições para a acumulação das prestações por incapacidade permanente com a parcela da remuneração auferida pelos trabalhadores em caso de incapacidade parcial resultante de acidente ou doença profissional, alterando o Decreto-Lei n.º 503/99, de 20 de novembro, que aprova o regime jurídico dos acidentes em serviço e das doenças profissionais no âmbito da Administração Pública