de 21 de Julho
O presente decreto-lei, tendo em atenção o disposto na Lei 11/90, de 5 de Abril, visa transformar a empresa pública TRANSTEJO - Transportes Tejo, E.P., em sociedade anónima.
Com a presente medida permite-se, em devido tempo, o desenvolvimento da iniciativa privada no sector dos transportes fluviais com o consequente reforço da dinâmica empresarial, o que conduzirá a uma melhoria na qualidade do serviço público prestado.
Foi ouvida a comissão de trabalhadores.
Assim:
Nos termos da alínea a) do n.º 1 do artigo 201.º da Constituição, o Governo decreta o seguinte:
Artigo 1.º - 1 - A empresa pública TRANSTEJO - Transportes Tejo, E. P., criada pelo Decreto-Lei 117/78, de 30 de Maio, e transformada, pelo presente diploma, em sociedade anónima com a denominação de TRANSTEJO - Transportes Tejo, S. A., ou, abreviadamente, TRANSTEJO, S.
A.
2 - A Transtejo, S. A., rege-se pelo presente diploma, pelos seus estatutos, pelas normas reguladoras das sociedades anónimas e pelas normas especiais cuja aplicação decorra do objecto da sociedade.
Art. 2.º - 1 - A TRANSTEJO, S. A., sucede automática e globalmente à TRANSTEJO - Transportes Tejo, E. P., e continua a personalidade jurídica desta, conservando a universalidade dos direitos e obrigações integrantes da sua esfera jurídica no momento da transformação.
2 - O presente diploma é título bastante para a comprovação do previsto no número anterior, para todos os efeitos legais, incluindo os de registo, devendo quaisquer actos necessários à regularização da situação ser realizados pelas repartições competentes, com isenção de quaisquer taxas ou emolumentos, mediante simples comunicação subscrita por dois membros do conselho de administração da TRANSTEJO, S. A.
Art. 3.º - 1 - O capital social da TRANSTEJO, S. A., é de 1070000000$00 e encontra-se integralmente subscrito e realizado pelos valores integrantes do património da sociedade.
2 - As acções representativas do capital subscrito pelo Estado serão detidas pela Direcção-Geral do Tesouro, sem prejuízo de a sua gestão ser cometida a uma pessoa colectiva de direito público ou outra entidade que, por imposição legal, pertença ao sector público.
3 - Os direitos do Estado como accionista da TRANSTEJO, S. A., serão exercidos por um representante designado por despacho conjunto dos Ministros das Finanças e das Obras Públicas, Transportes e Comunicações, salvo quando a gestão das acções tenha sido cometida a outra entidade nos termos do número anterior.
Art. 4.º - 1 - São aprovados os estatutos da TRANSTEJO, S. A., anexos ao presente diploma.
2 - A alteração da natureza jurídica efectuada pelo artigo 1.º bem como os estatutos agora aprovados produzem efeitos relativamente a terceiros, independentemente do registo, que, no entanto, deve ser efectuado oficiosamente, sem taxas ou emolumentos, nos 30 dias seguintes à entrada em vigor deste diploma.
3 - As eventuais alterações dos estatutos produzirão todos os seus efeitos desde que deliberadas nos termos dos mesmos e com observância das disposições aplicáveis da lei comercial e do presente diploma, sendo bastante a sua redução a escritura pública e o subsequente registo.
Art. 5.º A TRANSTEJO, S. A., tem como órgãos sociais a assembleia geral, o conselho de administração e o conselho fiscal, com as competências fixadas na lei e nos estatutos.
Art. 6.º - 1 - Sem prejuízo do disposto na lei comercial quanto à prestação de informação aos accionistas, o conselho de administração enviará aos Ministros das Finanças e das Obras Públicas, Transportes e Comunicações, pelo menos 30 dias antes da data da assembleia geral anual:
a) O relatório de gestão e as contas do exercício;
b) Quaisquer elementos adequados à compreensão integral da situação económica e financeira da empresa, eficiência da gestão e perspectivas da sua evolução.
2 - O conselho fiscal enviará trimestralmente aos Ministros das Finanças e das Obras Públicas, Transportes e Comunicações um relatório sucinto em que se refiram os controlos efectuados, as anomalias detectadas e os principais desvios em relação às previsões.
Art. 7.º Os trabalhadores ao serviço e os pensionistas da TRANSTEJO - Transportes Tejo, E. P., mantêm perante a TRANSTEJO - Transportes Tejo, S. A., todos os direitos e obrigações que detiverem à data da entrada em vigor do presente diploma.
Art. 8. - 1 - Enquanto não forem eleitos os membros dos órgãos sociais, os membros do conselho de gerência e os membros da comissão de fiscalização da empresa pública constituirão, respectivamente, o conselho de administração e o conselho fiscal da sociedade.
2 - Nos 30 dias seguintes à publicação do presente diploma o conselho de administração convocará a assembleia geral para se reunir no prazo mínimo permitido por lei, a fim de serem eleitos os membros dos órgãos sociais.
3 - A assembleia geral referida no número anterior será presidida pelo presidente do conselho de administração da sociedade, servindo de secretário uma pessoa por aquele designada.
Art. 9.º É revogado o Decreto-Lei 117/78, de 30 de Maio.
Visto e aprovado em Conselho de Ministros de 21 de Maio de 1992. - Joaquim Fernando Nogueira - Jorge Braga de Macedo - Álvaro José Brilhante Laborinho Lúcio - Joaquim Martins Ferreira do Amaral.
Promulgado em 2 de Julho de 1992.
Publique-se.O Presidente da República, MÁRIO SOARES.
Referendado em 3 de Julho de 1992.
O Primeiro-Ministro, Aníbal António Cavaco Silva.
ANEXO
Estatutos da TRANSTEJO - Transportes Tejo, S. A.
CAPÍTULO I
Denominação, duração, sede e objecto
Artigo 1.º
Denominação e duração
1 - A sociedade adopta a forma de sociedade anónima e a denominação de TRANSTEJO - Transportes Tejo, S. A., podendo abreviadamente ser designada por TRANSTEJO, S. A.2 - A sociedade durará por tempo indeterminado.
Sede
1 - A sociedade tem a sede em Lisboa, na Rua do Ouro, 181, 4.º 2 - Por deliberação do conselho de administração, a sociedade pode criar e encerrar agências, delegações ou quaisquer outras formas de representação em território nacional.
Artigo 3.º
Objecto
1 - Constitui objecto da sociedade a exploração de transportes fluviais de passageiros, podendo, acessoriamente, explorar os serviços e efectuar as operações civis e comerciais, industriais e financeiras relacionadas, directa ou indirectamente, no todo ou em parte, com aquele objecto ou que sejam susceptíveis de facilitar ou favorecer a sua realização.2 - A sociedade pode participar em sociedades de qualquer natureza e objecto, em associação, agrupamentos complementares de empresas, agrupamentos europeus de interesse económico, ou outras formas de colaboração com terceiros.
CAPÍTULO II
Capital social
Artigo 4.º
Capital social
1 - O capital social, integralmente subscrito e realizado, é de 1070000000$00.2 - O capital social é representado por 1070000 acções com o valor nominal de 1000$00 cada uma e representadas por títulos de 1, 5, 50, 100, 1000 e 10000 acções, podendo o conselho de administração emitir certificados provisórios ou definitivos representativos de qualquer número de acções.
3 - Fica desde já autorizada a emissão ou conversão de acções ou outros títulos em forma meramente escritural, nos termos da legislação aplicável, e desde que haja prévia deliberação favorável da assembleia geral, ficando as despesas inerentes por conta dos accionistas que o requererem.
CAPÍTULO III
Órgãos sociais
SECÇÃO I
Disposição geral
Artigo 5.º
Órgãos sociais
1 - A sociedade tem como órgãos sociais a assembleia geral, o conselho de administração e o conselho fiscal, com as competências fixadas na lei e nos presentes estatutos.2 - Os membros dos órgãos sociais exercem as suas funções por períodos de três anos, renováveis.
3 - Os membros dos órgãos sociais consideram-se empossados logo que tenham sido eleitos e permanecem no exercício das suas funções até à designação de quem deva substituí-los, estando dispensados de prestar caução, relativamente ao desempenho dos seus cargos.
SECÇÃO II
Assembleia geral
Artigo 6.º
Participação na assembleia geral
1 - A assembleia geral é composta pelos accionistas com direito de voto.2 - A cada 100 acções corresponde um voto, podendo os accionistas possuidores de um número inferior de acções agrupar-se de forma a, em conjunto e fazendo-se representar por um dos agrupados, reunirem as condições necessárias ao exercício do direito de voto.
3 - Para conferir direito a voto as acções deverão estar averbadas em nome dos respectivos titulares no livro de registo da sociedade pelo menos cinco dias antes da data marcada para a reunião da assembleia geral.
4 - Os accionistas que sejam pessoas colectivas indicarão, por carta dirigida ao presidente da mesa, quem os representará na assembleia geral.
5 - Nenhum accionista se pode fazer representar por mais de uma pessoa na mesma sessão da assembleia geral.
Artigo 7.º
Reuniões e deliberações da assembleia geral
1 - A assembleia geral reunirá extraordinariamente sempre que os conselhos de administração ou fiscal o julguem necessário, ou ainda quando a sua convocação seja requerida ao presidente da respectiva mesa por accionistas que representem pelo menos 5% geral do capital social e ordinariamente pelo menos uma vez por ano.
2 - A assembleia geral será convocada e dirigida pelo presidente da respectiva mesa, que incluirá ainda um vice-presidente e um secretário, podendo qualquer deles ser ou não accionista, sendo as respectivas faltas supridas nos termos da lei comercial.
3 - As deliberações são tomadas por maioria de votos dos accionistas presentes ou representados na assembleia geral sempre que a lei ou os estatutos não exijam maior número.
4 - A assembleia geral para eleição dos membros dos órgãos sociais não poderá deliberar sem que estejam presentes ou representados accionistas cujas acções representem, pelo menos, 51% do capital social.
Artigo 8.º
Competência da assembleia geral
Compete à assembleia geral:a) Deliberar sobre o relatório do conselho de administração, discutir e votar o balanço, as contas e o parecer do conselho fiscal e deliberar sobre a aplicação dos resultados do exercício;
b) Eleger e exonerar os membros dos órgãos sociais, designando os respectivos presidentes;
c) Deliberar sobre quaisquer alterações dos estatutos e aumentos de capital;
d) Deliberar sobre as remunerações dos membros dos órgãos sociais, podendo para o efeito designar uma comissão de vencimentos;
e) Autorizar a aquisição ou alienação de bens imóveis, bem como a realização de investimentos, quando, em cada caso, o valor exceda o correspondente a 20% do capital social da TRANSTEJO, S. A.;
f) Autorizar a aquisição de participações sociais;
g) Autorizar a alienação de participações sociais quando o valor exceda o correspondente a 20% do capital social da TRANSTEJO, S. A.;
h) Deliberar sobre a emissão de obrigações.
SECÇÃO III
Conselho de administração
Artigo 9.º
Composição do conselho de administração
1 - O conselho de administração é composto por um presidente e dois vogais.
2 - As vagas ou impedimentos que ocorram no conselho de administração serão preenchidas por cooptação dos administradores em exercício, desde que estes sejam em número suficiente para o conselho poder funcionar e a sua maioria tenha sido eleita pelos titulares do capital pertencente ao sector público.
Artigo 10.º
Reuniões e deliberações do conselho de administração
1 - O conselho de administração deverá fixar as datas ou periodicidade das suas reuniões e reunirá sempre que seja convocado pelo presidente, por sua iniciativa ou a requerimento de dois administradores ou do conselho fiscal.
2 - O conselho de administração não poderá deliberar sem a presença da maioria dos seus membros, salvo por motivo de urgência, como tal reconhecida pelo presidente, caso em que os votos podem ser expressos por correspondência ou com base em documento conferindo poderes a outro administrador.
3 - As deliberações do conselho de administração constarão sempre de acta, que consignará os votos de vencido, e serão tomadas por maioria dos votos expressos, tendo o presidente, ou quem o substitua, voto de qualidade.
Artigo 11.º
Competência do conselho de administração
1 - Compete ao conselho de administração:
a) Gerir os negócios sociais e praticar todos os actos relativos ao objecto social que não caibam na competência atribuída a outros órgãos da sociedade;
b) Adquirir, alienar ou onerar direitos ou bens móveis e imóveis e participações sociais, sem prejuízo do disposto na alínea e) do artigo 8.º;
c) Representar a sociedade em juízo e fora dele, activa e passivamente, podendo desistir, transigir e confessar em quaisquer pleitos e, bem assim, celebrar convenções de arbitragem;
d) Estabelecer a organização técnico-administrativa da sociedade e as normas do seu funcionamento interno;
e) Constituir mandatários com os poderes considerados convenientes;
f) Exercer as demais competências que lhe sejam atribuídas pela lei ou pela assembleia geral.
2 - O conselho de administração poderá, dentro dos limites legais, delegar algumas das suas competências em um ou mais dos seus membros ou numa comissão executiva.
Artigo 12.º
Competência do presidente do conselho de administração
1 - Compete especialmente ao presidente do conselho de administração:
a) Convocar e dirigir a actividade do conselho, presidindo às respectivas reuniões;
b) Zelar pela correcta execução das deliberações do conselho.
2 - Nas suas faltas ou impedimentos o presidente será substituído pelo vogal do conselho de administração por si designado para o efeito.
Artigo 13.º
Representação da sociedade
1 - A sociedade obriga-se:a) Pela assinatura de dois membros do conselho de administração, que devem integrar a comissão executiva, quando exista;
b) Pela assinatura de um administrador, quando haja delegação expressa do conselho para a prática de determinado acto;
c) Pela assinatura de mandatário constituído, no âmbito do correspondente mandato.
2 - Em assuntos de mero expediente bastará a assinatura de um administrador.
3 - O conselho de administração pode deliberar, nos termos legais, que certos documentos da sociedade sejam assinados por processos mecânicos ou por chancela, designadamente os títulos representativos do capital social.
SECÇÃO IV
Conselho fiscal
Artigo 14.º
Fiscalização da actividade da sociedade
1 - A fiscalização da actividade da sociedade compete a um conselho fiscal composto por três membros efectivos, um dos quais será designado presidente, e um suplente, todos eleitos pela assembleia geral.
2 - Um dos vogais efectivos e o suplente serão revisores oficiais de contas.
Artigo 15.º
Reuniões e deliberações do conselho fiscal
1 - O conselho fiscal reunirá periodicamente nos termos da lei e, além disso, sempre que o respectivo presidente o convoque, quer por sua iniciativa, quer a solicitação de qualquer dos restantes membros do conselho de administração.
2 - Para que o conselho fiscal possa deliberar, é necessária a presença da maioria dos seus membros.
3 - As deliberações do conselho fiscal são tomadas por maioria dos votos expressos, tendo o presidente voto de qualidade.
Artigo 16.º
Competência do conselho fiscal
1 - Para além das competências constantes da lei, compete especialmente ao conselho fiscal:a) Emitir parecer acerca do orçamento, do balanço, do inventário e das contas anuais;
b) Chamar a atenção do conselho de administração para qualquer assunto que deva ser ponderado e pronunciar-se sobre qualquer matéria que lhe seja submetida por aquele órgão.
2 - O conselho fiscal poderá ser coadjuvado por técnicos especialmente designados ou contratados para esse efeito e ainda por empresas especializadas em trabalhos de auditoria.
CAPÍTULO IV
Disposições finais
Artigo 17.º
Aplicação de resultados
Os resultados positivos de cada exercício, devidamente aprovados, terão, pela ordem abaixo indicada, a seguinte aplicação:a) Um mínimo de 10% para constituição ou reintegração da reserva legal, até atingir o montante legalmente exigível;
b) Outras aplicações impostas por lei;
c) Do remanescente será distribuída pelos accionistas, a título de dividendos, a percentagem que vier a ser fixada, a qual, salvo voto favorável de três quartos dos votos dos accionistas presentes ou representados, não poderá ser inferior a 50%;
d) Uma percentagem a atribuir, como participação nos lucros, aos membros do conselho de administração e aos trabalhadores, segundo critérios a definir em assembleia geral;
e) O restante, conforme for deliberado pela assembleia geral.
Artigo 18.º
Dissolução da sociedade
1 - A sociedade dissolve-se nos casos e nos termos legais.2 - A liquidação da sociedade reger-se-á pelas disposições da lei e pelas deliberações da assembleia geral.
