Resolução do Conselho de Ministros n.º 78-A/2018

O Decreto-Lei 153/2017, de 28 de dezembro, aprovou o processo de alienação das ações detidas pela Caixa Geral de Depósitos, S. A., adiante designada CGD, e representativas da totalidade do capital social da sociedade Mercantile Bank Holdings Limited, sociedade de direito sul-africano, adiante designada por Mercantile, e indiretamente da totalidade ou parte do capital social das sociedades que esta detenha, direta ou indiretamente, e da totalidade ou parte dos respetivos ativos, tendo o respetivo caderno de encargos sido aprovado pela Resolução do Conselho de Ministros n.º 75/2018, de 12 de junho.

O artigo 4.º do Decreto-Lei 153/2017, de 28 de dezembro, determina que o processo destinado à venda direta pode ser organizado em diferentes fases, incluindo uma fase preliminar de recolha de intenções de aquisição indicativas junto de potenciais investidores, sem prejuízo da possibilidade de participação ulterior de outros investidores no processo de venda.

Nestes termos, de entre um conjunto de 99 potenciais investidores que o Estado, através da CGD, convidou para procederem à apresentação de intenções de aquisição indicativas, foram recebidas 18 intenções de aquisição indicativas da totalidade ou parte da participação social detida pela CGD na Mercantile.

Assim, e de acordo com o disposto no n.º 3 do artigo 4.º do Decreto-Lei 153/2017, foram ouvidos o Ministro das Finanças e a CGD, nomeadamente quanto ao cumprimento dos objetivos da alienação consubstanciados nos critérios de seleção das intenções de aquisição indicativas, incluindo a ausência ou minimização de condicionantes à concretização da operação de venda constantes das intenções de aquisição indicativas apresentadas.

Ponderados os elementos fornecidos, cumpre ao Conselho de Ministros, ao abrigo da competência conferida pelo n.º 3 do artigo 4.º do Decreto-Lei 153/2017, de 28 de dezembro, determinar a seleção ou não seleção dos potenciais investidores que procederam à apresentação de intenções de aquisição indicativas a participar na fase subsequente do processo de alienação das ações objeto da venda direta e referentes à Mercantile.

Assim:

Nos termos do n.º 3 do artigo 4.º do Decreto-Lei 153/2017, de 28 de dezembro, e das alíneas c) e g) do artigo 199.º da Constituição, o Conselho de Ministros resolve:

1 - Determinar, ao abrigo do disposto no n.º 1 do artigo 4.º do Decreto-Lei 153/2017, de 28 de dezembro, que sejam selecionados e admitidos a participar na fase subsequente do processo de alienação das ações objeto da operação de venda direta da sociedade Mercantile Bank Holdings Limited, sociedade de direito sul-africano, adiante designada por Mercantile, prevista no n.º 1 do artigo 3.º do mesmo diploma, os seguintes potenciais investidores que apresentaram intenções de aquisição indicativas das ações representativas do capital social da Mercantile e detidas pela Caixa Geral de Depósitos, S. A., adiante designada CGD, e indiretamente da totalidade do capital das sociedades que a Mercantile detenha, direta ou indiretamente, e da totalidade dos respetivos ativos:

a) Consórcio composto pela Arise B.V. e Grindrod Limited (por intermédio do Grindrod Bank Limited);

b) Capitec Bank Limited;

c) Nedbank Group Limited; e

d) Consórcio Riqueza, composto pela Public Investment Corporation SOC Limited (em nome do Government Employees Pension Fund) e Bayport Financial Services (Pty) Limited.

2 - Determinar que, em virtude da não observância, ou observância em termos pouco satisfatórios, dos critérios de seleção previstos no n.º 2 do artigo 4.º do Decreto-Lei 153/2017, de 28 de dezembro, ainda que em diferentes medidas relativamente a cada uma das intenções de aquisição indicativas em causa, e sem prejuízo da possibilidade de poder vir a selecionar-se um ou mais potenciais investidores não selecionados, caso tal se afigure necessário para garantir a competitividade durante a segunda fase do processo ou para garantir o próprio sucesso da operação, não são selecionados a participar na fase subsequente do processo de alienação das ações detidas pela CGD e objeto da operação de venda direta da Mercantile os seguintes potenciais investidores:

a) Africa Rising Holdings (Pty) Limited;

b) Consórcio composto pela Barbican Advisory Group (Pty) Limited e RiverRock MasterFund IV S.C.A, SICAV - SIF Luxembourg, adiante designado por Consórcio Barbican + RiverRock;

c) Bele Life (Pty) Limited;

d) Bidvest Group Limited (por intermédio do Bidvest Bank Holdings Limited), adiante designado por Bidvest Group;

e) Consórcio composto pela Capricorn Investment Group Limited e African Rainbow Capital Financial Services Holdings (Pty) Limited, adiante designado por Consórcio Capricorn + ARC;

f) Elgacol Limited;

g) Ellada Holdings (Pty) Ltd;

h) Consórcio Ignite, composto pela United Royal Kingship Holdings, PGC Group, NEHAWU Investment Holdings, Black Business Council Capital e um conjunto de outros investidores individuais, adiante designado por Consórcio Ignite;

i) Kleoss Capital (Pty) Limited;

j) Numsa Investment Company (Pty) Limited;

k) Pomithafa Logistics (Pty) Limited;

l) Sasfin Holdings Limited;

m) Taxi Investment Holdings Limited; e

n) Consórcio Zweliyaduma, composto pela FedGroup Financial Services (Pty) Limited, Argon Capital Partners (Pty) Limited, Sigma Capital e AfricInvest Capital Partners, adiante designado por Consórcio Zweliyaduma.

3 - A não seleção dos potenciais investidores identificados no número anterior tem por fundamento a avaliação das respetivas intenções de aquisição indicativas à luz dos critérios previstos no n.º 2 do artigo 4.º do Decreto-Lei 153/2017, de 28 de dezembro:

a) A não seleção da Taxi Investment Holdings Limited tem por fundamento a avaliação, em termos não satisfatórios, das condicionantes associadas à intenção de aquisição apresentada e das garantias prestadas para a respetiva execução, bem como o não cumprimento de parte dos requisitos mínimos definidos para apresentação das intenções de aquisição indicativas, o que impossibilitou a avaliação de alguns dos critérios legalmente definidos;

b) A não seleção da Elgacol Limited, Ellada Holdings (Pty) Limited, Kleoss Capital (Pty) Limited e Pomithafa Logistics (Pty) Limited tem por fundamento a avaliação, em termos não satisfatórios, das condicionantes associadas à intenção de aquisição apresentada e das garantias prestadas para a respetiva execução;

c) A não seleção da Africa Rising Holdings (Pty) Limited e Numsa Investment Company (Pty) Limited tem por fundamento a avaliação, em termos pouco satisfatórios da participação do capital social a adquirir, bem como das condicionantes associadas à intenção de aquisição apresentada e das garantias prestadas para a respetiva execução;

d) A não seleção do Consórcio Barbican + RiverRock, Bele Life (Pty) Limited, Consórcio Ignite, Sasfin Holdings Limited e Consórcio Zweliyaduma tem por fundamento a avaliação, em termos pouco satisfatórios, das condicionantes associadas à intenção de aquisição apresentada e das garantias prestadas para a respetiva execução;

e) A não seleção da Bidvest Group e Consórcio Capricorn + ARC tem por fundamento a avaliação, em termos pouco satisfatórios, do preço indicativo apresentado para a aquisição.

4 - Autorizar a CGD a dirigir convites a cada um dos potenciais investidores identificados no n.º 1 para procederem à apresentação de propostas vinculativas de aquisição das ações objeto da operação de venda direta da Mercantile, em conformidade com o disposto na Resolução do Conselho de Ministros n.º 75/2018, de 12 de junho, que aprovou o caderno de encargos do processo de alienação do capital social da Mercantile, e, em especial, as condições aplicáveis à realização da venda direta.

5 - Determinar que a presente resolução produz efeitos a partir da data da sua aprovação.

Presidência do Conselho de Ministros, 14 de junho de 2018. - Pelo Primeiro-Ministro, Augusto Ernesto Santos Silva, Ministro dos Negócios Estrangeiros.

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