Resolução do Conselho de Ministros n.º 32/2014
A segunda fase do processo de reprivatização de ações representativas do capital social da REN - Redes Energéticas Nacionais, S.G.P.S., S.A. (REN), até ao montante de 51% do respetivo capital social, foi aprovada pelo Decreto-Lei 106-B/2011, de 3 de novembro. O artigo 9.º do referido diploma remeteu para o Conselho de Ministros a regulamentação das condições finais e concretas das operações necessárias à sua execução, em conformidade com o disposto no artigo 14.º da Lei 11/90, de 5 de abril, alterada pelas Leis 50/2011, de 13 de setembro e 102/2003, de 15 de novembro, mediante aprovação de uma ou mais resoluções.
Ao Conselho de Ministros compete, designadamente, decidir, nos termos do n.º 4 do artigo 2.º do Decreto-Lei 106-B/2011, de 3 de novembro, quanto à concretização das três modalidades de alienação previstas no n.º 1 do mesmo artigo 2.º, ou seja, de uma venda direta de referência, de uma venda direta institucional e de uma oferta pública de venda no mercado nacional ou de apenas uma parte delas, numa ou mais vezes, simultaneamente ou em momento anterior ou posterior entre si.
Através das Resoluções do Conselho de Ministros n.os 52-B/2011, de 7 de dezembro, e 13/2012, de 8 de fevereiro, e em conformidade com o referido Decreto-Lei 106-B/2011, de 3 de novembro, o Conselho de Ministros fixou os termos e condições da venda direta de referência e resolveu a alienação pela PARPÚBLICA - Participações Públicas, SGPS, S.A. (PARPÚBLICA), de ações da REN representativas de 40% do capital social da REN, tendo assim dado por concluída a componente da reprivatização do capital da REN através da modalidade de venda direta de referência.
Aquando da conclusão da venda direta de referência era intenção do Governo que a alienação do remanescente das ações ainda sujeitas a processo de reprivatização fossem alienadas nos termos do artigo 7.º do Decreto-Lei 106-B/2011, de 3 de novembro. No entanto, as atuais condições de mercado recomendam a combinação da modalidade de oferta pública de venda aí prevista (incluindo um lote de acções reservado aos trabalhadores da REN e de sociedades que com ela se encontrem em relação de domínio ou de grupo) com a venda direta institucional prevista no artigo 6.º do referido diploma, contribuindo para a diversificação da estrutura acionista da REN e da liquidez das suas ações, reforçando a presença no seu capital de investidores institucionais junto de quem as ações alienadas no âmbito de uma venda direta institucional deverão ser posteriormente colocadas.
Neste enquadramento, a presente resolução aprova determinadas condições da oferta pública de venda, incluindo algumas condições aplicáveis aos trabalhadores da REN e de sociedades que com ela se encontrem em relação de domínio ou de grupo identificadas no anexo I à presente resolução, e o caderno de encargos da venda direta institucional.
Regulamenta-se também, neste âmbito, a relação entre a oferta pública de venda e a venda direta institucional, com a previsão de mecanismos de comunicabilidade das ações que delas são objeto, usualmente designados por clawback e clawforward, e as condições de alienação de um lote suplementar.
As restantes condições das operações de alienação serão fixadas ulteriormente.
O Governo decide também constituir desde já uma comissão especial de acompanhamento nos termos e para os efeitos previstos no artigo 20.º da Lei 11/90, de 5 de abril, alterada pelas Leis 50/2011, de 13 de setembro e 102/2003, de 15 de novembro.
De modo a reforçar a absoluta transparência do processo de reprivatização da REN, o Governo, através da PARPÚBLICA, decide colocar à disposição do Tribunal de Contas e, conforme aplicável, da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários todos os elementos informativos respeitantes ao mesmo.
Assim:
Nos termos do n.º 4 do artigo 2.º e do artigo 9.º do Decreto-Lei 106-B/2011, de 3 de novembro, e das alíneas c) e g) do artigo 199.º da Constituição, o Conselho de Ministros resolve:
1 - Autorizar a PARPÚBLICA - Participações Públicas, SGPS, S.A. (PARPÚBLICA) e a Caixa Geral de Depósitos, S.A. (CGD) a alienar na segunda fase de reprivatização da REN - Redes Energéticas Nacionais, S.G.P.S., S.A. (REN) um número de ações, a fixar em posterior resolução do Conselho de Ministros, até ao remanescente das ações sujeitas a reprivatização detidas no capital social da sociedade, representativas de uma percentagem até 11% do respetivo capital social, através da realização das seguintes operações:
a) Oferta pública de venda no mercado nacional (OPV);
b) Venda direta a um conjunto de instituições financeiras (venda direta institucional) que ficam obrigadas a proceder à subsequente dispersão das ações nos mercados de capitais.
2 - Estabelecer que aos trabalhadores da REN e das restantes sociedades que com ela se encontrem em relação de domínio ou de grupo identificadas no anexo I à presente resolução e que dela faz parte integrante, é reservado, no âmbito das ações destinadas à OPV, um lote de até 5% das referidas ações, a fixar ulteriormente por resolução do Conselho de Ministros.
3 - Oferecer ao público em geral as ações objeto da OPV não abrangidas pela reserva prevista no número anterior ou não colocadas no âmbito da mesma.
4 - Estabelecer, nos termos do n.º 2 do artigo 7.º do Decreto-Lei 106-B/2011, de 3 de novembro, que se consideram trabalhadores da REN, para os efeitos do disposto no n.º 2:
a) As pessoas que estejam, à data da publicação da presente resolução, ao serviço da REN ou de qualquer das sociedades referidas no anexo I à presente resolução;
b) As pessoas que, não se encontrando na situação da alínea anterior, tenham mantido vínculo laboral durante mais de três anos com qualquer das sociedades identificadas no anexo I à presente resolução, exceto aquelas cujo respetivo vínculo laboral tenha cessado por despedimento em consequência de processo disciplinar e aquelas que tenham solicitado a cessação do respetivo contrato de trabalho.
5 - Determinar que, no âmbito da OPV, as ordens de compra emitidas pelos trabalhadores da REN e pelo público em geral devem ser expressas em múltiplos de 10 ações, sendo a atribuição objeto de rateio e sorteio nos termos do disposto nos n.os 6 a 8, se tal se vier a mostrar necessário.
6 - Atribuir, havendo necessidade de rateio, ao conjunto das ordens de compra dadas durante o primeiro período da OPV, compreendido entre o 1.º dia útil em que este se inicia e o 5.º dia útil antes do seu termo, inclusive, um coeficiente de rateio superior ao das demais ordens de compra, na percentagem de 100%, salvo se aquelas ordens puderem ser integralmente satisfeitas com a aplicação de coeficiente inferior.
7 - Determinar que as ações a atribuir a cada ordem de compra são iguais ao maior número inteiro múltiplo de 10 contido na multiplicação do respetivo coeficiente pela quantidade da ordem.
8 - Determinar que, após o processo de atribuição previsto nos n.os 6 e 7, as ações remanescentes são atribuídas em lotes de 10 ações, por sorteio, primeiro entre o conjunto das ordens de compra manifestadas durante o primeiro período da OPV, tal como definido no n.º 6, e, depois, após a satisfação de cada uma destas com um lote cada, entre as demais ordens de compra.
9 - Estabelecer, em cumprimento do disposto na alínea c) do n.º 4 do artigo 9.º do Decreto-Lei 106-B/2011, de 3 de novembro, que o preço de venda das ações a alienar na OPV no âmbito da reserva destinada à aquisição por trabalhadores da REN, beneficia de um desconto de 5% relativamente ao preço que for fixado por resolução do Conselho de Ministros para as ações oferecidas ao público em geral, a que se refere o n.º 3.
10 - Determinar que as ações representativas do capital social da REN que, nos termos de resolução do Conselho de Ministros, não sejam destinadas à OPV, bem como aquelas que eventualmente não sejam colocadas no âmbito dessa oferta, sejam objeto de venda direta a um conjunto de instituições financeiras a identificar ulteriormente, mediante resolução do Conselho de Ministros, as quais ficam, nesse caso, obrigadas a proceder à subsequente dispersão das referidas ações nos mercados de capitais.
11 - Aprovar o caderno de encargos relativo à venda direta institucional, constante do anexo II à presente resolução e que dela faz parte integrante.
12 - Prever que, se a procura verificada na OPV exceder as ações que dela são objeto, o lote destinado à venda direta institucional pode ser reduzido em percentagem não superior a 30% daquele que seja destinado à OPV, acrescendo a este a quantidade de ações reduzida àquele.
13 - Prever que, se no processo de recolha de intenções de investimento no âmbito da venda direta institucional, a procura manifestada exceder as ações que dela são objeto, o lote a esta destinado pode ser aumentado em percentagem não superior a 30% do número de ações que lhe foi inicialmente alocado, reduzindo-se no correspondente montante o lote destinado à OPV.
14 - Admitir a possibilidade de vir a ser estabelecida posteriormente mediante resolução do Conselho de Ministros, a alienação às instituições financeiras adquirentes a que se refere o n.º 10, de um lote suplementar de ações, nos termos e para os efeitos previstos nos n.os 3 e 4 do artigo 8.º do Decreto-Lei 106-B/2011, de 3 de novembro, e cujo regime é especificado no caderno de encargos a que se refere o anexo II à presente resolução.
15 - Determinar que os demais termos e condições de venda das ações da REN, nas modalidades aplicáveis de alienação tal como acima definidas, são estabelecidos por resolução do Conselho de Ministros.
16 - Autorizar a Ministra de Estado e das Finanças a suspender ou a anular a OPV e a venda direta institucional, mediante despacho, se razões de relevante interesse público o aconselharem, até ao momento da liquidação física das compras e vendas realizadas na sessão especial de mercado regulamentado, e a compra e venda no âmbito da venda direta institucional até à sua liquidação física.
17 - Delegar na Ministra de Estado e das Finanças, com faculdade de subdelegação na Secretária de Estado do Tesouro, a competência para fixar o preço por ação nas várias modalidades previstas na presente resolução, tendo em conta os critérios a estabelecer por resolução do Conselho de Ministros.
18 - Para efeitos do disposto no n.º 5 do artigo 2.º do Decreto-Lei 106-B/2011, de 3 de novembro, autorizar a CGD a mandatar a PARPÚBLICA para proceder à alienação das ações por si detidas no capital social da REN referidas no n.º 1.
19 - Constituir uma comissão especial de acompanhamento nos termos e para os efeitos previstos no artigo 20.º da Lei 11/90, de 5 de abril, alterada pelas Leis 50/2011, de 13 de setembro e 102/2003, de 15 de novembro, a qual tem as competências ali previstas e é composta por três membros a nomear por despacho do Primeiro-Ministro, sob proposta da Ministra de Estado e das Finanças, ao abrigo do disposto no n.º 6 do referido artigo 20.º
20 - Determinar que o Governo coloca à disposição do Tribunal de Contas e, conforme aplicável, da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários, através da PARPÚBLICA, todos os elementos informativos respeitantes a este processo de reprivatização da REN.
21 - Determinar que a presente resolução produz efeitos a partir da data da sua aprovação.
Presidência do Conselho de Ministros, 17 de abril de 2014. - O Primeiro-Ministro, Pedro Passos Coelho.
ANEXO I
Reserva destinada a trabalhadores
Para além da REN - Redes Energéticas Nacionais, SGPS, S.A. as sociedades a que se referem os n.os 2 e 4 da presente resolução são as seguintes:
- REN - Rede Eléctrica Nacional, S.A.
- REN, Gasodutos, S.A.
- REN Atlântico, Terminal de GNL, S.A.
- REN Armazenagem, S.A.
- RENTELECOM - Comunicações, S.A.
- REN Finance B.V.
- REN Trading, S.A.
- Enondas, Energias das Ondas, S.A.
- REN Serviços, S.A.
- REN Gás, S.A.
ANEXO II
Caderno de encargos da venda direta institucional
Artigo 1.º
Objeto da venda direta institucional
1 - O presente caderno de encargos rege a operação de venda direta institucional, no âmbito do processo de reprivatização da REN - Redes Energéticas Nacionais, SGPS, S.A. (REN), de um número de ações representativas do respetivo capital social a determinar posteriormente pelo Conselho de Ministros, mediante resolução, de que seja titular a PARPÚBLICA - Participações Públicas (SGPS), S. A. (PARPÚBLICA) e a Caixa Geral de Depósitos, S.A. (CGD), a um conjunto de instituições financeiras que demonstrem ter capacidade para assegurar os objetivos constantes do número seguinte.
2 - A venda direta institucional é uma operação instrumental da subsequente dispersão das ações representativas do capital social da REN, nos mercados de capitais, parte das quais deve ser colocada em mercados internacionais, visando a diversificação nacional e internacional do capital da REN, e o consequente incremento da liquidez das suas ações, bem como dotar a empresa de uma estrutura acionista abrangente.
3 - As instituições financeiras adquirentes são identificadas ulteriormente por resolução do Conselho de Ministros.
Artigo 2.º
Regime da operação
A operação de venda direta institucional é contratada em bloco com o conjunto das entidades que integrem o sindicato colocador, na proporção que cada uma haja acordado em adquirir.
Artigo 3.º
Preço
O preço por ação é fixado por despacho da Ministra de Estado e das Finanças ou, em caso de subdelegação, por despacho da Secretária de Estado do Tesouro, tendo em conta os critérios fixados por resolução do Conselho de Ministros.
Artigo 4.º
Obrigações dos adquirentes
As entidades adquirentes obrigam-se a diligenciar a promoção, posteriormente à venda direta institucional, das operações necessárias à dispersão das ações representativas do capital social da REN, mediante oferta particular, pelo menos em parte dirigida a mercados internacionais.
Artigo 5.º
Processo de distribuição das ações
As operações de dispersão referidas no artigo anterior devem seguir a prática internacional de recolha de intenções de investimento, sendo objeto de acordo prévio entre as entidades adquirentes, a PARPÚBLICA e a CGD.
Artigo 6.º
Incondicionalidade da venda das ações
A venda direta institucional das ações não fica condicionada à subsequente colocação efetiva destas.
Artigo 7.º
Regime de responsabilidade
As instituições financeiras participantes na venda direta institucional respondem conjuntamente perante o vendedor pelas obrigações de cada uma delas.
Artigo 8.º
Formalização da venda direta institucional
1 - A venda das ações no âmbito do processo de venda direta institucional é formalizada através da assinatura dos contratos de venda direta e de colocação entre a PARPÚBLICA e a CGD, por um lado, e as entidades adquirentes, por outro.
2 - Nos contratos são fixados as comissões e os pagamentos a que os adquirentes têm direito pela subsequente colocação das ações.
Artigo 9.º
Lote suplementar
1 - Aquando da fixação do número de ações abrangidas pela venda direta institucional pode ainda ser determinada a contratação com as instituições financeiras adquirentes na venda direta institucional da alienação de um lote suplementar de ações, desde que tal alienação se revele necessária para assegurar os compromissos assumidos por aquelas instituições relativamente à obrigação de dispersão das ações nos mercados de capitais.
2 - O lote suplementar a que se refere o número anterior não pode, em qualquer caso, ter por objeto ações representativas de uma percentagem superior a 15% da quantidade de ações a alienar ao abrigo da presente resolução.
3 - A alienação das ações objeto do lote suplementar deve ser realizada no prazo máximo de 30 dias contados a partir da data de assinatura dos contratos de venda direta institucional e colocação.
4 - O preço unitário de venda das ações objeto do lote suplementar é igual ao das ações objeto da venda direta institucional.
Artigo 10.º
Pagamento do preço
1 - Sem prejuízo do disposto no número seguinte, o preço devido pela venda das ações é pago no prazo de três dias a contar da data de celebração dos contratos de venda direta institucional e de colocação das ações referidas no n.º 1 do artigo 8.º
2 - O preço devido pela venda das ações que eventualmente venham a compor o lote suplementar de ações a que se referem o artigo anterior e os n.os 3 e 4 do artigo 8.º do Decreto-Lei 106-B/2011, de 3 de novembro, é pago no prazo a determinar ulteriormente pelo Conselho de Ministros, mediante resolução.
Artigo 11.º
Resolução da venda
Para além da suspensão e anulação do processo de reprivatização, a venda direta institucional pode ser resolvida, por razões de interesse público, até ao momento da sua liquidação física, pela PARPÚBLICA e pela CGD, após autorização da Ministra de Estado e das Finanças.
