de 15 de Junho
O Programa de Governo consagra o desenvolvimento sustentável e a qualidade de vida como prioridades.O Plano Estratégico dos Resíduos Sólidos Urbanos (PERSU II), aprovado pela Portaria 187/2007, de 12 de Fevereiro, recomenda a fusão de sistemas para gerar economias de escala, bem como a agregação de municípios que se situem geograficamente na sua continuidade territorial, visando, nomeadamente, o ganho de eficiências, capacidade tecnológica e sustentabilidade, permitindo a optimização da gestão de resíduos com salvaguarda de custos socialmente aceitáveis para todos os utentes.
Os Decretos-Leis n.os 297/94, de 21 de Novembro, e 366/97, de 20 de Dezembro, procederam à criação dos sistemas multimunicipais de valorização e tratamento de resíduos sólidos urbanos, respectivamente, de Lisboa Norte e do Oeste.
O Decreto-Lei 297/94, de 21 de Novembro, determinou, também, que o exclusivo da exploração e gestão do sistema multimunicipal de Lisboa Norte fosse atribuído em regime de concessão a uma sociedade anónima de capitais públicos ou maioritariamente públicos a criar nos termos da lei comercial, sociedade essa que veio a ser a VALORSUL - Valorização e Tratamento de Resíduos Sólidos da Área Metropolitana de Lisboa (Norte), S. A.
Por sua vez, o Decreto-Lei 366/97, de 20 de Dezembro, constituiu a concessionária do sistema multimunicipal de valorização e tratamento de resíduos sólidos urbanos do Oeste, a sociedade RESIOESTE - Valorização e Tratamento de Resíduos Sólidos, S. A.
A criação do novo sistema, a que ora se procede, bem como a fusão das concessionárias actualmente existentes, irá proporcionar a obtenção de sinergias, com reflexo positivo nas tarifas, bem como na sustentabilidade económica e financeira do conjunto. Quer a fusão, quer a agregação de novos municípios, com base em critérios de eficiência e de coerência geográfica, justificam-se plenamente no âmbito do PERSU II, da Directiva n.º 1999/31/CE, de 26 de Abril, relativa à deposição de resíduos em aterros, transposta para a ordem jurídica interna pelo Decreto-Lei 183/2009, de 10 de Agosto, e das Directivas n.os 94/62/CE, de 20 de Dezembro, e 2004/12/CE, de 11 de Fevereiro, relativas à gestão de embalagens e resíduos de embalagens, transpostas para a ordem jurídica interna pelos Decretos-Leis n.os 366-A/97, de 20 de Dezembro, 162/2000, de 27 de Julho, e 92/2006, de 25 de Maio.
Esta iniciativa tem ainda por enquadramento o regime jurídico constante do Decreto-Lei 379/93, de 5 de Novembro, alterado pelos Decretos-Leis n.os 176/99, de 25 de Outubro, 14/2002, de 26 de Janeiro, 103/2003, de 23 de Maio, 194/2009, de 20 de Agosto, e 195/2009, de 20 de Agosto, bem como do Decreto-Lei 294/94, de 16 de Novembro, alterado pelos Decretos-Leis n.os 221/2003, de 20 de Setembro e 195/2009, de 20 de Agosto.
Os accionistas da VALORSUL - Valorização e Tratamento de Resíduos Sólidos da Área Metropolitana de Lisboa (Norte), S. A., e da RESIOESTE - Valorização e Tratamento de Resíduos Sólidos, S. A., manifestaram o seu acordo à constituição, por fusão das mesmas, de uma nova sociedade.
Assim:
Nos termos da alínea a) do n.º 1 do artigo 198.º da Constituição, o Governo decreta o seguinte:
Artigo 1.º
Objecto
1 - O presente decreto-lei cria o sistema multimunicipal de triagem, recolha selectiva, valorização e tratamento de resíduos sólidos urbanos das regiões de Lisboa e do Oeste.2 - O presente decreto-lei constitui a sociedade VALORSUL - Valorização e Tratamento de Resíduos Sólidos das Regiões de Lisboa e do Oeste, S. A., e atribui-lhe a concessão da exploração e gestão do sistema referido no número anterior em regime de exclusividade.
Artigo 2.º
Criação do sistema de Lisboa e do Oeste
1 - É criado o sistema multimunicipal de triagem, recolha, valorização e tratamento de resíduos sólidos urbanos de Lisboa e do Oeste, adiante designado por sistema de Lisboa e do Oeste, integrando como utilizadores originários os municípios de Alcobaça, Alenquer, Amadora, Arruda dos Vinhos, Azambuja, Bombarral, Cadaval, Caldas da Rainha, Lisboa, Loures, Lourinhã, Nazaré, Óbidos, Odivelas, Peniche, Rio Maior, Sobral de Monte Agraço, Torres Vedras e Vila Franca de Xira.
2 - O sistema de Lisboa e do Oeste, referido no número anterior, substitui:
a) O sistema multimunicipal de valorização e tratamento de resíduos sólidos urbanos de Lisboa Norte, criado pelo Decreto-Lei 297/94, de 21 de Novembro; e b) O sistema multimunicipal de valorização e tratamento de resíduos sólidos urbanos do Oeste, criado pelo Decreto-Lei 366/97, de 20 de Dezembro.
Artigo 3.º
Alargamento do sistema de Lisboa e do Oeste
1 - O sistema de Lisboa e do Oeste pode ser alargado a outros municípios, mediante reconhecimento de interesse público justificativo.
2 - O interesse público referido no número anterior é reconhecido por despacho do membro do Governo responsável pela área do ambiente, sob proposta da sociedade concessionária do sistema de Lisboa e do Oeste e ouvidos os seus municípios utilizadores.
Artigo 4.º
Constituição da VALORSUL, S. A.
1 - É constituída a sociedade VALORSUL - Valorização e Tratamento de Resíduos Sólidos das Regiões de Lisboa e do Oeste, S. A., sociedade anónima de capitais exclusivamente públicos, adiante designada por VALORSUL, S. A., por fusão das sociedades VALORSUL - Valorização e Tratamento de Resíduos Sólidos da Área Metropolitana de Lisboa (Norte), S. A., e RESIOESTE - Valorização e Tratamento de Resíduos Sólidos, S. A.2 - A fusão prevista no número anterior dispensa a elaboração e o registo comercial do projecto de fusão.
3 - A fusão não carece de redução a escritura pública, nem de qualquer outra formalidade, devendo o registo comercial bem como todos os demais registos decorrentes da fusão, nomeadamente comerciais, prediais, de registo automóvel ou de propriedade industrial, ser promovidos pela VALORSUL, S. A., com base na publicação do presente decreto-lei no Diário da República, sem prejuízo das taxas legais.
4 - Sem prejuízo do disposto no n.º 7, os efeitos previstos nas alíneas a) e b) do artigo 112.º do Código das Sociedades Comerciais, nomeadamente, a extinção das sociedades objecto de fusão, nos termos do n.º 1, e a transmissão dos respectivos direitos e obrigações para a VALORSUL, S. A., consideram-se produzidos um mês após a data da entrada em vigor do presente decreto-lei.
5 - A VALORSUL, S. A., goza de isenção de imposto municipal sobre a transmissão onerosa de imóveis decorrente do acto de concentração identificado no presente decreto-lei e definido na alínea a) do n.º 3 do artigo 60.º do Estatuto dos Benefícios Fiscais, bem como de isenção de outros encargos legais que se mostrem devidos pela prática de todos os actos inseridos no presente processo da sua criação e de transferência das concessões dos sistemas multimunicipais substituídos, nos termos do n.º 2 do artigo 2.º, de acordo com os n.os 1 a 3 do mesmo artigo 60.º, com excepção dos emolumentos registais e notariais.
6 - Os prejuízos fiscais da VALORSUL - Valorização e Tratamento de Resíduos Sólidos da Área Metropolitana de Lisboa (Norte), S. A., e RESIOESTE - Valorização e Tratamento de Resíduos Sólidos, S. A., podem, sem necessidade de mais autorizações, ser deduzidos dos lucros tributáveis da VALORSUL, S. A., nos termos e para os efeitos do n.º 1 do artigo 75.º do Código do Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Colectivas.
7 - Os efeitos de natureza contabilística e fiscal decorrentes da constituição da VALORSUL, S. A., e bem assim os pressupostos de qualquer acto que impliquem a necessidade de consideração das extintas contas de exploração das sociedades VALORSUL - Valorização e Tratamento de Resíduos Sólidos da Área Metropolitana de Lisboa (Norte), S. A., e RESIOESTE - Valorização e Tratamento de Resíduos Sólidos, S. A., são reportados a 1 de Janeiro de 2010.
8 - O prazo dos credores para deduzirem oposição judicial à fusão, referida no n.º 1, com fundamento no prejuízo que dela derive para a realização dos seus direitos, é de um mês a contar da data da entrada em vigor do presente decreto-lei.
9 - A oposição de credores dentro do prazo referido no número anterior não impede a inscrição definitiva da fusão no registo comercial mas obriga a VALORSUL, S. A., a consignar em depósito a importância reclamada pelo oponente.
Artigo 5.º
Objecto social da VALORSUL, S. A.
1 - A VALORSUL, S. A., tem por objecto social a exploração e a gestão do sistema de Lisboa e do Oeste.2 - A VALORSUL, S. A., pode exercer outras actividades para além daquelas que constituem o objecto da concessão, desde que consideradas acessórias ou complementares da mesma e previamente autorizadas pelo concedente, nomeadamente a actividade de promoção da recolha dos resíduos sólidos urbanos produzidos na área dos municípios utilizadores.
Artigo 6.º
Estatutos e regime da VALORSUL, S. A.
1 - São aprovados os Estatutos da VALORSUL, S. A., que constam de anexo ao presente decreto-lei e dele fazem parte integrante.2 - O disposto no n.º 3 do artigo 4.º aplica-se, com as adaptações devidas, aos Estatutos aprovados no número anterior.
3 - As alterações aos Estatutos processam-se nos termos da lei comercial.
4 - A VALORSUL, S. A., rege-se pelo presente decreto-lei, pelos seus Estatutos e pelo regime jurídico do sector empresarial do Estado, aprovado pelo Decreto-Lei 558/99, de 17 de Dezembro.
Artigo 7.º
Capital social da VALORSUL, S. A.
1 - São titulares originários das acções da VALORSUL, S. A., os accionistas referidos no número seguinte, com o capital social com direito a voto aí previsto.2 - O capital social inicial, no montante de (euro) 25 200 000, é representado por 5 040 000 acções da classe A, do valor nominal de (euro) 5 cada uma, repartidas da seguinte forma pelos accionistas fundadores:
a) Empresa Geral do Fomento, S. A. - 2 830 927 acções da classe A;
b) Município da Amadora - 232 105 acções da classe A;
c) Município de Lisboa - 900 000 acções da classe A;
d) Município de Loures - 580 263 acções da classe A;
e) Município de Vila Franca de Xira - 232 105 acções da classe A;
f) Associação de Fins Específicos - AMO MAIS - 264 600 acções da classe A.
3 - As acções da classe A devem representar, sempre e pelo menos, 51 % do capital social com direito a voto e delas apenas podem ser titulares entes públicos, entendidos estes nos termos da alínea e) do n.º 2 do artigo 1.º da Lei 71/88, de 24 de Maio, ou municípios utilizadores do sistema de Lisboa e do Oeste.
4 - A transmissão de acções em violação do disposto no número anterior é nula.
5 - Sem prejuízo do disposto no n.º 3, as acções da classe A podem ser convertidas em acções da classe B, a pedido do seu titular e mediante prévia deliberação favorável da assembleia geral da VALORSUL, S. A.
Artigo 8.º
Valor e realização do capital social da VALORSUL, S. A.
1 - O valor do capital social resulta da soma dos capitais sociais da VALORSUL-Valorização e Tratamento de Resíduos Sólidos da Área Metropolitana de Lisboa (Norte), S. A., e RESIOESTE - Valorização e Tratamento de Resíduos Sólidos, S. A., sendo que o número de acções atribuído a cada accionista é o correspondente ao número de acções que cada accionista detinha nas sociedades fundidas.
2 - As deliberações de distribuição de dividendos devem ter em conta a data de realização do capital social por parte de cada accionista para efeitos da remuneração accionista prevista nos contratos de concessão, podendo essa distribuição não ser proporcional ao número de acções detidas, até que todos os accionistas se encontrem em igualdade de circunstâncias.
Artigo 9.º
Atribuição da concessão do sistema de Lisboa e do Oeste
1 - A exploração e a gestão do sistema de Lisboa e do Oeste são atribuídas, em regime de concessão, à VALORSUL, S. A.
2 - A atribuição opera-se mediante outorga do contrato de concessão referido no artigo 11.º 3 - A exploração e a gestão referidas no n.º 1 abrangem a concepção, a construção das obras e equipamentos, bem como a sua exploração, reparação, renovação e manutenção.
4 - O concedente fixa, no contrato de concessão, o respectivo prazo, entre o limite mínimo de 15 anos e o limite máximo de 25 anos, tendo em atenção os novos investimentos de expansão ou de modernização do sistema de Lisboa e do Oeste previstos no contrato de concessão e que fiquem a cargo da concessionária.
Artigo 10.º
Regime da concessão do sistema de Lisboa e do Oeste
1 - A VALORSUL, S. A., enquanto concessionária referida no n.º 1 do artigo anterior, instala os órgãos ou sistemas que se revelem necessários para o bom funcionamento do sistema de Lisboa e do Oeste e que decorram do contrato de concessão.
2 - O sistema de Lisboa e do Oeste tem a configuração constante do projecto global previsto no contrato de concessão e pode ser desenvolvido por fases, com as adaptações técnicas que o seu desenvolvimento aconselhar.
3 - As tarifas a cobrar aos utilizadores são aprovadas pelo concedente, após emissão de parecer da Entidade Reguladora dos Serviços de Águas e Resíduos, I. P.
4 - O investimento a cargo da concessionária é objecto de remuneração adequada, nos termos a fixar no contrato de concessão.
5 - A concessão referida no n.º 1 do artigo anterior rege-se pelo presente decreto-lei, pela Lei 88-A/97, de 25 de Julho, pelos Decretos-Leis n.os 379/93, de 5 de Novembro, e 294/94, de 16 de Novembro, pelo respectivo contrato de concessão e, de um modo geral, pelas disposições legais e regulamentares respeitantes às actividades compreendidas no seu objecto.
6 - A VALORSUL, S. A., identifica as infra-estruturas e outros meios e direitos dos municípios utilizadores, incluindo associações de municípios e empresas do sector empresarial local, que se revelem necessários ou úteis ao bom funcionamento do sistema de Lisboa e do Oeste que, mediante afectação, passam a integrá-lo, enquanto se mantiver tal necessidade ou utilidade.
7 - A transmissão prevista no número anterior efectiva-se mediante a elaboração de um auto de entrega.
8 - O presente decreto-lei constitui, sem necessidade de apresentação de qualquer outro documento e com dispensa de trato sucessivo, título necessário e suficiente para os registos em nome da VALORSUL, S. A., dos direitos mencionados no n.º 6, que devem ser realizados a seu requerimento.
Artigo 11.º
Contrato de concessão do sistema de Lisboa e do Oeste
Fica o membro do Governo responsável pela área do ambiente autorizado a celebrar em nome e representação do Estado o contrato de concessão do sistema de Lisboa e do Oeste.
Artigo 12.º
Utilizadores do sistema de Lisboa e do Oeste
1 - A articulação entre o sistema de Lisboa e do Oeste e o sistema correspondente de cada um dos municípios utilizadores é assegurada através de contratos de entrega, recepção e promoção de recolha selectiva ou de recolha indiferenciada e do seu adequado processamento a celebrar entre a VALORSUL, S. A., e cada um dos municípios.
2 - São também considerados utilizadores quaisquer pessoas singulares ou colectivas, públicas ou privadas, nos termos previstos no contrato de concessão.
Artigo 13.º
Disposições transitórias
1 - Os sistemas multimunicipais substituídos pelo sistema de Lisboa e do Oeste consideram-se extintos na data da outorga do contrato de concessão previsto no presente decreto-lei, cessando, também, por caducidade, os respectivos contratos de concessão, sem prejuízo de serem, naquele, devidamente regulados os direitos adquiridos na vigência destes.2 - Até à data da outorga do contrato de concessão previsto no presente decreto-lei, o regime de prestação de serviços, pela VALORSUL, S. A., aos municípios utilizadores dos sistemas multimunicipais substituídos pelo sistema de Lisboa e do Oeste, continua a processar-se nos termos em que as concessionárias extintas, VALORSUL - Valorização e Tratamento de Resíduos Sólidos da Área Metropolitana de Lisboa (Norte), S. A., e RESIOESTE - Valorização e Tratamento de Resíduos Sólidos, S. A., o vêm fazendo.
3 - A partir da data da outorga do contrato de concessão, o regime de prestação de serviços, pela VALORSUL, S. A., aos utilizadores do sistema de Lisboa e do Oeste passa a processar-se nos termos previstos no mesmo, mantendo-se em vigor, até serem substituídos, os contratos de entrega, recepção e promoção de recolha selectiva ou de recolha indiferenciada, celebrados entre os utilizadores e as concessionárias extintas, considerando-se as menções feitas nestes contratos aos respectivos contratos de concessão como efectuadas ao contrato de concessão do sistema de Lisboa e do Oeste e prevalecendo os termos e condições deste sobre o clausulado dos mesmos.
4 - Na data da assinatura do contrato de concessão, o Estado promove a liberação imediata das cauções anteriormente prestadas pelas VALORSUL - Valorização e Tratamento de Resíduos Sólidos da Área Metropolitana de Lisboa (Norte), S. A., e RESIOESTE - Valorização e Tratamento de Resíduos Sólidos, S. A., no âmbito dos contratos de concessão dos sistemas multimunicipais substituídos pelo sistema de Lisboa e do Oeste.
5 - Pode ser transmitida à concessionária, nos termos que vierem a ser fixados no contrato de concessão, e com efeitos a partir da data do início da mesma, a posição contratual dos municípios utilizadores, incluindo associações de municípios e empresas do sector empresarial local, nos contratos respeitantes à exploração do sistema de Lisboa e do Oeste, identificados no contrato de concessão.
6 - Caso a assembleia geral da VALORSUL, S. A., delibere a distribuição de dividendos respeitantes a ganhos de produtividade relativos aos exercícios anuais vencidos até à data da outorga do contrato de concessão previsto no presente decreto-lei, eles são apenas atribuídos aos accionistas integrantes, nesses exercícios, da concessionária extinta relativamente à qual, no âmbito do respectivo contrato de concessão, tais ganhos de produtividade foram obtidos e nas respectivas proporções.
Artigo 14.º
Primeira convocatória da assembleia geral
Considera-se convocada a assembleia geral da VALORSUL, S. A., sem necessidade de cumprimento dos requisitos mencionados no artigo 13.º dos estatutos, para o 10.º dia posterior à data da entrada em vigor do presente decreto-lei ou para o 1.º dia útil subsequente, pelas 17 horas, com o objectivo de eleger os órgãos sociais da VALORSUL, S. A., e aprovar o respectivo estatuto remuneratório.
Artigo 15.º
Norma revogatória
São revogados o Decreto-Lei 297/94, de 21 de Novembro, e o Decreto-Lei 366/97, de 20 de Dezembro.Visto e aprovado em Conselho de Ministros de 15 de Abril de 2010. - José Sócrates Carvalho Pinto de Sousa - Fernando Teixeira dos Santos - Manuel Pedro Cunha da Silva Pereira - Alberto de Sousa Martins - Dulce dos Prazeres Fidalgo Álvaro Pássaro.
Promulgado em 8 de Junho de 2010.
Publique-se.O Presidente da República, Aníbal Cavaco Silva.
Referendado em 9 de Junho de 2010.
O Primeiro-Ministro, José Sócrates Carvalho Pinto de Sousa.
ANEXO
(a que se refere o n.º 1 do artigo 6.º)
ESTATUTOS DA VALORSUL - VALORIZAÇÃO E TRATAMENTO DE RESÍDUOS
SÓLIDOS DAS REGIÕES DE LISBOA E DO OESTE, S. A.
CAPÍTULO I
Denominação, duração e sede
Artigo 1.º
Denominação e duração
A sociedade criada pelo presente decreto-lei adopta a denominação de VALORSUL - Valorização e Tratamento de Resíduos Sólidos das Regiões de Lisboa e do Oeste, S.A., adiante designada por VALORSUL, S. A., e dura por tempo indeterminado.
Artigo 2.º
Sede
1 - A sede social da VALORSUL, S. A., localiza-se em São João da Talha, na Plataforma Ribeirinha da CP, Estação de Mercadorias da Bobadela.2 - A VALORSUL, S. A., pode, através de deliberação do conselho de administração, criar, deslocar ou encerrar sucursais, agências, delegações ou outras formas locais de representação, bem como pode mudar a sede social referida no número anterior para outro local sito no mesmo município.
CAPÍTULO II
Objecto
Artigo 3.º
1 - A VALORSUL, S. A., tem por objecto social exclusivo a exploração e gestão do sistema multimunicipal de triagem, recolha, valorização e tratamento de resíduos sólidos urbanos das regiões de Lisboa e do Oeste, abreviadamente designado por sistema de Lisboa e do Oeste, integrando como utilizadores originários os municípios de Alcobaça, Alenquer, Amadora, Arruda dos Vinhos, Azambuja, Bombarral, Cadaval, Caldas da Rainha, Lisboa, Loures, Lourinhã, Nazaré, Óbidos, Odivelas, Peniche, Rio Maior, Sobral de Monte Agraço, Torres Vedras e Vila Franca de Xira.2 - A exploração e a gestão referidas no número anterior incluem o projecto, a construção, extensão, reparação, renovação, manutenção e melhoria das obras e equipamentos necessários para o desenvolvimento das actividades previstas nos números anteriores.
3 - A VALORSUL, S. A., pode, desde que para o efeito esteja habilitada, exercer outras actividades para além daquelas que constituem o objecto da concessão, desde que consideradas acessórias ou complementares e devidamente autorizadas pelo concedente, nomeadamente a actividade de promoção da recolha dos resíduos sólidos urbanos produzidos na área dos municípios utilizadores.
Artigo 4.º
Participação em outras sociedades
A VALORSUL, S. A., pode participar em quaisquer outras sociedades, ou entidades de natureza não societária, com objecto similar ou complementar do seu, desde que previamente autorizada pelo concedente.
CAPÍTULO III
Capital social, acções e obrigações
Artigo 5.º
Capital social
1 - São titulares originários das acções da VALORSUL, S. A., os accionistas referidos no número seguinte, com o capital social com direito a voto aí previsto.2 - O capital social inicial, no montante de (euro) 25 200 000, é representado por 5 040 000 acções da classe A, do valor nominal de (euro) 5 cada uma, repartidas da seguinte forma pelos accionistas fundadores:
a) Empresa Geral do Fomento, S. A. - 2 830 927 acções da classe A;
b) Município da Amadora - 232 105 acções da classe A;
c) Município de Lisboa - 900 000 acções da classe A;
d) Município de Loures - 580 263 acções da classe A;
e) Município de Vila Franca de Xira - 232 105 acções da classe A;
f) Associação de Fins Específicos - AMO MAIS - 264 600 acções da classe A.
3 - As acções da classe A devem representar, sempre e pelo menos, 51 % do capital social com direito a voto e delas apenas podem ser titulares entes públicos, entendidos estes nos termos da alínea e) do n.º 2 do artigo 1.º da Lei 71/88, de 24 de Maio, ou municípios utilizadores do sistema de Lisboa e do Oeste.
4 - A transmissão de acções em violação do disposto no número anterior é nula.
5 - Sem prejuízo do disposto no n.º 3, as acções da classe A podem ser convertidas em acções da classe B, a pedido do seu titular e mediante prévia deliberação favorável da assembleia geral da VALORSUL, S. A.
6 - As deliberações de distribuição de dividendos devem ter em conta a data de realização do capital social por parte de cada accionista para efeitos da remuneração accionista prevista nos contratos de concessão, podendo essa distribuição não ser proporcional ao número de acções detidas, até que todos os accionistas se encontrem em igualdade de circunstâncias.
Artigo 6.º
Aumento de capital social
1 - Quaisquer eventuais aumentos de capital social serão realizados através da emissão de acções da classe A, ou das classes A e B, devendo as acções da classe A representar, sempre e pelo menos, 51 % do capital social com direito a voto.2 - A subscrição de acções da classe A é reservada aos accionistas titulares de acções do mesmo tipo.
3 - Os accionistas titulares de acções da classe A têm direito a subscrever um número de acções dessa classe proporcional ao número de acções da mesma classe de que já sejam titulares.
4 - Caso as acções da classe A possam, pela ocorrência de qualquer facto, designadamente pela ocorrência de qualquer das situações referidas no n.º 1 do artigo 9.º, passar a representar uma percentagem do capital social com direito a voto inferior à referida no n.º 1 do presente artigo, a VALORSUL, S. A., deve proceder imediatamente a um aumento de capital social por emissão dessa classe de acções, de forma a garantir o cumprimento daquela percentagem.
5 - As deliberações de aumento de capital devem prever para os accionistas preferentes um prazo de realização das entradas não inferior a 60 dias.
Artigo 7.º
Acções
1 - As acções da classe A são nominativas e assumem a forma escritural.2 - As acções da classe B são nominativas, podendo, no entanto, ser convertidas em acções ao portador a pedido do accionista e mediante deliberação da assembleia geral.
Artigo 8.º
Transmissão de acções
1 - As acções da classe A apenas podem ser transmitidas a favor dos demais accionistas da mesma classe de acções, a favor das entidades referidas no n.º 3 do artigo 5.º, e, sempre sem prejuízo do aí disposto no caso de cisão ou fusão de uma sociedade detentora desta classe de acções, para as sociedades que resultem dessa fusão ou cisão.2 - A transmissão de acções em violação do disposto no número anterior é nula.
3 - A transmissão das acções, quer da classe A quer de acções nominativas da classe B, fica subordinada ao consentimento da VALORSUL, S. A.
4 - Existe direito de preferência na transmissão de acções da classe A, a favor dos accionistas titulares da mesma classe de acções.
5 - Todos os accionistas, seja qual for a classe de acções de que sejam titulares, têm direito de preferência na alienação de acções nominativas da classe B.
6 - Querendo o accionista transmitir acções, deve pedir o consentimento, por escrito, à VALORSUL, S. A., mediante carta registada com aviso de recepção, identificando o previsto adquirente, indicando as contrapartidas oferecidas e a respectiva valoração, bem como as demais condições da projectada transmissão.
7 - A VALORSUL, S. A., deve pronunciar-se sobre o pedido de consentimento no prazo de 60 dias contados da data de recepção da carta mencionada no número anterior.
8 - Se a VALORSUL, S. A., não se pronunciar dentro do prazo referido no número anterior, e sempre sem prejuízo do disposto no n.º 1, bem como do direito de preferência dos outros accionistas regulado neste artigo, é livre a transmissão das acções.
9 - É lícito recusar o pedido de consentimento com fundamento em qualquer interesse relevante da VALORSUL, S. A., devendo indicar-se sempre na deliberação o motivo da recusa.
10 - No caso de recusar licitamente o consentimento, e sempre sem prejuízo do disposto no n.º 1, a VALORSUL, S. A., fica obrigada a fazer adquirir as acções por outra pessoa nas condições de preço e pagamento do negócio para que foi solicitado o consentimento.
11 - No caso previsto no número anterior, tratando-se de transmissão a título gratuito, ou provando a VALORSUL, S. A., que naquele negócio houve simulação de preço, a aquisição faz-se pelo valor real, determinado nos termos previstos no n.º 2 do artigo 105.º do Código das Sociedades Comerciais.
12 - A VALORSUL, S. A., caso aceite o pedido de consentimento ou caso não se pronuncie sobre o mesmo dentro do prazo referido no n.º 7, comunica a todos os accionistas titulares do direito de preferência na transmissão das acções em causa, a informação recebida, tendo estes um prazo de 30 dias a contar da sua recepção para declararem se exercem o direito de preferência na aquisição das acções.
13 - Querendo vários accionistas preferir, as acções alienadas são distribuídas a cada um, incluindo ao primitivo adquirente, se já for accionista, na proporção das respectivas participações sociais.
14 - Não existe a necessidade de consentimento da VALORSUL, S. A., nem o direito de preferência previsto neste artigo, no caso da transmissão de acções, a efectuar pela Empresa Geral do Fomento, S. A., até um total de 233 338 acções, aos municípios de Amadora, Lisboa, Loures e Vila Franca de Xira.
Artigo 9.º
Amortização de acções
1 - Mediante deliberação dos sócios, a VALORSUL, S. A., pode amortizar quaisquer acções que forem penhoradas, arrestadas, arroladas, incluídas em massa insolvente, apreendidas no âmbito de qualquer acção judicial ou que estiverem em condições de ser transmitidas judicialmente.2 - No caso de amortização de acções nos termos do número anterior, o montante da contrapartida da amortização é o que resultar da deliberação dos accionistas relativa à amortização, que toma em consideração a situação líquida da VALORSUL, S. A., resultante do último balanço aprovado.
Artigo 10.º
Emissão de obrigações
1 - Poderão ser emitidas obrigações em qualquer das modalidades admitidas por lei.2 - Os títulos das obrigações emitidas pela VALORSUL, S. A., são assinados por dois administradores, podendo as assinaturas ser de chancela por eles autorizada.
CAPÍTULO IV
Órgãos sociais
SECÇÃO I
Disposições gerais
Artigo 11.º
Elenco dos órgãos sociais e eleição dos seus membros
1 - São órgãos sociais da VALORSUL, S. A.:
a) A assembleia geral;
b) O conselho de administração;
c) O conselho fiscal e o revisor oficial de contas, ou sociedade de revisores oficiais de contas.
2 - Os membros da mesa da assembleia geral e dos demais órgãos sociais são eleitos em assembleia geral por períodos de três anos, podendo ser reconduzidos uma ou mais vezes nos termos da lei, contando-se como completo o ano civil em que foram eleitos.
Artigo 12.º
Regras especiais de eleição
1 - Uma minoria de accionistas que tenha votado contra a proposta que fez vencimento na eleição dos administradores tem direito a designar um administrador, contanto que essa minoria represente pelo menos 10 % do capital social.2 - No caso de a minoria prevista no número anterior representar, pelo menos, 43 % do capital social, tem direito a designar dois administradores.
SECÇÃO II
Assembleia geral
Artigo 13.º
Participação e representação na assembleia geral
1 - Os accionistas com direito de voto podem participar nas assembleias gerais, desde que as suas acções estejam registadas ou, no caso de acções ao portador não registadas, depositadas numa instituição de crédito ou na VALORSUL, S. A., até 10 dias antes daquele em que a assembleia geral deva reunir em primeira convocatória.
2 - A representação de accionistas em assembleia geral pode fazer-se em qualquer pessoa, sendo instrumento suficiente de representação uma carta dirigida ao presidente da mesa da assembleia geral.
Artigo 14.º
Mesa da assembleia geral
1 - A mesa da assembleia geral é constituída por um presidente, um vice-presidente e um secretário.2 - Compete ao presidente convocar assembleias gerais, dirigi-las e praticar quaisquer actos previstos na lei, nos presentes Estatutos ou em deliberação dos accionistas.
3 - O presidente é substituído, nas suas faltas e impedimentos, pelo vice-presidente.
Artigo 15.º
Reuniões da assembleia geral
1 - A assembleia geral reúne no prazo estabelecido no n.º 1 do artigo 376.º do Código das Sociedades Comerciais.2 - A assembleia geral reúne ainda sempre que o requeiram o conselho de administração, o conselho fiscal ou ainda os accionistas que representem pelo menos 5 % do capital social.
3 - O requerimento referido no número anterior deve ser feito por escrito e dirigido ao presidente da mesa da assembleia geral, indicando com precisão os assuntos a incluir na ordem do dia e justificando a necessidade da reunião da assembleia.
Artigo 16.º
Convocação da assembleia geral
1 - As reuniões da assembleia geral são convocadas com a antecedência e nos termos previstos na lei, podendo a convocação ser efectuada por carta registada em substituição da publicação da convocatória, enquanto forem nominativas todas as acções da VALORSUL, S. A.2 - A assembleia geral pode deliberar em primeira convocação desde que estejam presentes ou representados accionistas que detenham mais de metade do capital social.
3 - No aviso convocatório pode logo fixar-se uma data alternativa para a reunião da assembleia geral, caso a mesma não possa reunir na data inicialmente marcada por falta de quórum constitutivo, devendo entre as duas datas indicadas mediar mais de 15 dias.
Artigo 17.º
Competência da assembleia geral
1 - Os accionistas podem deliberar sobre todos os assuntos que não sejam da competência exclusiva de outros órgãos sociais.2 - Compete, nomeadamente, à assembleia geral:
a) Deliberar sobre o relatório de gestão e as contas de exercício apresentados pelo conselho de administração;
b) Deliberar sobre a proposta de aplicação de resultados;
c) Apreciar a gestão e a fiscalização da VALORSUL, S. A.;
d) Aprovar os planos de actividades e financeiros plurianuais para um período de, pelo menos, cinco anos e suas eventuais alterações;
e) Eleger os membros dos órgãos sociais;
f) Deliberar sobre a emissão de obrigações;
g) Deliberar sobre o aumento de capital;
h) Fixar as remunerações dos órgãos sociais da VALORSUL, S. A., podendo esta competência ser delegada em comissão de fixação de remunerações a nomear para o efeito.
SECÇÃO III
Administração da sociedade
Artigo 18.º
Conselho de administração
1 - A administração da VALORSUL, S. A. é exercida por um conselho de administração, composto por 5 a 15 membros.2 - Compete à assembleia geral eleger de entre os membros do conselho de administração o respectivo presidente, que tem voto de qualidade nas deliberações do conselho, bem como designar o membro do conselho que, nas ausências e impedimentos do presidente, tem voto de qualidade.
Artigo 19.º
Competência do conselho de administração
O conselho de administração tem os poderes de gestão e representação da VALORSUL, S. A., que lhe forem cometidos por lei, pelos presentes estatutos e pelas deliberações dos accionistas.
Artigo 20.º
Delegação de poderes de gestão
1 - O conselho de administração pode delegar num administrador ou numa comissão executiva de cinco administradores a gestão corrente da VALORSUL, S. A., devendo a deliberação de delegação fixar os limites da mesma.2 - Compete ao conselho de administração designar de entre os membros da comissão executiva o respectivo presidente, que tem voto de qualidade nas deliberações da comissão, bem como designar o membro da comissão que, nas ausências e impedimentos do presidente, tem voto de qualidade.
Artigo 21.º
Vinculação da sociedade
1 - A VALORSUL, S. A., obriga-se perante terceiros:a) Pela assinatura conjunta de dois administradores, um dos quais deve pertencer à comissão executiva, quando esta exista;
b) Pela assinatura do administrador-delegado, quando exista, dentro dos limites da delegação;
c) Pela assinatura de procuradores quanto aos actos ou categorias de actos definidos nas correspondentes procurações.
2 - Nos documentos de mero expediente e quando se trate de endosso de letras, recibos, cheques ou quaisquer outros documentos, cujo produto de desconto ou de cobrança se destine a ser creditado em conta da VALORSUL, S. A., aberta em qualquer instituição financeira, basta a assinatura de um administrador ou de quem para tanto for mandatado.
Artigo 22.º
Reuniões do conselho de administração
1 - O conselho de administração reúne sempre que convocado pelo presidente ou por dois administradores.
2 - Independentemente do disposto no número anterior, o conselho de administração reúne pelo menos uma vez por trimestre ou por mês, consoante haja ou não comissão executiva.
3 - Os membros do conselho de administração são convocados por escrito com a antecedência mínima de cinco dias, salvo se a totalidade dos administradores estiver presente ou representada ou se tratar de reuniões com periodicidade fixa, do conhecimento de todos os administradores, caso em que é dispensada a convocatória.
Artigo 23.º
Deliberações do conselho de administração
1 - O conselho de administração não pode deliberar sem que esteja presente ou representada a maioria dos seus membros.
2 - Qualquer administrador pode fazer-se representar em cada sessão por outro administrador, sendo que os poderes de representação conferidos devem constar de carta dirigida ao presidente, a qual pode ser enviada por telecópia, válida apenas para uma reunião.
3 - Qualquer administrador pode votar por correspondência, podendo a respectiva carta ser enviada por telecópia.
4 - As reuniões do conselho de administração podem realizar-se através de meios telemáticos, nos termos previstos na lei.
SECÇÃO IV
Fiscalização da sociedade
Artigo 24.º
Órgão de fiscalização
1 - A fiscalização da VALORSUL, S. A., compete a um conselho fiscal e a um revisor oficial de contas, ou sociedade de revisores oficiais de contas, que não sejam membros daquele órgão.2 - O conselho fiscal é composto por três membros efectivos e por um suplente ou por cinco membros efectivos e por dois suplentes, nomeados em assembleia geral, sendo o seu presidente também por ela nomeado.
3 - O revisor oficial de contas, ou a sociedade de revisores oficiais de contas, é nomeado pela assembleia geral, sob proposta do conselho fiscal.
CAPÍTULO V
Disposições finais
Artigo 25.º
Ano social e resultados
1 - O ano social coincide com o ano civil.2 - Os resultados apurados em cada exercício, exceptuada a parte destinada à constituição ou reintegração da reserva legal, têm a aplicação que a assembleia geral deliberar.
