de 14 de Outubro
O Decreto-Lei 185/2009, de 12 de Agosto aprovou diversas medidas de simplificação do regime de fusões e cisões. Estão em causa medidas que favorecem a rapidez e a simplicidade dos processos de reestruturação empresarial, as quais podem ser essenciais para que as empresas consigam ultrapassar os efeitos da crise económica que o mundo atravessa e, consequentemente, também o nosso País.Trata-se de mais um contributo para libertar recursos das empresas, dar mais dinamismo à economia e eliminar custos de contexto, permitindo que as empresas se concentrem em tarefas essenciais para a sua modernização, competitividade, geração de riqueza, criação de emprego e manutenção de postos de trabalho.
De entre as medidas previstas no Decreto-Lei 185/2009, de 12 de Agosto, que se encontram em vigor desde 15 de Setembro de 2009, destaca-se a possibilidade de os processos de fusão e cisão poderem ser concluídos no prazo de um mês. Antes, o registo do projecto de fusão ou cisão, a publicação do aviso aos credores ou a convocatória da assembleia geral das sociedades tinham de ser praticados em separado, implicando mais passos e formalidades, o que tornava mais morosa a fusão ou cisão de empresas. Desde 15 de Setembro de 2009, as empresas envolvidas neste tipo de operações de reestruturação empresarial passaram a poder realizar estes actos num único momento, quando promovem o registo do projecto de fusão, passando a correr a partir daí o prazo de um mês para que os credores se pronunciem. Findo esse prazo, a operação de fusão ou cisão pode ser concluída e o respectivo registo comercial promovido.
O Decreto-Lei 185/2009, de 12 de Agosto, prevê ainda a possibilidade de virem a ser disponibilizados modelos electrónicos de projecto de fusão ou cisão às empresas que decidam avançar para este tipo de operações. Esta medida visa permitir que os membros da administração das sociedades envolvidas possam elaborar em conjunto, através da Internet, o projecto de fusão ou cisão, anexar os documentos necessários, e, de seguida, solicitar que seja realizado o registo comercial em www.empresaonline.pt ou em www.portaldaempresa.pt, beneficiando, assim, de um desconto de 50 % relativamente ao valor cobrado ao balcão das conservatórias de registo comercial.
A presente portaria define os termos e condições da disponibilização dos modelos electrónicos de projecto de fusão e cisão.
Aproveita-se ainda a presente portaria para efectuar alguns aperfeiçoamentos ao Regulamento do Registo Comercial e à forma de promoção online de actos de registo comercial.
Assim:
Manda o Governo, pelo Ministro da Justiça, ao abrigo do disposto no n.º 4 do artigo 98.º e do artigo 120.º do Código das Sociedades Comerciais e do n.º 6 do artigo 53.º-A do Código do Registo Comercial, o seguinte:
Artigo 1.º
Objecto
A presente portaria regulamenta a disponibilização de modelos de projectos de fusão e de cisão e altera o Regulamento do Registo Comercial e a Portaria 1416-A/2006, de 19 de Dezembro.
SECÇÃO I
Modelos de projecto de fusão e cisão
Artigo 2.º
Modelos de projecto
1 - Os projectos de fusão e cisão podem ser elaborados através de um dos modelos disponíveis no sítio da Internet com o endereço www.empresaonline.pt, mantido pelo Instituto dos Registos e do Notariado, I. P.2 - Os modelos referidos no número anterior são meramente exemplificativos, podendo o seu conteúdo ser adaptado pelos interessados.
Artigo 3.º
Preenchimento e envio
Os modelos referidos no artigo anterior constam de ficheiros informáticos que devem ser descarregados, preenchidos e assinados de acordo com os procedimentos e instruções constantes no endereço www.empresaonline.pt.
Artigo 4.º
Promoção do registo
A promoção do registo do projecto de fusão ou cisão através da Internet, com recurso aos modelos disponibilizados nos termos do artigo 2.º faz-se nos termos da Portaria 1416-A/2006, de 19 de Dezembro.
SECÇÃO II
Regulamento do Registo Comercial
Artigo 5.º
Alteração ao Regulamento do Registo Comercial
Os artigos 2.º, 8.º, 10.º, 14.º e 15.º do Regulamento do Registo Comercial, aprovado pela Portaria 657-A/2006, de 29 de Junho, com as alterações introduzidas pelas Portarias n.os 1416-A/2006, de 19 de Dezembro, 234/2008, de 12 de Março, e 4/2009, de 2 de Janeiro, passam a ter a seguinte redacção:
«Artigo 2.º
[...]
1 - ....................................................................2 - ....................................................................
3 - ....................................................................
4 - Os registos por transcrição e as menções de depósito são elaborados através do preenchimento obrigatório dos campos específicos da aplicação informática que serve de suporte ao registo comercial.
Artigo 8.º
[...]
1 - O extracto da matrícula deve conter:a) .....................................................................
b) .....................................................................
c) O nome completo e a firma, se diferente daquele, do comerciante individual, o seu número fiscal e o estabelecimento principal ou o local do exercício da actividade principal, com indicação do código postal válido;
d) A firma ou denominação, o número de identificação de pessoa colectiva e a sede da pessoa colectiva e do estabelecimento individual de responsabilidade limitada, com indicação do código postal válido, bem como o objecto, o capital e a data do encerramento do exercício, e ainda, quanto a sociedades comerciais, empresas públicas, agrupamentos complementares de empresas, agrupamentos europeus de interesse económico e cooperativas, a forma de obrigar, os titulares dos órgãos sociais e a duração dos respectivos mandatos;
e) A firma da representação permanente de pessoa colectiva, bem como o número de identificação de pessoa colectiva e o local de representação, com indicação do código postal válido, o objecto, o capital afecto, quando exista, a data de encerramento de exercício e os representantes;
f) Os fins, a forma de obrigar, a administração ou os representantes legais e a duração dos respectivos mandatos, das pessoas colectivas de utilidade pública;
g) [Anterior alínea f).] h) A menção do seu cancelamento, quando este se verifique;
i) [Anterior alínea g).] 2 - ....................................................................
3 - ....................................................................
4 - ....................................................................
Artigo 10.º
[...]
O extracto da inscrição deve ainda conter as seguintes menções especiais:a) .....................................................................
b) .....................................................................
c) .....................................................................
d) .....................................................................
e) .....................................................................
f) ......................................................................
g) .....................................................................
h) .....................................................................
i) ......................................................................
j) ......................................................................
l) ......................................................................
m) Na de fusão e de cisão, a modalidade, a firma, o número de identificação de pessoa colectiva e a sede das entidades participantes, as alterações ao contrato ou aos estatutos da entidade incorporante ou cindida quanto às menções previstas nas alíneas b) a e), bem como a data da deliberação que aprovou o projecto, nos casos em que, por lei, aquela deliberação não é dispensada;
n) .....................................................................
o) .....................................................................
p) .....................................................................
q) .....................................................................
r) ......................................................................
s) .....................................................................
t) ......................................................................
u) .....................................................................
v) .....................................................................
x) .....................................................................
z) .....................................................................
aa) ...................................................................
ab) ...................................................................
ac) ...................................................................
ad) ...................................................................
ae) ...................................................................
af) ....................................................................
ag) ...................................................................
ah) Na de constituição de entidades resultantes de fusão, cisão ou cisão/fusão, a menção desta circunstância, bem como o número de identificação de pessoa colectiva das entidades fundidas ou cindidas.
Artigo 14.º
[...]
1 - O depósito dos documentos que titulem factos sujeitos a registo é mencionado na ficha de registo, com indicação:a) .....................................................................
b) .....................................................................
c) Do nome ou denominação, da residência habitual, domicílio fiscal ou sede, com indicação de código de postal válido, e do número de identificação fiscal do sujeito activo do facto;
d) Do nome, qualidade e número de cédula profissional ou documento equivalente, quando aplicável, de quem requereu o depósito, bem como a residência ou domicílio profissional, com indicação de código de postal válido.
2 - ....................................................................
Artigo 15.º
[...]
1 - O depósito dos documentos que titulem factos sujeitos a registo é mencionado na ficha de registo, com indicação:a) .....................................................................
b) .....................................................................
c) .....................................................................
d) .....................................................................
e) .....................................................................
f) No de projecto de fusão ou cisão, a modalidade, a firma, o número de identificação de pessoa colectiva e a sede, com indicação de código de postal válido, das entidades participantes;
g) No de projecto de constituição de sociedade anónima europeia, a modalidade de constituição e, no caso de constituição por meio de fusão ou de constituição de sociedade gestora de participações sociais, a firma e sede, com indicação de código de postal válido, das sociedades participantes;
h) .....................................................................
i) ......................................................................
j) ......................................................................
l) ......................................................................
m) ....................................................................
2 - ....................................................................
3 - ...................................................................»
Artigo 6.º
Aditamento ao Regulamento do Registo Comercial
É aditado ao Regulamento do Registo Comercial, aprovado pela Portaria 657-A/2006, de 29 de Junho, com as alterações introduzidas pelas Portarias n.os 1416-A/2006, de 19 de Dezembro, 234/2008, de 12 de Março, e 4/2009, de 2 de Janeiro, o artigo 13.º-A, com a seguinte redacção:
«Artigo 13.º-A
Referência ao código postal
Em todas as menções de sede, localização de estabelecimento, ou residência ou domicílio profissional, é obrigatória a indicação de código postal válido.»Artigo 7.º
Alteração à Portaria 1416-A/2006, de 19 de Dezembro
Os artigos 4.º e 5.º da Portaria 1416-A/2006, de 19 de Dezembro, com a alteração introduzida pela Portaria 562/2007, de 30 de Abril, passam a ter a seguinte redacção:
«Artigo 4.º
[...]
1 - ....................................................................2 - ....................................................................
3 - ....................................................................
4 - A existência do pedido depende da confirmação do pagamento dos encargos devidos.
[...]
1 - ....................................................................2 - Para efeitos do disposto no n.º 1, é possível anotar imediatamente os pedidos de registo online recebidos a qualquer hora e em qualquer dia da semana, incluindo sábados, domingos e feriados.
3 - ...................................................................»
Artigo 8.º
Início de vigência
1 - A presente portaria entra em vigor no dia seguinte ao da sua publicação.2 - As alterações e o aditamento ao Regulamento do Registo Comercial previstos nos artigos 5.º e 6.º e a alteração à Portaria 1416-A/2006, de 19 de Dezembro, prevista no artigo 7.º entram em vigor no dia 29 de Outubro de 2009.
Pelo Ministro da Justiça, João Tiago Valente Almeida da Silveira, Secretário de Estado da Justiça, em 7 de Outubro de 2009.
