Relatório 3/2016

Sede:

Lugar do Espido, Via Norte Maia Capital Social 4 200 000 euros. Matriculada na Conservatória Registo Comercial sob o número único de matrícula e identificação fiscal 513102248 Relatório e contas 31 de dezembro de 2015 Relatório de gestão

1 - Introdução Para a Sonae Financial Services, S. A. (

- Instituição de Moeda Eletrónica, inscrita junto do Banco de Portugal sob o n.º 7500), o ano de 2015 foi marcado pelo lançamento do Cartão Universo, em final de outubro.

O Cartão Universo junta os vários cartões de cliente e de pagamento das insígnias do grupo Sonae num só cartão e adiciona as vantagens de um cartão MasterCard de utilização universal sem anuidade. Ao pagar com o Cartão Universo, o cliente beneficia de 1 % de desconto em todas as compras que fizer em qualquer estabelecimento comercial aderente à rede MasterCard em Portugal ou no estrangeiro. Nos combustíveis, a parceria com a Galp oferece descontos até 16 cêntimos por litro. Entre as várias funcionalidades inovadoras que o Cartão Universo introduz em Portugal, está a disponibilização de uma diversidade de modalidades de pagamento, incluindo pagamentos fracionados, que o cliente poderá escolher sempre que efetuar uma compra, com total conforto e confidencialidade no terminal de pagamento automático, possibilitando uma gestão eficiente do orçamento familiar e criando uma solução que permite fazer face a imprevistos.

O Cartão Universo está assente numa plataforma tecnológica state-of-the-art, desenvolvida em conjunto com a MasterCard Payment Transaction Services S. A. (anteriormente designada por Trevica), cuja robustez e escalabilidade possibilitou a introdução em Portugal de soluções inovadoras e distintivas, que vêm beneficiar os consumidores.

A criação do Cartão Universo integra-se na política de inovação da Sonae, que procura antecipar e satisfazer as necessidades dos clientes, e enquadra-se na missão da Sonae de levar os benefícios do progresso e da inovação a um número crescente de famílias.

O Cartão Universo é um produto inovador e, nestes primeiros meses após o lançamento, tem revelado uma forte aceitação pelas famílias portuguesas pelo conjunto de benefícios únicos que proporciona e pelas funcionalidades de pagamento que são adequadas às necessidades do dia-a-dia dos nossos clientes.

2 - Contexto Macroeconómico Seis anos após o Mundo ter emergido da mais ampla e profunda recessão do pósguerra, o crescimento global foi novamente dececionante. A economia mundial manteve-se limitada (+3,1 % de crescimento do PIB), devido a um crescimento mais lento nas economias emergentes, que abrandou pelo quinto ano consecutivo (+4 % vs. +4,6 % em 2014) - embora ainda seja responsável por 70 % do crescimento mundial - enquanto as economias desenvolvidas registaram uma melhoria marginal (+1,9 % vs. +1,8 % em 2014).

Na Zona Euro, a situação económica melhorou consideravelmente, com o crescimento do PIB a acelerar de +0,9 % em 2014 para +1,6 % em 2015, sustentado por uma procura doméstica saudável. Apesar de um euro mais fraco ter sido um fator favorável para as exportações da zona euro, o ambiente externo não o foi. Os ventos contrários globais e a desaceleração em muitas das principais economias emergentes levaram a que as vendas ao exterior tenham caído acentuadamente no terceiro trimestre. Por outro lado, a procura interna manteve-se forte com o consumo privado a ganhar força devido à queda dos preços do petróleo, à política monetária expansionista e à melhoria gradual das condições do mercado de trabalho.

Em Portugal, a retoma continuou a consolidar-se. O crescimento do PIB acelerou para +1,5 %, após um aumento de +0,9 % em 2014. No entanto, o crescimento ficou aquém das expectativas, dados os significativos ventos favoráveis vindos do exterior, tais como o baixo preço do petróleo e a política monetário expansionista. O desempenho económico durante o primeiro semestre de 2015 foi forte, mas o crescimento desapontou no segundo semestre, em resultado da estagnação do investimento e do abrandamento das exportações devido à queda das vendas para Angola.

A procura interna continua a ser o principal motor de crescimento, com o consumo privado (+2,6 %) a liderar a recuperação e o investimento a consolidar a sua tendência positiva (+4,3 %). As despesas das famílias foram apoiadas pela melhoria das condições do mercado de trabalho, pelo sólido aumento da confiança do consumidor e pela queda acentuada da taxa poupança. Os consumidores continuaram a favorecer a aquisição de bens duradouros (+11 %), em particular veículos, enquanto o consumo de alimentos e bebidas registou apenas uma melhoria modesta (+1,0 %).

Perspetivas para 2016 Em Portugal, é esperado que o ritmo de crescimento económico permaneça moderado (+1,5 % e +2 %), num contexto de vulnerabilidades internas, tais como o elevado nível de dívida pública e privada, e o crescimento débil na Europa. O consumo privado continuará a ser o principal motor de crescimento (+1,9 %), suportado pelo aumento do rendimento disponível das famílias, beneficiando de algum alívio fiscal, de aumentos de rendimentos dos pensionistas e de aumentos salariais, enquanto a queda do desemprego deverá ser mais contida. É esperado que o Orçamento de Estado para 2016 dê um novo impulso à economia, contudo este está a lançar alguma incerteza sobre as políticas económicas futuras e sobre o respeito pelos compromissos europeus.

As perspetivas para as economias ibéricas são moderadamente favoráveis, particularmente para Espanha, onde o ritmo de crescimento do PIB continuará a acima da média da zona Euro. No entanto, o próximo ano será de desafios e com alguns riscos com potencial impacto negativo. Internamente, a instabilidade política será a principal fonte de preocupação, enquanto externamente, a deterioração das perspetivas globais, em particular um maior abrandamento nos mercados emergentes, podem afetar negativamente ambas economias.

3 - A Sonae Financial Services, S. A.

a) O enquadramento A publicação da diretiva europeia sobre serviços de pagamentos (transposta para o regime jurídico nacional pelo DL 317/2009) veio abrir as portas para uma nova categoria de agentes financeiros que, mantendo os máximos critérios de segurança e confiabilidade na tramitação das operações e dos dados financeiros dos clientes, exigem dos seus acionistas menores recursos financeiros permitindo uma maior competitividade num setor tradicionalmente protegido pelos elevados requisitos de capital associados à entrada.

Este objetivo de promoção da competitividade em serviços financeiros mais básicos como sejam o pagamento de serviços (incluindo transferências de fundos) ou a gestão de contas de moeda eletrónica, tem vindo a permitir o aparecimento de novas entidades na Europa, sendo a formulação preferida por grandes operadores retalhistas internacionais para complementar a sua oferta e se estabelecerem no mercado europeu.

Analisado o contexto regulatório e avaliado o potencial de oferta de serviços financeiros simples aos clientes do retalho alimentar e especializado, entendeu a Sonae que esta seria uma avenida de crescimento a explorar. A Sonae Investimentos aprovou um plano de negócios para esta área, procurando, pela via da inovação no produto e no serviço, aumentar a satisfação e fidelização dos clientes das Insígnias da Sonae.

Este plano de negócio, para a oferta de instrumentos e de serviços de pagamento e de gestão de moeda eletrónica, foi apresentado, nos termos do DL 242/2012 como elemento base para a instrução do processo de registo de uma Instituição de Moeda Eletrónica junto do Banco de Portugal, em outubro de 2013.

b) A criação da empresa Em 22 de abril de 2014 o Banco de Portugal emitiu a autorização para a constituição da Sonae Financial Services, S. A.

Por escritura de 12 de maio de 2014 foi constituída Sonae Financial Services, S. A. tendo a Sonae Investimentos, S. A. como único acionista. O capital social inicial, integralmente realizado no ato da escritura, foi de 350.000 euros (trezentos e cinquenta mil euros) tendo ainda sido nomeados os órgãos sociais para o triénio 2014-2016:

Conselho de Administração:

Ângelo Gabriel Ribeirinho dos Santos Paupério Rui Manuel Teixeira Soares de Almeida Paulo Jorge Henriques Pereira André Miguel de Carvalho e Sousa José Luís dos Santos Lima Amorim Fiscal Único e Suplente:

Fiscal Único:

Deloitte & Associados, SROC S. A. Suplente do Fiscal Único:

Paulo Alexandre Rocha Silva Gaspar Já no ano de 2015, a 28 de maio, foi oficializada, através de carta do Banco de Portugal a autorização do início de atividade. Esta autorização foi condicionada à revisão da Política de combate ao Branqueamento de Capitais e Financiamento do Terrorismo (de agora em diante designada como BCFT).

No seguimento, a SFS adotou um manual revisto de BCFT, introduzindo alterações decorrentes das orientações do Banco de Portugal, designadamente a adoção de um sistema de classificação de clientes em termos de risco de BCFT, e a sua monitorização quando em níveis mais elevados, bem como a subscrição de serviço específico de identificação de pessoas politicamente expostas (PEPs).

Formalizado em 16 de julho o início de atividade junto do Banco de Portugal, a SFS passou a emitir cartões e a operar transações - ainda que limitado pela determinação de apenas o fazer para um grupo restrito de cerca de 50 clientes próximos.

Posteriormente, a 25 de setembro, o Banco de Portugal autorizou, o início de atividade da SFS, sem restrições, junto do Público. Em 29 de outubro de 2015 foi iniciada uma grande campanha de comunicação, envolvendo televisão, rádio e comunicação estática, promovendo o Cartão Universo junto do Público em geral e em especial junto dos clientes Sonae e detentores de cartões de crédito privativo das insígnias Worten, Continente e Sport Zone.

Durante o exercício económico de 2015, foi contratualizada a adesão da SFS a dois centros de arbitragem de consumo, tendo a mesma sido devidamente comunicada ao Banco de Portugal. Os centros de arbitragem em apreço são:

Centro de Informação de Consumo e de Arbitragem do Porto e ao Centro de Arbitragem de Conflitos de Consumo de Lisboa. Em termos do relacionamento com o acionista e com o intuito de suportar os custos de operacionalização do produto e a sua oferta ao Publico, foram realizadas as seguintes operações de chamada de fundos do acionista:

Entrada de 800 mil euros para cobertura de prejuízos. Aumento de capital social de 350 mil euros para 4.200 mil euros totalmente subscrito e realização em abril no valor de 1.155 mil euros e outro em setembro no valor de 2.695 mil euros.

Constituição de prestações acessórias não remuneradas sujeitas ao regime de prestações suplementares no valor de 1.530 mil euros em outubro. Por fim, em dezembro de 2015, realizou-se uma entrada de numerário para cobertura prejuízos no montante de 5.800 mil euros.

No que respeita os órgãos sociais da SFS, durante o exercício de 2015, foram adicionados os membros abaixo indicados ao conselho de administração:

Luís Filipe Campos Dias de Castro Reis Luís Miguel Vieira de Sá da Mota Freitas Luís Miguel Mesquita Soares Moutinho

c) A organização da empresa Em 2015 e no seguimento do lançamento ao Público do Cartão Universo, foi alterada estrutura funcional da empresa, passando a incluir uma Direção de Risco & Organização, autonomizando a Direção de Compliance como reporte direto à Administração (antes uma Direção conjunta de Risk & Compliance), seguindo as indicações do Banco de Portugal e assegurando maior independência e efetividade no exercício das suas funções.

Foi partilhado com o Banco de Portugal uma organização funcional que inclui a Direção de Risco & Organização. A SFS assegura o cumprimento da função de Compliance com plena independência e total efetividade.

No descritivo de funções da direção de Compliance consta:

Acompanhar e avaliar de forma regular a adequação da eficácia das medidas e procedimentos implementados, de forma a detetar qualquer risco de incumprimento das obrigações e deveres legais a que a SFS se encontra sujeita, bem como por tomar medidas para corrigir eventuais deficiências detetadas;

Prestar aconselhamento aos órgãos de administração e gestão, para efeito do cumprimento das obrigações legais e dos deveres a que a SFS se encontra sujeita;

Acompanhar e promover os procedimentos de controlo interno em matéria de prevenção do branqueamento de capitais e financiamento ao terrorismo, bem como centralizar a informação e proceder ao reporte da respetiva informação às autoridades competentes;

Prestação imediata ao órgão de administração de informação sobre quaisquer indícios de violação de obrigações legais, regras de conduta e de relacionamento com clientes ou de outros deveres, que possam fazer incorrer a Instituição ou os seus colaboradores num ato ilícito de natureza contraordenacional;

Registar os incumprimentos detetados e as medidas de mitigação Elaborar e apresentar ao órgão de administração e ao órgão de fiscalização de um relatório com periodicidade mínima anual, identificando os incumprimentos detetados, as recomendações apresentadas e as medidas adotadas para corrigir eventuais deficiências. propostas;

Na componente de gestão de Risco e Organização, foi assumido que a direção em apreço asseguraria, através de unidade autónoma, as seguintes funções:

Assumir globalmente a Função Risco nos processos de acompanhamento e avaliação do Risco a que a Instituição se encontra exposta;

Recomendar ajustamentos nas políticas, normas, regulamentos, procedimentos ou práticas na área de risco, de forma a garantir a sua adequação à envolvente regulamentar e estratégica;

Promover a utilização de métricas e metodologias que garantam a correta avaliação dos riscos incorridos, nomeadamente quanto às suas características e dimensão, acompanhando os seus níveis;

Aconselhar o órgão de administração na análise de fatores externos com impacto no sistema de controlo interno, nomeadamente no que diz respeito a fatores que originem alteração do perfil de risco;

Suportar a identificação de necessidade de adequação/oportunidades de melhoria do sistema de controlo interno;

Elaborar um relatório anual com insuficiências identificadas ao nível da gestão de riscos e ações corretivas implementadas para a sua mitigação;

Apresentar propostas de melhoria para o sistema de controlo interno.

Em complemento às alterações introduzidas na área originalmente designada por Risk e Compliance, a SFS comprometeu-se com a mobilização de uma unidade de Auditoria Interna responsável por:

Elaborar e manter atualizado um plano de auditoria para examinar e avaliar a adequação e a eficácia das diversas componentes do sistema de controlo interno da Instituição, bem como do sistema de controlo interno como um todo;

Examinar as componentes do sistema de controlo interno, testando os controlos gerais e específicos implementados, de modo a detetar insuficiências e oportunidades de melhoria;

Emitir recomendações baseadas nos resultados das avaliações realizadas e verificar a sua observância;

Planear e executar atividades de auditoria interna e revisão do sistema de controlo interno;

Elaborar e apresentar ao órgão de administração e ao órgão de fiscalização um relatório, de periodicidade pelo menos anual, sobre questões de auditoria, com uma síntese das principais deficiências detetadas nas ações de controlo, os quais, ainda que sejam imateriais quando considerados isoladamente, possam evidenciar tendências de deterioração do sistema de controlo interno, bem como indicando e identificando as recomendações que foram seguidas;

Ainda no decorrer do ano de 2015 foi estudada uma reorganização funcional, em linha com as melhores práticas, no sentido de permitir a adoção de um modelo de gestão através da criação de uma Comissão Executiva com competências especializadas e segregadas, designadamente pela agregação de funções operacionais (Marketing, Operações e de Desenvolvimento de Negócio) em torno de um Chief Operational Officer e as funções de suporte à operação (Financiamento, Administrativa, Reporte, Legal, Compliance, Risco e Organização e Auditoria) em torno de um Chief Financial Officer.

4 - Resumo da atividade O Cartão Universo, lançado no mercado português no final de outubro pela SFS, junta os vários cartões de cliente e de pagamento das insígnias da Sonae num só cartão e adiciona as vantagens de um cartão MasterCard de utilização universal sem anuidade.

O Cartão Universo está a conquistar os portugueses, afirmando-se como uma solução exclusiva e inovadora, geradora de poupanças para as famílias. No final de 2015, o número de cartões ativados totalizava mais de 150 mil, superando as melhores expectativas e tornando-se numa referência entre os principais meios de pagamento disponíveis em Portugal.

A criação do Cartão Universo integra-se na política de inovação da Sonae, que procura antecipar e satisfazer as necessidades dos clientes, e enquadra-se na missão da Sonae de levar os benefícios do progresso e da inovação a um número crescente de famílias.

5 - Proposta de Aplicação de Resultados O Conselho de Administração propõe que o Resultado Líquido negativo apurado no exercício de 2015, no valor de-8.023.174,00 euros seja transferido para Resultados Transitados.

6 - Perspetivas futuras e factos subsequentes O ano de 2016 será marcado por uma intensa atividade promocional do cartão Universo, quer para a angariação de novos clientes quer para a promoção dos aspetos inovadores do cartão, ajudando à compreensão da multiplicidade benefícios que o seu uso traz ao cliente. Será ainda promovida a marca Universo como pilar da relação com o cliente, nomeadamente para promoção de novos produtos e serviços financeiros. A 30 de dezembro de 2015, a SFS, para os efeitos do previsto no n.º 2 do artigo 15.º do Regime Jurídico dos Serviços de Pagamentos e Emissão de Moeda Eletrónica, informou o Banco de Portugal da intenção de formalização de uma Comissão Executiva na SFS e a designação de Carlos Eduardo Afonso Braziel da Cruz David como administrador da sociedade.

Foi contratada uma diretora para chefia da área de Auditora Interna, tendo iniciado funções dia 15 de fevereiro de 2016.

A 29 de fevereiro de 2016 os administradores Rui Manuel Teixeira Soares de Almeida, André Miguel de Carvalho e Sousa e José Luís dos Santos Lima Amorim apresentaram carta de renúncia aos respetivos cargos de administradores da SFS, com produção de efeitos no final do mês seguinte àquele em que a comunicação de renúncia tiver sido realizada, nos termos e para os efeitos do art.º 404.º, n.º 2, do Código das Sociedades Comerciais. Na reunião de 4 de março de 2016 foi constituída uma comissão executiva pelo Conselho de Administração, composta pelos administradores Luís Filipe Campos Dias de Castro Ativo Disponibilidades em outras instituições de crédito . . . . . . . . . . . . . . Ativos fixos tangíveis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Ativos intangíveis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Ativos por impostos diferidos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Outros ativos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Total do ativo. . . . . . . . . . . . . . . . . .

Passivo Total do passivo. . . . . . . . . . . . . . . .

Capital Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Outros instrumentos de capital. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Reservas e resultados transitados. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Resultado do exercício. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Total de capital próprio. . . . . . . . . . Total de passivo + capital próprio O anexo faz parte destas demonstrações financeiras.

Reis, designado Presidente, Carlos Eduardo Afonso Braziel da Cruz David e Paulo Jorge Henriques Pereira.

Não poderíamos terminar este relatório sem exprimir um agradecimento especial a todos os nossos parceiros de negócio, em especial à Mastercard, ao BNP Paribas PF, à Contisystems e ao BIC, aos nossos parceiros tecnológicos, em especial à MasterCard Payment Transaction Services S. A., à área de sistemas de informação da Sonae (BIT) e à B2F, aos negócios Continente, Worten e Sport Zone, sem a colaboração dos quais não teria sido possível a existência deste produto e, por último, a todos os nossos colaboradores que, de forma incansável e com total dedicação permitiram que o projeto Universo fosse lançado em 2015 com todo o êxito que lhe é reconhecido.

31 de março de 2016. - O Conselho de Administração:

Ângelo Gabriel Ribeirinho dos Santos Paupério - Rui Manuel Teixeira Soares de Almeida - Paulo Jorge Henriques Pereira - André Miguel de Carvalho e Sousa - José Luís dos Santos Lima Amorim - Luís Filipe Campos Dias de Castro Reis - Luís Miguel Vieira de Sá da Mota Freitas - Luís Miguel Mesquita Soares Moutinho - Carlos Eduardo Afonso Braziel da Cruz David.

Declaração Nos termos do art.º 447.º do Código das Sociedades Comerciais, declara-se, face aos elementos fornecidos pelos elementos que compõem os Órgãos de Administração e Fiscalização da sociedade, que nenhum deles, possui ações ou obrigações emitidas pela sociedade.

Nos termos e para os efeitos do artigo 448.º do Código das Sociedades Comerciais, declara-se, face às comunicações dos acionistas abaixo relacionados, que:

A Sonae Investimentos, SGPS, SA, possui 4.200.000 ações, repre-sentativas de 100 % do capital social.

31 de março de 2016. - O Conselho de Administração:

Ângelo Gabriel Ribeirinho dos Santos Paupério - Rui Manuel Teixeira Soares de Almeida - Paulo Jorge Henriques Pereira - André Miguel de Carvalho e Sousa - José Luís dos Santos Lima Amorim - Luís Filipe Campos Dias de Castro Reis - Luís Miguel Vieira de Sá da Mota Freitas - Luís Miguel Mesquita Soares Moutinho - Carlos Eduardo Afonso Braziel da Cruz David.

(Em euros)

Valor líquido Valor líquido 31 de dezembro de 2015 Provisões, imparidade e amortizações Valor antes de provisões, imparidade e amortizações 6 7 8 4 773 245 3 075 1 861 102 246 941 4 559 878 11 444 241 – – – 85 54 494 54 579 4 773 245 2 990 1 806 608 246 941 4 559 878 11 389 662 355 337 – 1 330 065 246 941 2 223 1 934 566 63 377 7 948 428 8 011 805 1 656 000 857 535 2 513 535 350 000 – – Notas Capital Saldos em 31 de dezembro de 2013. . . . . . . Realização de capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Rendimento integral do exercício . . . . . . . . . Saldos em 31 de dezembro de 2014. . . . . . . Realização de capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Aplicação de resultados . . . . . . . . . . . . . . . . . Cobertura de prejuízos . . . . . . . . . . . . . . . . . . Prestaçoes acessórias . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Rendimento integral do exercício . . . . . . . . . Saldos em 31 de dezembro de 2015. . . . . . .

12

14 13

–

350 000

–

350 000 3 850 000

– – – –

4 200 000

Atividades operacionais Notas 31 de dezembro de 2015 31 de dezembro de 2014 (Em euros) 17 18 19 20 21 22 6 e 7 23 23 ( ( 50 832) 50 832) 2 254 261 ( 6 503 317) 595 618 ( 3 704 270) ( 1 291 440) ( 5 102 257) ( 53 734) (10 151 701) ( 3 330) 2 131 857 ( ( ( ( 19 944) 19 944) 55) 19 999) (1 155 065) ( 846) (1 175 910) 246 941 ( 928 969) – – – – – – – – – – – – – – instrumentos Resultado líquido do exercício Resultados transitados – – – – – – – – 1 530 000 – – – – – – – ( 928 969) 6 600 000 1 530 000 5 671 031 – – ( 928 969) ( 928 969) 928 969 – – – (8 023 174) (8 023 174) (Em euros) Total – 350 000 ( 928 969) ( 578 969) 3 850 000 6 600 000 1 530 000 (8 023 174) 3 377 857 – Notas 31 de dezembro de 2015 31 de dezembro de 2014 (Em euros) ( 5 315 569) ( 175 584) ( 5 491 153) 499 760 ( 4 991 393) ( 734 964) – ( 734 964) ( 3) ( 734 967) Pagamentos respeitantes a:

Atividades de investimento Recebimentos respeitantes a:

Atividades de financiamento Pagamentos respeitantes a:

O anexo faz parte destas demonstrações financeiras. O Conselho de Administração:

Ângelo Gabriel Ribeirinho dos Santos Paupério - Rui Manuel Teixeira Soares de Almeida - Paulo Jorge Henriques Pereira - André Miguel de Carvalho e Sousa - José Luís dos Santos Lima Amorim - Luís Filipe Campos Dias de Castro Reis - Luís Miguel Vieira de Sá da Mota Freitas - Luís Miguel Mesquita Soares Moutinho - Carlos Eduardo Afonso Braziel da Cruz David. - A Contabilista Certificada, Ana Paula Vieira e Pinho.

Anexo às demonstrações financeiras para o exercício findo em 31 de dezembro de 2015 (Montantes expressos em euros)

1 - Nota introdutória A Sonae Financial Services, S. A., tem por objeto social, o exercício da atividade permitida por lei às Instituições de Pagamento e de Moeda Eletrónica, foi constituída em 12 de maio de 2014 após autorização concedida pelo Banco de Portugal em 15 de abril de 2014 e tem a sua sede no Lugar do Espido - Via Norte - Maia, sendo integralmente detida pela Sonae Investimentos, SGPS, S. A.

A empresa obteve conhecimento do registo definitivo junto do Banco de Portugal por carta datada do dia 25 de setembro de 2015 para dar início à sua atividade estando autorizada para a emissão de moeda eletrónica e de prestação de serviços de pagamento previstos nas alíneas a), b), c), d) e e) do artigo 4.º do Regime Jurídico dos Serviços de Pagamento e da Moedas Eletrónicas, aprovado pelo DL n.º 317/2009 de 30 de outubro alterado pelo DL n.º 242/2012 de 7 de novembro.

2 - Principais políticas contabilísticas As principais políticas contabilísticas adotadas na preparação destas demonstrações financeiras são as seguintes:

2.1 - Base de apresentação As demonstrações financeiras anexas foram preparadas no pressuposto da continuidade das operações, com base nos livros e registos contabilísticos mantidos de acordo com os princípios consagrados nas Normas de Contabilidade Ajustadas (NCA’s), apresentadas de acordo com o Notas 31 de dezembro de 2015 31 de dezembro de 2014 (Em euros) ( 3 075) ( 879 159) ( 882 234) – ( 915 640) ( 915 640) 26 12 13 14 26 5 5 4 112 000 3 850 000 1 530 000 6 600 000 16 092 000 355 337 1 656 000 350 000 – 2 006 000 – Aviso 1/2005 de 21 de fevereiro e da Instrução 18/2005, ambos do Banco de Portugal, na sequência da competência que lhe foi atribuída pelo n.º 1 do artigo 15 do Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras. As NCA’s correspondem genericamente às Normas Internacionais de Relato Financeiro (IFRS) conforme adotadas pela União Europeia, de acordo com o Regulamento (CE) n.º 1606/2002 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 19 de julho, transposto para o ordenamento nacional pelo Decreto Lei 35/2005 de 17 de fevereiro e pelo Aviso 1/2005, de 21 de fevereiro, do Banco de Portugal. No entanto, nos termos do aviso 1/2005, existem exceções, contudo sem impacto nas demonstrações financeiras da empresa.

Até à data de aprovação destas demonstrações financeiras, foram aprovadas (

) pela União Europeia as seguintes normas contabilísticas, interpretações, emendas e revisões, algumas das quais entraram em vigor durante o exercício de 2015:

Não foram produzidos efeitos significativos nas demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2015, decorrente da adoção das normas, interpretações, emendas e revisões acima.

As seguintes normas, interpretações, emendas e revisões foram aprovadas (

) pela União Europeia e têm aplicação obrigatória em exercícios económicos futuros:

A empresa não procedeu à aplicação antecipada de qualquer destas normas nas demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2015 em virtude da sua aplicação não ser obrigatória. Não são estimados impactos significativos nas demonstrações financeiras decorrentes da adoção das mesmas.

As seguintes normas, interpretações, emendas e revisões não foram, até à data de aprovação destas demonstrações financeiras, aprovadas (

) pela União Europeia:

A empresa não procedeu à aplicação antecipada de qualquer destas normas nas demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2015 em virtude da sua aplicação não ser obrigatória, encontrando-se em processo de análise dos efeitos previstos das referidas normas que, com eventual exceção do IFRS 9, IFRS 15 e IFRS 16 não são estimados impactos significativos.

2.2 - Ativos fixos tangíveis Os ativos fixos tangíveis encontram-se registados ao custo de aquisição, deduzidos das amortizações e das perdas por imparidade acumuladas. As amortizações são calculadas, após os bens estarem em condições de serem utilizados, pelo método das quotas constantes, em conformidade com o período de vida útil estimado para cada grupo de bens, que no caso do hardware são consideradas 3 anos, e registadas por contrapartida da rubrica da demonstração de resultados, amortizações do exercício.

2.3 - Ativos intangíveis Os ativos intangíveis encontram-se registados ao custo de aquisição, deduzido das amortizações acumuladas.

Os ativos intangíveis incluem, basicamente, licenças de utilização de software e gastos associados à montagem/implementação do portal que será utilizado na atividade operacional da empresa.

As amortizações do exercício são calculadas pelo método das quotas constantes em função da vida útil de cada ativo e registadas por contrapartida da rubrica amortizações do exercício da demonstração de resultados. As taxas de amortização anual utilizadas são as seguintes:

%

2.4 - Regime de acréscimo Os ganhos e perdas são contabilizados no exercício a que dizem respeito, independentemente da data do seu pagamento ou recebimento. Os ganhos e perdas cujo valor real não seja conhecido são estimados.

Nas rubricas de outros ativos correntes e outros passivos correntes são registados os ganhos e perdas imputáveis ao período corrente e cujas receitas e despesas apenas ocorrerão em períodos futuros, bem como as despesas e as receitas que já ocorreram, mas que respeitam a períodos futuros e que serão imputadas aos resultados de cada um desses períodos, pelo valor que lhes corresponde.

2.5 - Imposto sobre o rendimento O imposto sobre o rendimento do exercício é calculado com base no resultado tributável da empresa de acordo com as regras fiscais em vigor em Portugal.

Os impostos diferidos ativos e passivos correspondem ao valor do imposto a recuperar e a pagar em períodos futuros, resultante de diferenças temporárias entre o valor de um ativo ou passivo no balanço e a sua base de tributação sendo calculados com base nas taxas de imposto que se antecipa estarem em vigor no período em que se prevê que seja realizado o respetivo ativo ou liquidado o passivo.

Os passivos por impostos diferidos são registados para todas as diferenças temporárias tributáveis, enquanto os impostos diferidos ativos só são registados até ao montante em que seja provável a existência de lucros tributáveis futuros que permitam a utilização das correspondentes diferenças tributárias dedutíveis ou prejuízos fiscais. A empresa está inserida no grupo de empresas dominado pela Sonae, SGPS, SA e tributado de acordo com o Regime Especial de Tributação de Grupos de Sociedades (

), pelo que consequentemente os saldos apurados de imposto a receber ou a pagar são incluídas nas rubricas de Balanço de outros ativos ou outros passivos, respetivamente.

2.6 - Instrumentos financeiros A empresa classifica os instrumentos financeiros nas categorias apre-sentadas e reconciliadas com o balanço conforme identificado na nota 4.

2.6.1 - Caixa e outras disponibilidades

Os montantes incluídos na rubrica de caixa e outras disponibilidades correspondem aos valores de caixa, depósitos bancários, depósitos a prazo e outras aplicações de tesouraria, vencíveis a menos de três meses, e que possam ser imediatamente mobilizáveis com risco insignificante de alteração de valor.

2.6.2 - Dívidas de terceiros

As dívidas de terceiros são registadas pelo seu valor nominal deduzido de eventuais perdas por imparidade, para que as mesmas reflitam o seu valor realizável líquido. As perdas por imparidade reconhecidas correspondem à diferença entre o montante escriturado do saldo a receber e respetivo valor atual dos fluxos de caixa futuros estimados, descontados à taxa de juro efetiva inicial que, nos casos em que se perspetive um recebimento num prazo inferior a um ano, é considerada nula.

2.6.3 - Contas de pagamento a débito de clientes

Esta rubrica inclui o valor das transferências efetuadas para as contas de pagamento a débito dos clientes deduzido do valor das transações (compras/pagamentos e levantamentos) a débito efetuadas pelos clientes com o cartão

.

2.6.4 - Classificação de capital próprio ou passivo

Os passivos financeiros e os instrumentos de capital próprio são classificados de acordo com a substância contratual independentemente da forma legal que assumem.

2.6.5 - Outras dívidas a terceiros

As dívidas a fornecedores ou a outros terceiros são registadas pelo seu valor nominal uma vez que correspondem a dívidas a curto prazo, para as quais o efeito do desconto é imaterial.

2.6.6 - Empréstimos

Os empréstimos são registados no passivo pelo valor nominal recebido, líquido de comissões com a emissão desses empréstimos, o que corresponderá ao seu justo valor na data da transação.

Os encargos financeiros são calculados de acordo com a taxa de juro efetiva e contabilizados na rubrica de gastos e perdas financeiras da demonstração dos resultados de acordo com o princípio de especialização dos exercícios, conforme política definida na Nota 2.4. A parcela do juro efetivo relativa a comissões com a emissão de empréstimos é adicionada ao valor contabilístico do empréstimo caso não seja liquidada durante o período.

2.6.7 - Método da taxa de juro efetiva

O método da taxa de juro efetiva é o método utilizado para cálculo do custo amortizado de um ativo ou passivo financeiro e para efetuar a alocação de ganhos ou perdas com juros até à maturidade do instrumento financeiro.

2.6.8 - Imparidade

Os ativos financeiros encontram-se em situações de imparidade quando exista evidência objetiva que, como consequência de um ou mais eventos que tenham ocorrido após o reconhecimento inicial dos ativos, os fluxos de caixa estimados tenham sido negativamente afetados.

Para os ativos financeiros mensurados ao custo amortizado, a imparidade é calculada como a diferença entre o valor contabilístico do ativo e o valor presente dos fluxos de caixa futuros estimados descontados à taxa de juro efetiva original.

É entendimento do Conselho de Administração, que a metodologia acima descrita conduz a resultados fiáveis sobre a existência de eventual imparidade dos ativos em análise, uma vez que consideram a melhor informação disponível à data da preparação das demonstrações financeiras.

2.7 - Rédito Os rendimentos são reconhecidos na demonstração de resultados do período em que ocorrem.

A SFS tem como principais fontes de rédito:

i) Comissões recebidas dos clientes decorrentes de serviços previstos no preçário do cartão Universo;

ii) Comissões recebidas pela participação material (no sentido estrito da disponibilização aos clientes do cartão Universo, o qual é parte essencial à mobilização da linha de crédito que lhes é atribuída pelo BNP Personal Finance) na efetivação de operações de crédito, e iii) Comissões recebidas pela prestação de serviços de marketing e de gestão ao BNP Personal Finance e às empresas do grupo Sonae detentoras das lojas de retalho que utilizam o cartão Universo como base para promoção do crédito no ponto de venda.

O rédito relativo a comissões decorrentes de prestação de serviços é reconhecido desde que as seguintes condições sejam cumpridas:

(1) os serviços tenham já sido prestados;

(2) o montante de rédito pode ser mensurado com fiabilidade;

(3) é provável que benefícios económicos fluam para a Empresa; e (4) os gastos incorridos ou a incorrer com a transação podem ser fiavelmente mensurados.

O valor de rédito relativo a comissões recebidas pela participação material na efetivação de operações de crédito é reconhecido no momento em que a operação de crédito é concretizada junto do BNP Personal Finance, podendo, dependendo da sua natureza, ser calculado como uma comissão calculada como percentagem dos fundos processados ou como um valor fixo por evento de crédito.

As comissões recebidas pela prestação de serviços de marketing e de gestão são registadas linearmente ao longo do período do contrato, quando aplicável, ou no momento em que o serviço é prestado.

O montante de rédito não faturado é reconhecido como acréscimo de rendimento de acordo com o princípio de especialização de exercícios. O rendimento de juros é reconhecido com base no método do juro efetivo.

2.8 - Recursos de clientes Esta rubrica inclui a responsabilidade pelo valor das transferências efetuadas para as contas de pagamento a débito dos clientes deduzido do valor das transações (compras/pagamentos e levantamentos) a débito efetuadas pelos clientes com o cartão

.

A contrapartida desta responsabilidade encontra-se registada no balanço em outros ativos (nota 2.6.3).

2.9 - Encargos financeiros com empréstimos obtidos Os encargos financeiros relacionados com empréstimos obtidos são reconhecidos como gasto de acordo com o princípio da especialização dos exercícios, utilizando para o efeito o método da taxa de juro efetiva.

2.10 - Política de remuneração da administração Os membros do Conselho de Administração da Sonae Financial Services, S. A. não são remunerados. Desempenhando funções em outras sociedades do Grupo Sonae, os membros do Conselho de Administração adotam a política do Grupo de serem remunerados em apenas uma das instituições em que desempenham funções.

2.11 - Julgamentos e estimativas Na preparação das demonstrações financeiras efetuam-se estimativas e assumem-se previsões que poderão afetar os ativos, passivos, réditos e gastos. Para a elaboração destas estimativas utilizou-se a informação disponível à data de preparação das demonstrações financeiras e julgamentos de valor. Consequentemente, os valores futuros efetivamente verificados poderão diferir destas estimativas.

As principais estimativas e os pressupostos relativos a eventos futuros incluídos na preparação das demonstrações financeiras são descritos nas correspondentes notas anexas nas situações aplicáveis. Pela importân-cia em valor que assumem, detalhamos as principais fontes de rédito:

i) Comissões recebidas dos clientes decorrentes de serviços previstos no preçário do cartão Universo;

ii) Comissões recebidas pela participação material (no sentido estrito da disponibilização aos clientes do cartão Universo, o qual é parte essencial à execução das operações de crédito operadas na linha de crédito que lhes é atribuída pelo BNP Personal Finance) na efetivação de operações de crédito. Relativamente aos itens i) e ii), as estimativas são apuradas em cada mês a partir da consulta de um Data Warehouse da Sonae Financial Services no qual são registadas todas as operações executadas pelos clientes utilizando o cartão Universo tendo esta informação origem no processador/autorizador das transações, a Mastercard Payment Services, SA.

2.12 - Eventos subsequentes Os eventos após a data de balanço que proporcionem informação adicional sobre condições que existiam àquela data são refletidos nas demonstrações financeiras. Os eventos após a data do balanço que proporcionem informação sobre condições que ocorram após a data da demonstração da posição financeira são divulgados no anexo às demonstrações financeiras, se materiais.

3 - Gestão de risco financeiro Os princípios gerais da gestão de riscos são aprovados pelo Con-selho de Administração. As atividades da Sonae FS estão expostas a uma variedade de fatores de risco financeiro:

risco de mercado, risco de liquidez e risco de crédito. O Conselho de Administração assume a responsabilidade por definir os princípios para a gestão dos riscos e as políticas que cobrem áreas específicas como:

o risco de taxa de câmbio, o risco de taxa de juro, o risco de crédito, o uso de derivados e outros instrumentos financeiros não derivados, bem como o investimento do excesso de liquidez.

3.1 - Risco de mercado

a) Risco de taxa de juro O risco de flutuação da taxa de juro pode-se traduzir num risco de fluxo de caixa ou num risco de justo valor, consoante se tenham negociado taxas de juro variáveis ou fixas. A 31 de dezembro de 2015, os empréstimos remunerados recebidos dos acionistas e constituídos por dívida indexada à Euribor a 6 meses encontram-se totalmente amortizados, e não estão contratados quaisquer instrumentos derivados de cobertura de taxa de juro, visto que, eventuais ganhos ou perdas são eliminadas nos resultados consolidados. Ao nível das disponibilidades, estas estão representadas por depósitos bancários indexados a taxas variáveis. A análise de sensibilidade taxa de juro baseia-se nos seguintes pressupostos:

Alterações nas taxas de juro afetam os juros a receber ou a pagar dos instrumentos financeiros indexados a taxas variáveis (os pagamentos de juros, associados a instrumentos financeiros não designados como instrumentos cobertos ao abrigo de coberturas de fluxos de caixa de risco de taxa de juro). Como consequência, estes instrumentos são incluídos no cálculo da análise de sensibilidade aos resultados;

Alterações nas taxas de juro de mercado apenas afetam os custos e proveitos em relação aos instrumentos financeiros com taxas de juros fixas caso estes sejam reconhecidos pelo seu justo valor. Como tal, todos os instrumentos financeiros com taxas de juros fixas registados ao custo amortizado, não estão sujeitos ao risco de taxa de juro, tal como definido na IFRS 7;

Alterações no justo valor de instrumentos financeiros derivados e de outros ativos e passivos financeiros são estimados descontando para o momento presente os fluxos de caixa futuros às taxas de juro de mercado existentes no final de cada ano, e assumindo uma variação paralela nas curvas de taxa de juro;

Para efeitos da análise da sensibilidade, essa análise é realizada com base em todos os instrumentos financeiros existentes durante o exercício.

Estima-se que a exposição a este risco à data do balanço, com base no endividamento exposto a taxas variáveis, caso as taxas de juro de mercado tivessem aumentado, em média, 75bp durante o ano de 2015, os juros suportados nesse exercício seriam superiores em, aproximadamente, 14.000 euros.

b) Risco de taxa de câmbio O impacto nas demonstrações financeiras das variações nas taxas de câmbio é muito reduzido ou quase inexistente, na medida em que quase a totalidade dos fluxos operacionais são contratados em euros.

3.2 - Risco de liquidez Uma gestão prudente do risco de liquidez implica a manutenção de um nível adequado de caixa e equivalentes de caixa para fazer face às responsabilidades assumidas perante os seus fornecedores, colaboradores, acionistas e outros credores.

Tendo em conta que a Sonae FS abriu a sua atividade ao grande público a 29 de outubro de 2015, as suas necessidades de fundo de maneio durante o exercício de 2015, foram totalmente asseguradas por empréstimos concedidos pela sua única acionista - Sonae InvestimenAtivos financeiros Ativos correntes Ativos financeiros Ativos correntes Passivos financeiros Passivos correntes tos, SGPS, S. A., sem maturidade definida e com um prazo mínimo de 365 dias. Estes empréstimos foram totalmente amortizados a 31 de dezembro de 2015, através de entradas de numerário para cobertura de prejuízos no valor de 5.8 milhões de euros.

A empresa está a executar um plano de negócios aprovado pelo acionista único, o qual prevê uma fase de investimento, decorrente da preparação e lançamento do Cartão Universo e da constituição de uma base de clientes. Nesse plano de negócios estão previstos aportes de fundos pelo acionista que permitem suportar os fluxos negativos de caixa previstos para os dois primeiros anos de atividade da empresa. Neste sentido estão asseguradas as condições consideradas necessárias para a sociedade apresentar as suas demonstrações financeiras de acordo com o princípio da continuidade das operações.

3.3 - Risco de crédito A sociedade adotou uma estratégia de não concessão de crédito aos seus clientes. Essa atividade é assegurada pelo seu parceiro de negócio BNP Paribas, Personal Finance, S. A. Assim, o risco de crédito concedido a clientes é inexistente.

Remanesce o risco de crédito associado à aplicação de excedentes de tesouraria da sociedade e de outros devedores relacionados com a atividade operacional da empresa, na medida em que se falharem com o cumprimento das suas obrigações contratuais, originam uma perda financeira para a empresa.

A sociedade adota as práticas do Grupo Sonae para avaliação de contraparte em operações financeiras e de outros devedores, nomeadamente a avaliação do rating respetivo com base em informação de entidades externas credenciadas e análise de elementos contabilístico financeiros, procurando maximizar a todo o tempo a boa cobrança e liquidez dos ativos na posse de terceiros.

4 - Classe de instrumentos financeiros Os instrumentos financeiros, de acordo com as políticas descritas na Nota 2.6, a 31 de dezembro de 2015 e 2014, foram classificados como segue:

31 de dezembro de 2015

Notas Empréstimos e contas a receber Total 5 9 – 31 de dezembro de 2014 Notas Empréstimos e contas a receber Total 5 9 Notas Empréstimos e contas a pagar Total 10 11 63 377 7 608 012 7 671 389 7 671 389 – – – – 63 377 7 608 012 7 671 389 7 671 389 Passivos financeiros Passivos não correntes Passivos correntes Ativo bruto Saldo final a 31 de dezembro de 2015 Amortizações acumuladas Valor líquido Ativo bruto 31 de dezembro de 2014 Notas Empréstimos e contas a pagar Total 10 11 1 656 000 1 656 000 – – 760 657 760 657 2 416 657 29 213 29 213 29 213 1 656 000 1 656 000 789 870 789 870 2 445 870 – – 4 773 245 355 337 31 de dezembro de 2015 31 de dezembro de 2014 Equipamento administrativo Total ativos fixos tangíveis – – 3 075 3 075 85 85 – – 3 075 3 075 85 85 2 990 2 990 Propriedade industrial Software Ativos intangíveis em curso Total ativos intangíveis – – – 1 476 4 909 6 385 6 385 – – – – – 1 854 717 1 854 717 – 1 329 435 ( 4 909) 1 324 526 530 191 (1 854 717) – – 1 330 911 – 1 330 911 530 191 – 1 861 102 Amortizações acumuladas Valor líquido As adições do período respeitam essencialmente à aquisição de licenças de utilização de software associados a aplicações e funcionalidades essenciais ao início de atividade da empresa e gastos com o portal da mesma. As amortizações foram calculadas por duodécimos.

8 - Ativos por impostos diferidos Os ativos por impostos diferidos registados a 31 de dezembro de 2015 e 2014, de acordo com as diferenças temporais que os geraram, correspondem a ativos por impostos diferidos sobre prejuízos fiscais reportáveis, gerados em data anterior à empresa estar incluída no Regime Especial de Tributação de Grupos de Sociedades dominado pela Sonae, SGPS, S. A. A taxa de imposto utilizada para apuramento de impostos diferidos ativos foi de 21 %. Estima-se, com base nos planos de negócios da empresa, que estes ativos sejam recuperados dentro dos prazos legais (2026).

9 - Outros ativos Em 31 de dezembro de 2015 e 2014, o detalhe de outros ativos era o seguinte:

Impostos - RETGS . . . . . . . . . . . . . . . Setor público administrativo . . . . . . . . . Rendimentos a receber - comissões . . . Despesas com encargo diferido . . . . . . . Recursos de clientes (nota 10) . . . . . . . . Outros. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31 de dezembro de 2015

31 de dezembro de 2014

– – – – –

O montante na rubrica impostos - RETGS corresponde ao montante líquido a receber da dominante relativo ao imposto do exercício apurado de acordo com o Regime Especial de Tributação de Grupos de Sociedades, que será compensado com resultados tributáveis das outras sociedades incluídas no perímetro de tributação. Este montante será recebido durante 2016 da sociedade dominante (Sonae, SGPS, S. A.). O montante registado na rubrica rendimentos a receber - comissões corresponde às contrapartidas financeiras associadas ao

, encontrando-se o crédito registado na rubrica recursos de clientes e outros empréstimos (nota 10).

Não existiam ativos vencidos ou em imparidade em 31 de dezembro de 2015 e 2014. O justo valor das contas a receber é, genericamente, similar ao seu valor contabilístico.

10 - Recursos de clientes e outros empréstimos Em 31 de dezembro de 2015, o montante registado nesta rubrica corresponde à responsabilidade da empresa relativa ao valor entregue e ainda não utilizado pelos clientes do cartão para realização de operações a débito (nota 9).

Em 31 de dezembro de 2014, o montante registado nesta rubrica correspondia exclusivamente a empréstimos concedidos pela acionista Propriedade industrial Software Ativos intangíveis em curso Total ativos intangíveis – 846 846 2 128 2 974 5 539 3 411 – – – 51 520 51 520 – – – – – – 846 846 53 648 54 494 – 1 803 197 1 324 526 – 1 330 065 1 806 608 Sonae Investimentos, SGPS, S. A., sem maturidade definida e com um prazo mínimo de 365 dias, que não se encontravam garantidos sendo o seu justo valor considerado próximo do seu valor contabilístico tendo em consideração que vencem juros a taxas de mercado. Durante o exercício de 2015 procedeu-se ao reembolso integral do empréstimo.

11 - Outros passivos Em 31 de dezembro de 2015 e 2014, o detalhe de outros passivos era o seguinte:

31 de dezembro de 2015

31 de dezembro de 2014

Setor público administrativo IVA. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Retenção impostos . . . . . . . . . . . . . . . . . Contribuições segurança social . . . . . . . Credores diversos:

325 124 6 333 8 959

Credores de outros bens e serviços. . . . Juros a liquidar. . . . . . . . . . . . . . . . . . Ativos intangíveis . . . . . . . . . . . . . . .

3 053 137 38 374 66 300

62 679 4 986

–

363 149 14 958 382 550

Credores por acréscimos de gastos:

Remunerações a liquidar . . . . . . . . . . Cedência de pessoal . . . . . . . . . . . . . . Trabalhos especializados . . . . . . . . . . Serviços bancários . . . . . . . . . . . . . . . Outros. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Publicidade. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Comunicação . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

– –

29 213

O saldo de credores de outros bens e serviços no montante de 3.053.137 euros (363.149 euros em 31 de dezembro de 2014) respeita exclusivamente a valores a pagar a credores de bens e serviços correntes por dívidas originadas pelo curso normal da atividade da empresa, sendo o seu valor contabilístico aproximadamente o seu justo valor. A rubrica de remunerações a liquidar corresponde às responsabilidades vencidas em 2015 a pagar em 2016 relativas a férias e subsídio de férias, outras remunerações e respetivos encargos.

12 - Capital Em 31 de dezembro de 2015, o capital social, encontra-se integralmente subscrito e realizado, está representado por 4.200.000 ações ordinárias, nominativas, com o valor nominal de 1 euro cada.

A sociedade é detida integralmente e consolida as suas contas com a Sonae Investimentos, SGPS, S. A., com sede na Rua João Mendonça, n.º 529, Senhora da Hora, Matosinhos.

A acionista da empresa é detida direta e indiretamente pela Sonae, SGPS, S. A., empresa controlada pela Efanor Investimentos, SGPS, S. A. Nos termos da autorização para constituição da Sonae Financial Services, S. A. como instituição de moeda eletrónica pelo Banco de Portugal, foi definido que a sociedade adotará como método de apuramento de requisitos de fundos próprios afetos à atividade de prestação de serviços de pagamentos não associados à emissão de moeda eletrónica o Método das Despesas Gerais Fixas, tal como definido no anexo II do DL n.º 317/2009 de 30 de outubro alterado pelo DL n.º 242/2012 de 7 de novembro.

Ainda nos termos da legislação aplicável (DL 317/2009), o rácio de solvabilidade de capitais próprios no caso de esta ter menos de um ano de atividade será calculado tendo em linha de conta a aplicação do método definido pelo Banco de Portugal, ou seja, a empresa deverá possuir fundos próprios de montante pelo menos equivalente a 10 % do valor das suas despesas gerais fixas previstas no plano de negócios da empresa para o seu primeiro ano de atividade, no entanto, a empresa decidiu aumentar em 20 %, o referido critério.

Assim, a 31 dezembro de 2015, a empresa apresenta fundos próprios no montante de 1.571.252 euros, sendo o montante mínimo necessário (acrescido de 20 %) requerido pelo Método das Despesas Gerais Fixas de 1.483.706 euros, e o montante das suas despesas gerais fixas previstas no plano de negócios da empresa para o seu primeiro ano de atividade de 12.364.216 euros.

Para cumprimento do disposto no art.º 35.º do Código das Sociedades Comerciais, em 31 de março de 2015 foi deliberado em assembleia geral de acionistas aumentar o capital no montante de 3.850.000 euros através de entradas em numerário para reforço dos capitais da sociedade. A 31 de dezembro de 2015 este aumento de capital encontra-se totalmente realizado.

Seguindo uma política de minimização de risco de contraparte e de maximização de liquidez, os excedentes de tesouraria da sociedade são mantidos sob a forma de depósitos à ordem junto de uma instituição bancária de referência no sistema bancário português.

13 - Outros instrumentos de capital A 30 de outubro de 2015, por deliberação da Assembleia Geral de Acionistas, a acionista única realizou entradas de prestações acessórias no montante de 1.530.000 euros. Estas prestações acessórias foram realizadas em dinheiro de acordo com o regime das prestações suplementares, não vencem juros e não têm prazo de reembolso definido.

14 - Reservas e resultados transitados A 31 de março de 2015 por deliberação da Assembleia Geral de Acionistas, a acionista única efetuou cobertura de prejuízos no montante de 800.000 euros. Em 31 de dezembro de 2015 por deliberação da As-sembleia Geral de Acionistas, em virtude da perda de mais de metade do capital social da sociedade e nos termos impostos pelo artigo 35.º do Código das Sociedades Comerciais, bem como dos requisitos de manutenção de capitais próprios impostos pela legislação setorial das instituições de moeda eletrónica, a acionista única procedeu à cobertura de prejuízos, incluindo os gerados no exercício, no montante de 5.800.000 euros.

15 - Entidades relacionadas Em 31 de dezembro de 2015 e 2014 os saldos e as transações com entidades relacionadas podem ser resumidos como segue:

31 de dezembro de 2015

31 de dezembro de 2014

Saldos Outras partes relacionadas . . . . . . . . . . . Contas a receber. . . .

2 143 925 2 143 925

– –

Acionista . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Outras partes relacionadas . . . . . . . . . . . Contas a pagar. . . .

38 374 3 498 978 3 537 352

Acionista . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Empréstimos obtidos – – Transações Outras partes relacionadas . . . . . . . . . . . Compras e serviços recebidos . . . . . .

Outras partes relacionadas . . . . . . . . . . . Custos com o pessoal. . . . . . . . . . . . .

Acionista . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Juros suportados. . . . . . . . . . . . . . . . .

2 327 965 2 327 965

1 053 628 1 053 628

50 759 50 759

15 405 25 150 40 555

1 656 000 1 656 000

25 113 25 113

– –

19 944 19 944

Consideram-se partes relacionadas todas as subsidiárias, associadas e entidades conjuntamente controladas pertencentes ao Grupo Sonae, SGPS, S. A. e Efanor Investimentos, SGPS, S. A. e as suas filiais incluindo as pertencentes aos grupos dominados pela Sonae Indústria, SGPS, S. A. e Sonae Capital, SGPS, S. A. As transações acima identificadas respeitam essencialmente às subsidiárias da Sonae Investimentos, S. A., acionista única da Sonae Financial Services, S. A.

Os membros do Conselho de Administração no exercício findo em 31 de dezembro de 2015 não auferiram qualquer remuneração na sociedade. Em 2015, não ocorreram transações com os Administradores da sociedade nem lhes foram concedidos empréstimos.

Em 31 de dezembro de 2015 não existiam saldos com os administradores da sociedade.

16 - Locação operacional Em 31 de dezembro de 2015 a empresa tinha celebrado, como locatária, contratos de locação operacional, cujos pagamentos mínimos de locação se vencem como segue:

31 de dezembro de 2015

31 de dezembro de 2014

Vencíveis em:

N+1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . N+2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . N+3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2015 foi reconhecido como custo do exercício o montante de 8.582 euros, relativos a contratos de locação operacional.

17 - Juros e encargos similares Em 31 de dezembro de 2015 e 2014 do montante registado em juros e encargos similares 50.759 euros (19.944 euros em 31 de dezembro de 2014) corresponde a juros incorridos por empréstimos obtidos da acionista Sonae Investimentos, SGPS, SA. No final do exercício de 2015 o empréstimo foi totalmente reembolsado.

18 - Rendimentos de serviços e comissões Em 31 de dezembro de 2015 e 2014 o detalhe de rendimentos de serviços e comissões era o seguinte:

Comissões:

Associadas ao uso do cartão, conforme preçário . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Decorrentes da produção de crédito com juros . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31 de dezembro de 2015

31 de dezembro de 2014

478 763

–

O montante registado na rubrica comissões por operações a crédito corresponde às contrapartidas financeiras associadas ao

19 - Encargos com serviços e comissões Em 31 de dezembro de 2015 e 2014 o detalhe de encargos com serviços e comissões era o seguinte:

Encargos com serviços e comissões Serviços bancários prestados por terceiros Por operações realizadas por terceiros Outras comissões prestadas por terceiros 31 de dezembro de 2015 31 de dezembro de 2014 ( 142 492) (6 360 761) ( 64) – – (55) O montante registado na rubrica operações realizadas por terceiros corresponde essencialmente a serviços prestados pela MasterCard Payment Transaction Services S. A., relativos a:

processamento e autorização de transações financeiras, gestão de contas, emissão de cartões, serviços de callcenter especializado e gestão de informação de clientes.

20 - Outros resultados de exploração Em 31 de dezembro de 2015 o detalhe dos outros resultados de exploração era o seguinte:

31 de dezembro de 2015

31 de dezembro de 2014

Outros ganhos e rendimentos:

Comparticipação na promoção do cartão Outras comparticipações . . . . . . . . . .

O montante 540.000 euros refere-se à comparticipação da Mastercard na promoção do cartão

.

21 - Custos com pessoal Em 31 de dezembro de 2015 o detalhe dos custos com o pessoal era o seguinte:

31 de dezembro de 2015

31 de dezembro de 2014

Remunerações . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Encargos sociais obrigatórios. . . . . . . . . Cedência de pessoal . . . . . . . . . . . . . . . . Outros gastos com pessoal. . . . . . . . . . .

O valor registado em cedência de pessoal está relacionado com a utilização, no âmbito de cedência a tempo inteiro ou através de contrato pluriempregador, de colaboradores das empresas que exploram as insígnias Continente, Worten e Sport Zone para suporte aos clientes

22 - Gastos administrativos Em 31 de dezembro de 2015 e 2014 o detalhe dos gastos administrativos era o seguinte:

31 de dezembro de 2015

31 de dezembro de 2014

–

– – – – – –

Água, energia e combustíveis . . . . . . . . Material de consumo corrente . . . . . . . . Outros fornecimentos de terceiros . . . . . Rendas e alugueres. . . . . . . . . . . . . . . . . Comunicação . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Deslocações, estadas e representação . . . Publicidade. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Conservação e reparação . . . . . . . . . . . . Serviços especializados . . . . . . . . . . . . . Outros serviços de terceiros:

Produção extratos. . . . . . . . . . . . . . . . Tratamento correio. . . . . . . . . . . . . . . Reenvio cartas adesão . . . . . . . . . . . . Organização eventos . . . . . . . . . . . . . Serviços partilhados. . . . . . . . . . . . . . Outros. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

821 9 942 335 10 291 362 734 6 826 1 011 471 2 248 753 133

117 191 44 904 500 774 212 540 90 491 1 978 556

Na rubrica de comunicação estão incluídos os custos com envio dos kits de migração e adesão e extratos aos clientes, pelos CTT.

O processo angariação de clientes foi feito ora através da promoção do produto nas lojas das insígnias Continente, Worten e Sport Zone ora através do envio, aos detentores de cartões privativos de crédito com a marca Worten, Continente e Sport Zone, de um novo cartão, que substitui o que detinham acrescentado um conjunto de novas funcionalidades de 2 378 1 127 574 – – – – – 25 113 benefícios. O envio dos cartões de substituição foi feito por via postal, incluindo cada kit um cartão inativo Universo e as novas condições associadas. Foram produzidos cerca de 700 000 kits de migração.

Do montante de 1.011.471 euros registados na rubrica de publicidade, 540.000 euros foram entretanto faturados à gestora da rede de pagamentos no âmbito de acordo comercial para promoção inicial do Universo junto de clientes (nota 20). A rubrica de serviços especializados inclui essencialmente serviços prestados pela MasterCard Payment Transaction Services S. A., relativos a call center e fee’s de implementação. Estão ainda incluídos serviços de consultoria, desenvolvimentos informáticos e serviços relativos à preparação dos kits de migração.

A rubrica Outros inclui essencialmente serviços efetuados por entidades relacionadas com a promoção e o lançamento do cartão

, tais como formação, media e balcões Universo. Incorpora ainda as retribuições pagas a agentes da SFS no âmbito da colocação do Universo junto de novos clientes.

23 - Imposto sobre o rendimento Os impostos sobre o rendimento reconhecidos no exercício de 2015 e 2014 são detalhados como segue:

Imposto corrente . . . . . . . . . . . . . . . . . . Imposto diferido. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31 de dezembro de 2015

31 de dezembro de 2014

( 3 330) 2 131 857

– 246 941

A reconciliação do resultado antes de impostos com o imposto do exercício em 31 de dezembro de 2015 e 2014 é como segue:

Resultado antes de imposto . . . . . . . . . . Taxa aplicável . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31 de dezembro de 2015

31 de dezembro de 2014

(10 151 701) 21 % ( 2 131 857)

(1 175 910) 21 % ( 246 941)

Tributação autónoma . . . . . . . . . . . . . . . Imposto do exercício . . . . . . . . . . . . . . .

3 330 ( 2 128 527)

–

( 246 941)

24 - Resultados por ação Os resultados por ação dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2015 e 2014 foram calculados tendo em consideração os seguintes montantes:

31 de dezembro de 2015

31 de dezembro de 2014

Resultados Resultados para efeito de cálculo do resultado líquido por ação básico (resul-tado líquido do exercício) . . . . . . . . . Resultados para efeito do cálculo do resultado líquido por ação diluído. . . . .

Número de ações Número médio ponderado de ações para efeito de cálculo do resultado líquido por ação básico. . . . . . . . . . . . . . . . . .

Número médio ponderado de ações para efeito de cálculo do resultado líquido por ação diluído . . . . . . . . . . . . . . . . . Resultado por ação básico/diluído . . .

(8 023 174)

(928 969)

(8 023 174)

(928 969)

3 250 685

350 000

3 250 685 2,47)

(

350 000 2,65)

(

25 - Aprovação das demonstrações financeiras As demonstrações financeiras foram aprovadas pelo Conselho de Administração em 31 de março 2016. Contudo as mesmas estão ainda sujeitas a aprovação pela Assembleia Geral de Acionistas. Decreto Lei 318/94 art.º 5.º n.º 4 Sonae Investimentos, SGPS, S. A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Depósito legal n.º 8815/85 ISSN 0870-9963 Aumentos Diminuições Saldo final 4 112 000 5 768 000 – 309542979

Este documento liga aos seguintes documentos (apenas ligações para documentos da Serie I do DR):

• 1994-12-24 - Decreto-Lei 318/94 - Ministério das Finanças

  ALTERA O DECRETO LEI 495/88, DE 30 DE DEZEMBRO QUE DEFINE O REGIME JURÍDICO DAS SOCIEDADES GESTORAS DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS (SGPS), DE FORMA A CONFERIR-LHES MAIOR OPERACIONALIDADE. O DISPOSTO NA ALÍNEA A) DO NUMERO 1 DO ARTIGO 5 DO DECRETO LEI 495/88, DE 30 DE DEZEMBRO, NA FORMA QUE LHE FOI DADA PELO PRESENTE DIPLOMA, NA PARTE EM QUE SE VEDA AS SGPS A MANUTENÇÃO DA TITULARIDADE DOS BENS AÍ MENCIONADOS, ENTRA EM VIGOR NO DIA 1 DE JANEIRO DE 1996.

• 2005-02-17 - Decreto-Lei 35/2005 - Ministério das Finanças e da Administração Pública

  Transpõe para a ordem jurídica interna a Directiva n.º 2003/51/CE (EUR-Lex), do Parlamento Europeu e do Conselho, de 18 de Junho, que altera as Directivas n.os 78/660/CEE (EUR-Lex), 83/349/CEE (EUR-Lex), 86/635/CEE (EUR-Lex) e 91/674/CEE (EUR-Lex), do Conselho, relativas às contas anuais e às contas consolidadas de certas formas de sociedades, bancos e outras instituições financeiras e empresas de seguros, prevendo a possibilidade de as entidades às quais não se apliquem as Normas Internacionais de Contabil (...)

Este documento é referido nos seguintes documentos (apenas ligações a partir de documentos da Série I do DR):