Despacho
Nos termos previstos no § único do artigo 11.º do Decreto-Lei 45296, são aprovados os estatutos, adiante transcritos, do Banco Totta-Standard de Angola, S. A. R. L., cuja constituição e exercício de actividades na província de Angola já foram autorizados nos termos legais.
Ministérios das Finanças e do Ultramar, 2 de Julho de 1966. - O Ministro das Finanças, Ulisses Cruz de Aguiar Cortês. - O Ministro do Ultramar, Joaquim Moreira da Silva Cunha.
Para ser publicado no Boletim Oficial de Angola. - J. da Silva Cunha.
ESTATUTOS DO BANCO TOTTA-STANDARD DE ANGOLA, S. A. R. L.
CAPÍTULO I
Da denominação, sede, objecto e duração
Artigo 1.º A sociedade de responsabilidade limitada constituída pela presente escritura adopta a denominação de Banco Totta-Standard de Angola, S. A. R. L., e terá a sua sede em Luanda.
§ único. Fica o conselho de administração autorizado, desde que prèviamente cumpridas as formalidades legais, a estabelecer dependências, agências, sucursais, filiais ou qualquer outra forma de representação que julgue com vantagem para os interesses sociais.
Art. 2.º O objecto exclusivo da sociedade é o exercício da actividade bancária, compreendendo-se nesse objecto o comércio de câmbios e, através da criação de um departamento financeiro, a realização continuada e regular de operações de crédito a médio e longo prazos.
No prosseguimento da sua actividade, a sociedade poderá descontar letras, livranças, extractos de facturas, warrants e outros títulos, bilhetes de Tesouro, comprar e vender ouro e prata e moedas estrangeiras, conceder empréstimos, prestar garantias e, de uma forma geral, praticar todos os actos e fazer todas as operações próprias do comércio bancário não proibidas por lei.
No exercício do comércio de câmbios a sociedade observará as disposições legais em vigor.
Art. 3.º São vedadas à sociedade todas as operações proibidas aos bancos comerciais pelo Decreto-Lei 45296 e por outros diplomas reguladores da actividade das instituições de crédito, designadamente:
Fazer operações de especulação de bolsa, negociações de risco ou de seguro, comprar e vender mercadorias, com exclusão das que se destinam a assegurar o reembolso de créditos próprios, adquirir e possuir bens e direitos imobiliários, além dos prédios necessários ao desempenho das suas funções, salvo se a aquisição tiver por fim o reembolso dos créditos próprios, procedendo, nesse caso, à liquidação dos respectivos bens no prazo legal.
Art. 4.º A sociedade, que tem início nesta data, durará por tempo indeterminado.
Art. 5.º A vida da sociedade reger-se-á pelos presentes estatutos e disposições legais que lhe forem aplicáveis.
CAPÍTULO II
Do capital, acções e obrigações
Art. 6.º O capital social é de 75000000$00, está totalmente subscrito e representado por 150000 acções com o valor nominal de 500$00 cada acção, achando-se realizado na proporção de 70 por cento. Os restantes 30 por cento serão realizados no decurso do ano seguinte ao da constituição da sociedade, em data a fixar pelo conselho de administração.
§ 1.º Os accionistas fundadores obrigam-se a pôr à disposição do público, na província de Angola e no momento em que o Banco iniciar a sua actividade, pelo seu valor nominal, 20 por cento das acções que possuírem no capital inicial da sociedade. O conselho de administração determinará as demais condições a que obedecerá a cessão das acções.
§ 2.º Haverá títulos de 1, 5, 10, 50 e 100 acções.
Art. 7.º As acções serão nominativas ou ao portador, recìprocamente convertíveis à custa do accionista.
Art. 8.º Fica o conselho de administração autorizado, mediante prévio parecer favorável do conselho fiscal, a elevar o capital social, por uma ou mais vezes, até ao máximo de 300000000$00. Os aumentos de capital deverão ser feitos sempre que os interesses sociais o aconselhem.
Art. 9.º Cumpridas as formalidades legais e observados os limites prescritos na lei, poderá a sociedade proceder à emissão de obrigações, que serão nominativas e ao portador.
É permitida a realização de todas as operações, desde que legalmente permitidas, sobre obrigações próprias da sociedade, incluindo a sua compra.
Art. 10.º Observados os limites legais, é permitida a realização de operações sobre acções próprias da sociedade.
CAPÍTULO III
Da administração e fiscalização
Art. 11.º A administração dos negócios sociais cabe a um conselho de administração composto por nove membros, eleitos trienalmente pela assembleia geral de entre os accionistas.
§ 1.º A maioria dos membros do conselho de administração será constituída por cidadãos portugueses de origem ou naturalizados há mais de dez anos.
§ 2.º Os administradores caucionarão o exercício dos seus cargos com o depósito de 300 acções da sociedade cada um, ao portador ou nominativas, neste caso endossadas em branco, livres de qualquer ónus ou encargo.
Art. 12.º O conselho de administração escolherá na sua primeira sessão um presidente de entre os seus membros de nacionalidade portuguesa e um vice-presidente, que substituirá aquele sempre que necessário, a quem competirá presidir e dirigir os trabalhos das respectivas sessões, de acordo com a lei, os estatutos e as decisões da assembleia geral.
Art. 13.º O conselho de administração terá os poderes necessários para gerir os negócios sociais e representar a sociedade, podendo praticar todos os actos não especialmente afectos a outros órgãos sociais, incluindo a aquisição e alienação de imóveis, estas dentro dos limites legais, e nomear e constituir procuradores da sociedade ou revogar os respectivos mandatos.
§ 1.º O conselho de administração poderá escolher de entre os seus membros o número de administradores que constituirão uma comissão executiva e nomear dois administradores-delegados, um dos quais terá obrigatòriamente a nacionalidade portuguesa, fixando a uma e a outros os respectivos poderes, atribuições e forma de decisão.
§ 2.º Por carta dirigida ao presidente do conselho de administração os administradores poderão delegar noutros administradores parte ou totalidade dos seu poderes.
§ 3.º Para serem válidas, as deliberações do conselho de administração deverão obter o acordo de pelo menos dois terços do total dos seus membros, quando todos presentes; de seis administradores, se estiverem presentes menos de nove e mais do que seis dos seus membros; e de todos os seus membros, se estiverem presentes seis ou menos de seis.
Para que o conselho possa vàlidamente deliberar torna-se necessário que estejam presentes pelo menos três dos seus membros.
§ 4.º Os administradores impossibilitados de exercer os mandatos respectivos ou que a eles tenham renunciado serão substituídos por outros novos administradores escolhidos e nomeados pelo conselho de administração de entre os accionistas, até que a primeira assembleia geral ordinária que se realize posteriormente definitivamente proveja sobre o assunto.
Art. 14.º A sociedade obriga-se pela assinatura de dois administradores e de um administrador e de um procurador, quando os haja, e dentro do limite dos respectivos mandatos.
§ 1.º É lícito ao conselho de administração, no entanto, nomear os procuradores que entenda necessários com poderes suficientes para, isoladamente, obrigarem a sociedade em determinados actos.
§ 2.º Os actos de mero expediente poderão ser firmados por um só administrador ou procurador.
Art. 15.º A fiscalização dos negócios sociais compete a um conselho fiscal composto de três a cinco membros, eleitos trienalmente de entre os accionistas.
§ 1.º A assembleia geral que dever realizar a eleição fixará prèviamente o número de membros do conselho fiscal.
§ 2.º Cada membro do conselho fiscal caucionará o desempenho das suas funções com o depósito de 250 acções da sociedade, ao portador ou nominativas, neste caso endossadas em branco, livres de qualquer encargo.
Art. 16.º O conselho fiscal escolherá de entre os seus membros, na primeira sessão, um presidente, a quem competirá dirigir os trabalhos e orientar as sessões e representar o conselho.
§ único. Os membros do conselho fiscal impedidos de exercer o mandato ou que a ele tenham renunciado serão substituídos por novos membros escolhidos pelo próprio conselho de entre os accionistas, até que a primeira assembleia geral ordinária que se realize posteriormente proveja definitivamente sobre o assunto.
Art. 17.º O conselho fiscal exercerá as funções que lhe são atribuídas por lei e pelos presentes estatutos.
Art. 18.º Os conselhos de administração e fiscal reunirão sempre que os respectivos presidentes os convoquem e, obrigatòriamente, uma vez por mês.
As deliberações do conselho de administração serão tomadas de acordo com o estatuído no § 3.º do artigo 13.º destes estatutos e as do conselho fiscal por maioria de votos, devendo umas e outras constar de actas.
O presidente do conselho fiscal tem voto de qualidade em caso de empate.
Art. 19.º As remunerações mensais dos membros dos conselhos de administração e fiscal serão anualmente fixadas por uma comissão composta por três accionistas, eleitos pelas mesmas assembleias gerais que devam proceder à eleição dos conselhos.
CAPÍTULO IV
Da assembleia geral
Art. 20.º As assembleias gerais são constituídas pelos accionistas que possuam um mínimo de 250 acções averbadas ou que tenham sido depositadas na sede social com uma antecedência mínima de oito dias sobre a data marcada para a realização da assembleia.
Na constituição das assembleias gerais observar-se-ão os artigos 38.º, 39.º e 40.º e respectivos parágrafos do Decreto-Lei 45296 ou legislação vigente à data da convocatória. Os documentos comprovativos de agrupamento, nos termos do § 4.º do artigo 183.º do Código Comercial, e as procurações ou cartas mandadeiras deverão dar entrada na sede social até ao último dia útil antes daquele em que a assembleia houver de reunir.
As decisões das assembleias gerais, quando tomadas nos termos da lei e dos estatutos, são obrigatórias para todos.
Art. 21.º A cada 250 acções corresponde um voto.
§ único. As sociedades, as pessoas morais e os incapazes serão representados por quem legalmente esteja encarregado dessa representação; as mulheres casadas, desde que não investidas na administração dos bens do casal, são representadas, independentemente de mandato, pelos maridos; a propriedade indivisa será representada pelo administrador designado pelos co-proprietários, cabendo ao usufrutuário o direito de voto emergente das acções em que o usufruto pertença a pessoa diferente do proprietário.
Art. 22.º Os accionistas poderão fazer-se representar nas assembleias gerais por outros accionistas. Bastará, para tanto, que nesse sentido dirijam ao presidente da mesa da assembleia geral uma carta mandadeira, de cuja autenticidade o mesmo presidente decidirá.
Art. 23.º Para efeitos de limites legais na contagem de votos de cada accionista somar-se-ão aos votos próprios do accionista os dos seus representados.
Art. 24.º A mesa da assembleia geral será constituída por um presidente e dois secretários, eleitos trienalmente de entre os accionistas.
§ único. O presidente será substituído nas suas ausências e impedimentos pelo secretário mais votado; no caso de igualdade de voto, preferirá o secretário mais idoso.
Art. 25.º Haverá assembleias gerais ordinárias e extraordinárias.
§ 1.º A assembleia geral ordinária reunirá obrigatòriamente em cada ano dentro do prazo legal e terá por objecto:
1.º Discutir, aprovar ou modificar o relatório do conselho de administração, o balanço e contas do exercício respectivo e o parecer do conselho fiscal;
2.º Eleger os conselhos de administração e fiscal e a comissão a que se refere o artigo 19.º destes estatutos;
3.º Tratar dos assuntos para que tenha sido convocada.
§ 2.º A assembleia geral extraordinária reunirá sempre que os conselhos de administração ou fiscal o entendam necessário ou o solicitem accionistas que representem pelo menos 20 por cento do capital social e terá por objecto o que constar do respectivo anúncio.
Art. 26.º A convocação das assembleias gerais far-se-á por anúncios publicados no Boletim Oficial da província de Angola e em outro jornal da localidade sede da sociedade com a antecedência mínima de quinze dias sobre a data marcada para a sua realização.
§ 1.º A assembleia poderá vàlidamente reunir e deliberar desde que estejam presentes ou representados accionistas que representem 50 por cento, pelo menos, do capital social, e as suas deliberações serão tomadas por maioria absoluta de votos, excepto nos casos em que a lei exija maior número de votos ou maior representação de capital. As alterações estatutárias e a dissolução da sociedade terão de ser decididas por accionistas que representem 65 por cento, pelo menos, do capital social.
§ 2.º Quando a assembleia geral legalmente convocada não possa funcionar por insuficiência de capital social representado, será imediatamente convocada nova reunião para data a fixar dentro de 30 mas nunca antes de 15 dias, contados sobre a data inicial marcada. As deliberações tomadas nessa segunda reunião sobre o seu objecto serão válidas, independentemente do capital social representado.
CAPÍTULO V
Departamento financeiro
Art. 27.º Constituir-se-á um departamento financeiro, como previsto no Decreto-Lei 45296.
Art. 28.º O departamento financeiro referido no artigo anterior reger-se-á pelos artigos 66.º e seguintes do Decreto-Lei 45296 e mais legislação aplicável e terá por objecto exclusivo a realização de operações de crédito a médio e longo prazos.
CAPÍTULO VI
Balanço, fundo de reserva e lucros
Art. 29.º Far-se-á anualmente um balanço, referido ao último dia do mês de Dezembro, na elaboração do qual, bem como do relatório do conselho de administração, parecer do conselho fiscal e balancetes, se respeitarão as disposições contidas nos artigos 22.º, 85.º e 86.º do Decreto-Lei 45296 e mais legislação aplicável.
Devem constituir-se, além das provisões para créditos de cobrança duvidosa e outras depreciações do activo, as provisões que se considerem necessárias para ocorrerem aos riscos de depreciação ou prejuízo a que determinados tipos de valores ou operações estão especialmente sujeitos.
Dos lucros líquidos apurados, 10 por cento, pelo menos, serão obrigatòriamente aplicados para fundo de reserva legal, até se perfazer o montante previsto na lei, ficando a parte restante à disposição da assembleia geral, que, tendo sempre em atenção os interesses da sociedade, deverá, quando possível, votar a distribuição de dividendos.
CAPÍTULO VII
Dissolução e liquidação
Art. 30.º A sociedade dissolver-se-á e liquidar-se-á nos casos e termos previstos na lei, em especial no Decreto-Lei 30689, de 27 de Agosto de 1940, devendo os liquidatários ser eleitos pela mesma assembleia geral que deliberar a liquidação.
CAPÍTULO VIII
Disposições gerais e transitórias
Art. 31.º É permitida a reeleição para os diferentes cargos sociais. Contudo, não poderão fazer parte dos corpos gerentes nem exercer quaisquer funções na sociedade, directamente ou por interposta pessoa, as pessoas referidas no artigo 1.º do Decreto 15538, de 1 de Junho de 1928.
Art. 32.º Em todos os casos omissos serão aplicáveis as disposições legais em vigor, em especial o Decreto-Lei 45296, de 8 de Outubro de 1963.
Art. 33.º Fica convocada para reunir imediatamente após a outorga e assinatura da escritura de constituição da sociedade uma assembleia geral ordinária destinada a eleger a mesa da assembleia geral, os conselhos de administração e fiscal e a comissão a que se refere o artigo 19.º dos presentes estatutos.
Ministério do Ultramar, 2 de Julho de 1966. - O Ministro do Ultramar, Joaquim Moreira da Silva Cunha.
