Resolução do Conselho de Ministros n.º 176-A/2007
A 7.ª fase do processo de reprivatização do capital social da EDP - Energias de Portugal, S. A., sociedade aberta, adiante designada por EDP, foi aprovada pelo Decreto-Lei 382/2007, de 15 de Novembro, cujo n.º 1 do artigo 4.º prevê que as condições finais e concretas das operações necessárias à alienação de acções representativas do capital social da EDP, à emissão de obrigações susceptíveis de permuta ou reembolso com essas acções e à eventual dispersão final dessas acções sejam fixadas através de resolução do Conselho de Ministros.
Em relação à venda directa prevista no n.º 1 do artigo 2.º do Decreto-Lei 382/2007, de 15 de Novembro, torna-se necessário concretizar, também, a quantidade de acções objecto de reprivatização, a determinação do seu preço e o respectivo caderno de encargos.
Por outro lado, especificam-se, na presente resolução, os termos e condições essenciais da emissão de obrigações susceptíveis de permuta ou reembolso com acções representativas do capital social da EDP estabelecida no artigo 3.º do aludido decreto-lei de reprivatização, nomeadamente no que respeita ao montante mínimo dessa emissão e à forma da respectiva permuta ou reembolso.
Neste âmbito, determinam-se ainda as condições aplicáveis à eventual dispersão de acções transmitidas no âmbito da venda directa que não sejam utilizadas para a permuta ou reembolso daquelas obrigações.
Foi ouvida a Comissão de Acompanhamento das Reprivatizações.
Assim:
Nos termos do n.º 1 do artigo 4.º do Decreto-Lei 382/2007, de 15 de Novembro, e da alínea g) do artigo 199.º da Constituição, o Conselho de Ministros resolve:
1 - Determinar que a reprivatização prevista no Decreto-Lei 382/2007, de 15 de Novembro, tenha por objecto um lote composto por um máximo de 182 826 885 e um mínimo de 135 000 000 de acções representativas do capital social da EDP - Energias de Portugal, S. A., sociedade aberta, adiante designada por EDP.
2 - Estabelecer que a PARPÚBLICA - Participações Públicas (SGPS), S. A., adiante designada por PARPÚBLICA, proceda, para efeitos do disposto no n.º 1 do artigo 2.º e no n.º 1 do artigo 3.º do Decreto-Lei 382/2007, de 15 de Novembro, à emissão de obrigações que tenham como activo subjacente e sejam susceptíveis de permuta ou reembolso com acções representativas do capital social da EDP, adiante designadas por obrigações, mediante oferta particular dirigida a investidores institucionais nacionais ou estrangeiros.
3 - Definir que o montante mínimo da emissão das obrigações corresponda ao produto do preço de referência, calculado nos termos do número seguinte, pelo número de acções representativas do capital social da EDP que constituem o respectivo activo subjacente, acrescido de um prémio de conversão a fixar nos termos do n.º 5.
4 - Definir que o preço de referência referido no número anterior consista na média diária da cotação das acções representativas do capital social da EDP no mercado de cotações oficiais da Euronext Lisbon, na data de lançamento da oferta para subscrição das obrigações, ponderada pela quantidade de acções transaccionadas, não podendo ser inferior ao valor fixado com base na média diária da cotação daquelas acções durante, pelo menos, as cinco sessões de negociação imediatamente anteriores àquela data ponderada pela quantidade de acções transaccionadas.
5 - Delegar, de acordo com o disposto no n.º 4 do artigo 4.º e no artigo 5.º do Decreto-Lei 382/2007, de 15 de Novembro, no Ministro de Estado e das Finanças, com faculdade de subdelegação no Secretário de Estado do Tesouro e Finanças, a competência para, mediante um ou mais despachos, fixar, em conformidade com o disposto nos números anteriores, o número de acções que constituem o activo subjacente das obrigações, o número de sessões de negociação a considerar para a determinação do preço de referência nos termos do número anterior, o preço mínimo de conversão a considerar para efeitos do lançamento da emissão, o valor do preço de referência e o prémio de conversão a utilizar para os efeitos dos n.os 3 e 4 anteriores, bem como para confirmar o montante da emissão das obrigações e a taxa de juro aplicável.
6 - Estabelecer que a subscrição das obrigações e a sua colocação junto de investidores institucionais nacionais ou estrangeiros seja realizada, mediante oferta particular, pela Caixa - Banco de Investimento, S. A., pela Caixa Geral de Depósitos, S.
A., ou por ambos, adiante designados por Grupo CGD, e por uma ou mais instituições financeiras escolhidas de entre o seguinte conjunto:
ABN-Amro Rothschild;
Barclays Capital;
Banco Comercial Português;
Banco Espírito Santo de Investimento;
BNP Paribas;
Citigroup;
Credit Suisse;
Deutsche Bank;
Dresdner Kleinwort;
Goldman Sachs;
HSBC;
J. P. Morgan;
Lehman Brothers;
Merryll Lynch;
Morgan Stanley;
Societé Générale;
UBS.
7 - Autorizar a PARPÚBLICA a dirigir convite a cada uma das instituições financeiras identificadas no número anterior para procederem à apresentação de propostas que contenham as condições oferecidas para a subscrição e colocação das obrigações, em conformidade com as características estabelecidas no artigo 5.º do caderno de encargos anexo à presente resolução.
8 - Determinar que a PARPÚBLICA possa não aceitar as propostas apresentadas nos termos do número anterior, caso as mesmas não cumpram o disposto na presente resolução ou, se tal for justificado, atentas as condições de mercado.
9 - Delegar, nos termos do artigo 5.º do Decreto-Lei 382/2007, de 15 de Novembro, no Ministro de Estado e das Finanças, com faculdade de subdelegação no Secretário de Estado do Tesouro e Finanças, a competência para, mediante despacho, seleccionar, com base em proposta apresentada pela PARPÚBLICA, as instituições financeiras que procedem à subscrição e colocação das obrigações juntamente com o Grupo CGD.
10 - Autorizar o Ministro de Estado e das Finanças a suspender ou cancelar o processo de emissão das obrigações até à sua liquidação física, por interesse público relevante.
11 - Determinar que as acções reprivatizadas nos termos do Decreto-Lei 382/2007, de 15 de Novembro, que não sejam utilizadas pela PARPÚBLICA para proceder à permuta ou reembolso das obrigações, sejam objecto de dispersão mediante alienação em mercado regulamentado.
12 - Aprovar o caderno de encargos anexo à presente resolução, e que dela faz parte integrante, que concretiza os demais termos e condições da presente fase do processo de reprivatização da EDP.
13 - Delegar, nos termos do disposto no artigo 5.º do Decreto-Lei 382/2007, de 15 de Novembro, no Ministro de Estado e das Finanças, com faculdade de subdelegação no Secretário de Estado do Tesouro e Finanças, a competência para, mediante despacho, determinar as demais condições que se afigurem convenientes e para praticar os actos de execução que se revelarem necessários à concretização dos termos e condições aplicáveis à 7.ª fase do processo de reprivatização da EDP que se encontram previstos na presente resolução e no caderno de encargos anexo.
14 - Determinar que a presente resolução produz efeitos a partir da data da sua aprovação.
Presidência do Conselho de Ministros, 29 de Novembro de 2007. - O Primeiro-Ministro, José Sócrates Carvalho Pinto de Sousa.
ANEXO
Caderno de encargos
Artigo 1.º
Objecto
O presente caderno de encargos regula as condições da venda directa de acções representativas do capital social da EDP - Energias de Portugal, S. A., sociedade aberta, adiante designada por EDP, mediante a emissão pela PARPÚBLICA - Participações Públicas (SGPS), S. A., adiante designada por PARPÚBLICA, de obrigações que tenham como activo subjacente e sejam susceptíveis de permuta ou reembolso com acções representativas do capital social da EDP, adiante designadas por obrigações, nos termos do disposto nos artigos 2.º e 3.º do Decreto-Lei 382/2007, de 15 de Novembro, e na resolução do Conselho de Ministros que aprova o presente caderno de encargos.
Artigo 2.º
Venda directa
A venda directa referida no n.º 1 do artigo 2.º e no n.º 1 do artigo 3.º do Decreto-Lei 382/2007, de 15 de Novembro, tem por objecto um número de acções representativas do capital social da EDP a definir nos termos dos n.os 1 e 5 da resolução do Conselho de Ministros que aprova o presente caderno de encargos.
Artigo 3.º
Obrigações do emitente
1 - A PARPÚBLICA obriga-se a dispor, durante o prazo de vigência das obrigações, de uma quantidade de acções representativas do capital social da EDP que lhe permita proceder à permuta ou reembolso das obrigações, nos termos previstos no artigo 2.º do Decreto-Lei 382/2007, de 15 de Novembro.2 - A PARPÚBLICA obriga-se, ainda, a dispersar, de acordo com o n.º 2 do artigo 2.º do Decreto-Lei 382/2007, de 15 de Novembro, e o n.º 11 da resolução do Conselho de Ministros que aprova o presente caderno de encargos, as acções que não sejam utilizadas pela PARPÚBLICA para proceder à permuta ou reembolso das obrigações, mediante alienação em mercado regulamentado.
Artigo 4.º
Emissão das obrigações
1 - A PARPÚBLICA procede à emissão das obrigações, as quais conferem ao respectivo titular o direito a uma remuneração a título de juro e ao reembolso do respectivo valor nominal.2 - A subscrição das obrigações e a sua colocação junto de investidores institucionais nacionais ou estrangeiros é realizada, mediante oferta particular, por duas ou mais instituições financeiras, nos termos do disposto nos n.os 6 a 9 da resolução do Conselho de Ministros que aprova o presente caderno de encargos.
Artigo 5.º
Características das obrigações
1 - As obrigações são objecto de reembolso ou permuta em data a determinar pela PARPÚBLICA, que pode ocorrer até ao final do 7.º ano subsequente à data da liquidação física da respectiva emissão, podendo os termos e condições de emissão prever situações em que ocorra o seu reembolso ou permuta antecipados.2 - O montante do reembolso ou da permuta de cada obrigação corresponde, no mínimo, ao seu montante nominal unitário.
3 - As obrigações podem ser sujeitas a reembolso ou permuta antecipados em virtude da ocorrência de situações usualmente consideradas como vicissitudes relevantes e que sejam fixadas como tal nos respectivos termos e condições de emissão, incluindo eventuais mudanças de controlo accionista ou ofertas públicas.
4 - O montante do reembolso ou da permuta das obrigações pode ser susceptível de ajustamentos em virtude de variações no montante do capital social da EDP ou no valor nominal das acções representativas desse capital social ou de outros eventos que sejam fixados nos respectivos termos e condições de emissão.
5 - O montante do reembolso ou da permuta das obrigações pode igualmente ser susceptível de ajustamentos em virtude da variação do montante previsto dos dividendos que venham a ser atribuídos a cada acção representativa do capital social da EDP, nos termos que sejam fixados nos respectivos termos e condições de emissão.
Artigo 6.º
Montante da emissão das obrigações
1 - O montante mínimo da emissão das obrigações corresponde ao produto do preço de referência, calculado nos termos do número seguinte pelo número de acções representativas do capital social da EDP que constituem o respectivo activo subjacente, acrescido do prémio de conversão estabelecido nos termos dos n.os 3 e 5 da resolução do Conselho de Ministros que aprova o presente caderno de encargos.2 - O preço de referência referido no número anterior consiste na média diária da cotação das acções representativas do capital social da EDP no mercado de cotações oficiais da Euronext Lisbon, na data de lançamento da oferta para subscrição das obrigações, ponderada pela quantidade de acções transaccionadas, não podendo ser inferior ao valor fixado com base na média diária da cotação daquelas acções durante, pelo menos, as cinco sessões de negociação imediatamente anteriores àquela data ponderada pela quantidade de acções transaccionadas.
3 - A taxa de juro das obrigações é definida com base no resultado da recolha prévia de intenções de compra junto de investidores nacionais e internacionais, através do método de recolha prévia de intenções de compra (bookbuilding).
