de 3 de Abril
O Decreto-Lei 287/93, de 20 de Agosto, transformou a Caixa Geral de Depósitos em sociedade anónima de capitais exclusivamente públicos. Atendendo à evolução social, jurídica e económica entretanto ocorrida, torna-se premente uma actualização e uma clarificação do regime jurídico aplicável a esta instituição.O Decreto-Lei 558/99, de 17 de Dezembro, que aprovou o regime do sector empresarial do Estado, constituiu, desde logo, um marco de inegável significado para o ordenamento jurídico português, ao proceder a uma redefinição do conceito de empresa pública, aproximando-o do conceito ditado pelo direito comunitário, tendo, por conseguinte, dilatado o universo empresarial do Estado. O perfil da Caixa Geral de Depósitos encontra plena adequação ao regime consagrado no Decreto-Lei 558/99, de 17 de Dezembro, tendo em conta, designadamente, a sujeição a um regime de direito privado e a detenção, pelo Estado, do respectivo capital social.
Não obstante, o próprio Decreto-Lei 558/99, de 17 de Dezembro, reclama hoje uma actualização que tenha em consideração a experiência entretanto colhida na respectiva aplicação prática, a importância das boas práticas de governo e da organização interna das empresas públicas, bem como o quadro estabelecido pelo Código das Sociedades Comerciais na revisão operada pelo Decreto-Lei 76-A/2006, de 29 de Março.
Por outro lado, impõe-se uma revisão do regime do gestor público que defina claramente o modo de exercício da gestão no sector empresarial do Estado e as directrizes a que a mesma deve obedecer.
Por tais razões, iniciou o XVII Governo Constitucional uma reforma do regime do sector empresarial do Estado, importando que a Caixa Geral de Depósitos, na qualidade de uma das empresas públicas mais sólidas e prestigiadas do País, acompanhe abertamente esta mutação.
Neste contexto, o presente decreto-lei procede a alguns ajustamentos nos estatutos da Caixa Geral de Depósitos, tornando evidentes as exigências de rigor, eficiência e transparência essenciais a uma actividade empresarial guiada pela prossecução de finalidades públicas.
Deste modo, indica-se, de forma clara, o quadro jurídico aplicável à função accionista do Estado e evidencia-se a importância dos deveres especiais de informação e controlo. Estabelece-se, por outro lado, que o número de mandatos exercidos sucessivamente pelos membros da mesa da assembleia geral, do conselho de administração e do conselho fiscal não pode exceder o limite de quatro.
Por último, sublinha-se que o regime remuneratório dos administradores da Caixa Geral de Depósitos obedece ao quadro estabelecido no Estatuto do Gestor Público e, em estreita harmonia com este regime jurídico, consagra-se que os administradores beneficiam do regime de protecção social de que gozavam à data da sua designação, eliminando-se as regalias e benefícios respeitantes a planos complementares de reforma.
Assim:
Nos termos da alínea a) do n.º 1 do artigo 198.º da Constituição, o Governo decreta o seguinte:
Artigo 1.º
Alteração ao Decreto-Lei 287/93, de 20 de Agosto
Os artigos 1.º, 4.º e 6.º do Decreto-Lei 287/93, de 20 de Agosto, passam a ter a seguinte redacção:
«Artigo 1.º
1 - ...........................................................................2 - A Caixa rege-se pelo presente decreto-lei, pelos seus estatutos, pelas normas gerais e especiais aplicáveis às instituições de crédito, pela legislação aplicável às sociedades anónimas e pela demais legislação aplicável.
Artigo 4.º
1 - ...........................................................................2 - As acções representativas do capital social da Caixa, incluindo as que venham a ser emitidas em futuros aumentos de capital, só podem pertencer ao Estado e são detidas pela Direcção-Geral do Tesouro, nos termos previstos no artigo 10.º do Decreto-Lei 558/99, de 17 de Dezembro.
3 - ...........................................................................
4 - ...........................................................................
Artigo 6.º
1 - Sem prejuízo do disposto na lei comercial e no regime jurídico das empresas públicas quanto à prestação de informações aos accionistas, o conselho de administração envia ao Ministro das Finanças, pelo menos 30 dias antes da assembleia geral anual:a) ............................................................................
b) ............................................................................
2 - ..........................................................................»
Artigo 2.º
Alteração aos Estatutos da Caixa Geral de Depósitos
Os artigos 8.º, 9.º, 11.º, 12.º, 14.º, 22.º, 23.º, 24.º e 26.º dos Estatutos da Caixa Geral de Depósitos, na redacção dada pela deliberação da assembleia geral de 30 de Dezembro de 2005 desta sociedade, passam a ter a seguinte redacção:
«Artigo 8.º
[...]
São órgãos sociais:a) ............................................................................
b) ............................................................................
c) O conselho fiscal.
Artigo 9.º
[...]
1 - Os membros da mesa da assembleia geral, do conselho de administração e dos órgãos de fiscalização são eleitos por um período de três anos, podendo ser reeleitos.2 - O número de mandatos exercidos sucessivamente não pode exceder o limite de quatro.
3 - (Anterior n.º 2.) 4 - Não é obrigatória a coincidência de mandatos.
Artigo 11.º
[...]
1 - ...........................................................................2 - Nas assembleias gerais devem estar presentes os membros do conselho de administração e do conselho fiscal.
Artigo 12.º
[...]
1 - ...........................................................................2 - Compete, em especial, à assembleia geral:
a) ............................................................................
b) ............................................................................
c) ............................................................................
d) ............................................................................
e) ............................................................................
f) Deliberar sobre as remunerações dos membros dos corpos sociais, podendo, para o efeito, designar uma comissão de vencimentos com poderes para fixar essas remunerações, nos termos do Estatuto do Gestor Público e demais legislação aplicável;
g) ............................................................................
h) ............................................................................
Artigo 14.º
[...]
1 - A assembleia geral reunirá, pelo menos, uma vez por ano e sempre que seja requerida a sua convocação pelo conselho de administração, pelo conselho fiscal ou pelo Estado.2 - ...........................................................................
Artigo 22.º
Benefícios sociais
1 - Os administradores beneficiam do regime de protecção social de que gozavam à data da respectiva designação ou, na sua ausência, do regime geral da segurança social.2 - Os administradores gozam dos benefícios sociais conferidos aos trabalhadores da sociedade, nos termos que venham a ser concretizados pela comissão de vencimentos, com excepção dos respeitantes a planos complementares de reforma, aposentação, sobrevivência ou invalidez.
Artigo 23.º
Composição
1 - A fiscalização da sociedade compete a um conselho fiscal e a um revisor oficial de contas ou a uma sociedade de revisores oficiais de contas.2 - O conselho fiscal é composto por um presidente, dois vogais efectivos e dois suplentes.
Artigo 24.º
[...]
Além das atribuições constantes da lei compete, em especial, aos órgãos de fiscalização:a) ............................................................................
b) ............................................................................
c) ............................................................................
Artigo 26.º
[...]
1 - Os lucros líquidos anuais, devidamente aprovados, terão a seguinte aplicação:a) ............................................................................
b) Uma percentagem a atribuir, como participação nos lucros, aos trabalhadores e aos membros do conselho de administração, observadas, neste último caso, as condições e os requisitos previstos no Estatuto do Gestor Público;
c) ............................................................................
2 - ..........................................................................»
Artigo 3.º
Republicação
São republicados, em anexo, que faz parte integrante do presente decreto-lei, os Estatutos da Caixa Geral de Depósitos, S. A., com a sua redacção actual.
Artigo 4.º
Entrada em vigor
1 - O presente decreto-lei entra em vigor no dia seguinte ao da sua publicação.2 - O disposto no presente decreto-lei aplica-se aos mandatos em curso, com excepção do disposto no artigo 2.º quanto à nova redacção do n.º 1 do artigo 9.º dos Estatutos da Caixa Geral de Depósitos, e prevalece sobre quaisquer normas legais ou regulamentares que disponham em sentido contrário aos seus preceitos.
3 - Os membros do conselho de administração da Caixa Geral de Depósitos que, até à entrada em vigor do presente decreto-lei, preencham os requisitos dos planos complementares de reforma, aposentação, invalidez ou sobrevivência por este suprimidos, beneficiam, na aplicação das regras de cálculo da respectiva pensão, apenas do tempo de exercício efectivo de funções verificado à data da sua entrada em vigor.
4 - As prestações complementares de reforma e aposentação apenas podem ser auferidas após a cessação de funções como membro do conselho de administração da Caixa Geral de Depósitos e a partir do momento em que estejam cumpridos os requisitos gerais de acesso à aposentação ou reforma e esta tenha lugar.
Visto e aprovado em Conselho de Ministros de 9 de Novembro de 2006. - José Sócrates Carvalho Pinto de Sousa - Fernando Teixeira dos Santos.
Promulgado em 22 de Março de 2007.
Publique-se.O Presidente da República, ANÍBAL CAVACO SILVA.
Referendado em 23 de Março de 2007.
O Primeiro-Ministro, José Sócrates Carvalho Pinto de Sousa.
ANEXO
(a que se refere o artigo 3.º)
Republicação dos Estatutos da Caixa Geral de Depósitos, S. A.
CAPÍTULO I
Natureza, denominação, duração, sede e objecto
Artigo 1.º
Natureza e denominação
A sociedade tem a natureza de sociedade anónima de capitais exclusivamente públicos e a denominação de Caixa Geral de Depósitos, S. A.
Artigo 2.º Duração
A sociedade é constituída por tempo indeterminado.
Artigo 3.º
Sede, filiais, sucursais, agências, outras formas de representação
1 - A sociedade tem a sua sede em Lisboa, na Avenida de João XXI, 63.
2 - Por simples deliberação do conselho de administração a sociedade poderá deslocar a sua sede dentro do concelho de Lisboa ou para concelho limítrofe.
3 - Por simples deliberação do conselho de administração poderão ser criadas ou encerradas filiais, sucursais, agências, delegações ou outras formas locais de representação, no território nacional ou no estrangeiro, observadas as formalidades legais aplicáveis.
Artigo 4.º
Objecto
1 - A sociedade tem por objecto o exercício da actividade bancária nos mais amplos termos permitidos por lei.2 - A sociedade exercerá também quaisquer outras atribuições que lhe sejam conferidas por legislação especial.
CAPÍTULO II
Capital social, acções, obrigações
Artigo 5.º
Capital social
1 - O capital social é de (euro) 2950000000 e está integralmente subscrito e realizado pelo Estado.2 - A assembleia geral deliberará quanto aos aumentos do capital social e respectiva realização que se tornem necessários à equilibrada expansão das actividades da sociedade.
Artigo 6.º
Representação do capital social
1 - O capital social é representado por 590000000 de acções de acções com o valor nominal de (euro) 5 cada uma, podendo ser representadas por um único título.2 - As acções representativas do capital social só poderão pertencer ao Estado.
3 - As acções poderão ser representadas por títulos nominativos ou revestir a forma escritural, devendo neste caso seguir o regime dos títulos nominativos.
Artigo 7.º
Obrigações
A sociedade pode emitir obrigações ou quaisquer outros títulos negociáveis.
CAPÍTULO III
Órgãos sociais
SECÇÃO I
Disposições gerais
Artigo 8.º
Enumeração
São órgãos sociais:a) A assembleia geral;
b) O conselho de administração;
c) O conselho fiscal.
Artigo 9.º
Duração dos mandatos
1 - Os membros da mesa da assembleia geral, do conselho de administração e dos órgãos de fiscalização são eleitos por um período de três anos, podendo ser reeleitos.2 - O número de mandatos exercidos sucessivamente não pode exceder o limite de quatro.
3 - Os membros da mesa da assembleia geral e dos órgãos sociais manter-se-ão em funções para além do termo dos respectivos mandatos, até à eleição dos novos titulares.
4 - Não é obrigatória a coincidência de mandatos.
Artigo 10.º
Actas
1 - Das reuniões dos órgãos sociais serão sempre lavradas actas, assinadas por todos os presentes, donde constarão as deliberações tomadas.2 - As actas das reuniões da assembleia geral devem ser redigidas e assinadas pelo presidente, pelo vice-presidente e pelo secretário.
SECÇÃO II
Assembleia geral
Artigo 11.º
Constituição da assembleia geral
1 - O Estado é representado na assembleia geral pela pessoa que for designada por despacho do Ministro das Finanças.2 - Nas assembleias gerais devem estar presentes os membros do conselho de administração e do conselho fiscal.
Artigo 12.º
Competência
1 - A assembleia geral delibera sobre todos os assuntos para os quais a lei e estes estatutos lhe atribuam competência.2 - Compete, em especial, à assembleia geral:
a) Deliberar sobre o relatório de gestão e as contas do exercício;
b) Deliberar sobre a proposta de aplicação de resultados;
c) Proceder anualmente à apreciação geral da administração e fiscalização da sociedade;
d) Eleger os membros da mesa da assembleia geral, os membros do conselho de administração, com indicação do presidente e do vice-presidente, e os membros do conselho fiscal, também com indicação do respectivo presidente;
e) Deliberar sobre alterações dos estatutos e aumentos de capital;
f) Deliberar sobre as remunerações dos membros dos corpos sociais, podendo, para o efeito, designar uma comissão de vencimentos com poderes para fixar essas remunerações, nos termos do Estatuto do Gestor Público e demais legislação aplicável;
g) Autorizar a aquisição e a alienação de imóveis e a realização de investimentos, uns e outros quando de valor superior a 20% do capital social;
h) Tratar de qualquer assunto para que tenha sido convocada.
Artigo 13.º
Convocação das reuniões
A convocação da assembleia geral será feita pelo presidente da mesa, ou por quem o substitua, com pelo menos 30 dias de antecedência, por carta registada dirigida ao accionista Estado e com indicação expressa dos assuntos a tratar.
Artigo 14.º
Reuniões
1 - A assembleia geral reunirá, pelo menos, uma vez por ano e sempre que seja requerida a sua convocação pelo conselho de administração, pelo conselho fiscal ou pelo Estado.2 - A assembleia geral reunir-se-á na sede social ou no local indicado na convocatória.
Artigo 15.º
Mesa da assembleia geral
A mesa da assembleia geral é constituída por um presidente, um vice-presidente e um secretário, podendo a escolha recair em pessoa que não seja accionista.
SECÇÃO III
Conselho de administração
Artigo 16.º
Composição
O conselho de administração é composto por um presidente, que será também designado por administrador-geral, um ou dois vice-presidentes e cinco a onze vogais.
Artigo 17.º
Delegação de poderes de gestão
1 - O conselho de administração pode encarregar algum ou alguns dos seus membros de se ocuparem de certas matérias da administração.2 - O conselho de administração pode também delegar em dois ou mais administradores, ou numa comissão executiva formada por um número ímpar de administradores, a gestão corrente da sociedade, definindo em acta os limites e condições da delegação.
Artigo 18.º
Competência
Compete, em especial, ao conselho de administração:a) Gerir os negócios sociais e praticar todos os actos relativos ao objecto social;
b) Estabelecer a organização interna da empresa e elaborar os regulamentos e as instruções que julgar conveniente;
c) Contratar os trabalhadores da sociedade, estabelecendo as respectivas condições contratuais, e exercer em relação aos mesmos o correspondente poder directivo e disciplinar;
d) Constituir mandatários com os poderes que julgar convenientes;
e) Decidir sobre a participação no capital social de outras sociedades;
f) Adquirir, onerar e alienar quaisquer bens e direitos, móveis ou imóveis, incluindo participações sociais, e realizar investimentos, quando o entenda conveniente para a sociedade, sem prejuízo do disposto na alínea g) do n.º 2 do artigo 12.º;
g) Decidir sobre a emissão de obrigações;
h) Executar e fazer cumprir as deliberações da assembleia geral;
i) Representar a sociedade em juízo e fora dele, activa e passivamente, podendo confessar, desistir ou transigir em quaisquer pleitos e comprometer-se, mediante convenção de arbitragem, à decisão de árbitros;
j) Exercer as demais competências que lhe sejam atribuídas por lei ou por estes estatutos e deliberar sobre quaisquer outros assuntos que não caibam na competência dos outros órgãos da sociedade.
Artigo 19.º
Competência do presidente e do vice-presidente
1 - Compete, em especial, ao presidente do conselho de administração:
a) Representar o conselho de administração;
b) Coordenar a actividade do conselho de administração e convocar e dirigir as respectivas reuniões;
c) Assegurar a correcta execução das deliberações do conselho de administração.
2 - O presidente do conselho de administração será substituído nas suas faltas e impedimentos pelo vice-presidente que para esse efeito tiver sido escolhido pelo conselho de administração.
Artigo 20.º
Reuniões e deliberações
1 - O conselho de administração reunirá em sessão ordinária com a periodicidade que o próprio conselho fixar e em sessão extraordinária sempre que for convocada pelo seu presidente, por sua iniciativa ou a solicitação de dois administradores.2 - As reuniões terão lugar na sede social ou noutro local que for indicado na convocatória.
3 - A convocatória pode ser feita por escrito ou por simples comunicação verbal, ainda que telefónica.
4 - O conselho de administração não pode deliberar sem que esteja presente ou representada a maioria dos seus membros.
5 - Qualquer administrador pode fazer-se representar numa reunião do conselho por outro administrador, mediante carta dirigida ao presidente, mas cada instrumento de representação não pode ser utilizado mais de uma vez.
6 - As deliberações do conselho de administração serão tomadas por maioria, tendo o presidente, ou quem o substitua, voto de qualidade em caso de empate.
Artigo 21.º
Responsabilização da sociedade
1 - A sociedade obriga-se:a) Pela assinatura de dois membros do conselho de administração;
b) Pela assinatura de mandatário constituído, no âmbito do respectivo mandato;
c) Pela assinatura de um só administrador, no âmbito de negócios celebrados ao abrigo de delegação do conselho de administração e dentro dos limites de tal delegação.
2 - Em assuntos de mero expediente bastará a assinatura de um administrador.
3 - O conselho de administração poderá deliberar, nos termos e dentro dos limites legais, que certos documentos da sociedade sejam assinados por processos mecânicos ou chancela.
Artigo 22.º
Benefícios sociais
1 - Os administradores beneficiam do regime de protecção social de que gozavam à data da respectiva designação ou, na sua ausência, do regime geral de segurança social.2 - Os administradores gozam dos benefícios sociais conferidos aos trabalhadores da sociedade, nos termos que venham a ser concretizados pela comissão de vencimentos, com excepção dos respeitantes a planos complementares de reforma, aposentação, sobrevivência ou invalidez.
SECÇÃO IV
Órgãos de fiscalização
Artigo 23.º
Composição
1 - A fiscalização da sociedade compete a um conselho fiscal e a um revisor oficial de contas ou a uma sociedade de revisores oficiais de contas.2 - O conselho fiscal é composto por um presidente, dois vogais efectivos e dois suplentes.
Artigo 24.º
Competência
Além das atribuições constantes da lei compete, em especial, aos órgãos de fiscalização:a) Assistir às reuniões do conselho de administração sempre que o entenda conveniente;
b) Emitir parecer sobre qualquer matéria que lhe seja apresentada pelo conselho de administração;
c) Colocar ao conselho de administração qualquer assunto que por ele deva ser ponderado.
CAPÍTULO IV
Ano social, aplicação de resultados
Artigo 25.º
Ano social
O ano social coincide com o ano civil.
Artigo 26.º
Aplicação de resultados
1 - Os lucros líquidos anuais, devidamente aprovados, terão a seguinte aplicação:a) Um mínimo de 20% para constituição ou reintegração da reserva legal, sem limite;
b) Uma percentagem a atribuir, como participação nos lucros, aos trabalhadores e aos membros do conselho de administração, observadas, neste último caso, as condições e os requisitos previstos no Estatuto do Gestor Público;
c) O restante para os fins que a assembleia geral deliberar, devendo para o efeito o conselho de administração apresentar uma proposta.
2 - A sociedade poderá, nos termos da lei, proceder a adiantamentos sobre lucros ao accionista.
