Resolução do Conselho de Ministros n.º 111/2006
A 4.ª fase do processo de reprivatização da GALP Energia, SGPS, S. A. (adiante designada abreviadamente por GALP), foi aprovada pelo Decreto-Lei 166/2006, de 14 de Agosto, que determinou que a alienação das acções a reprivatizar se efectuará mediante uma oferta pública de venda no mercado nacional e uma venda directa a um conjunto de instituições financeiras, que ficam obrigadas a proceder à subsequente dispersão das acções.

Em conformidade com o disposto no artigo 14.º da Lei 11/90, de 5 de Abril, o referido decreto-lei remeteu para o Conselho de Ministros a regulamentação, mediante uma ou mais resoluções, das condições finais e concretas das operações necessárias à realização da 4.ª fase do processo de reprivatização da GALP.

Nestes termos, considerando especialmente o disposto no artigo 7.º do Decreto-Lei 166/2006, de 14 de Agosto, aprovam-se agora as condições da alienação das acções da GALP no âmbito da oferta pública de venda no mercado nacional e da venda directa a um conjunto de instituições financeiras.

No que respeita à oferta pública de venda, são definidas as condições de aquisição das acções em cada uma das parcelas que compõem a oferta e, designadamente, os mecanismos de comunicabilidade entre estas e os critérios de rateio. Estabelecem-se igualmente as condições especiais, nomeadamente quanto ao preço, de que beneficiarão os trabalhadores da GALP e das sociedades constantes do anexo I do Decreto-Lei 166/2006, de 14 de Agosto, bem como os pequenos subscritores e emigrantes.

Relativamente à operação de venda directa, é aprovado o respectivo caderno de encargos, no qual são estabelecidos os termos e condições a observar.

Regulamenta-se ainda a relação entre a oferta pública de venda e a venda directa, através da previsão de mecanismos de comunicabilidade das acções entre as mesmas, usualmente designados por claw-back e claw-forward.

Posteriormente, o Conselho de Ministros aprovará os critérios e os modos de fixação dos preços de venda, bem como as demais condições necessárias à execução da reprivatização, designadamente as quantidades de acções a alienar no âmbito das operações, com a distribuição pelas diversas parcelas da oferta pública de venda.

Foi ouvida a Comissão de Acompanhamento das Reprivatizações.
Assim:
Nos termos do artigo 7.º do Decreto-Lei 166/2006, de 14 de Agosto, e da alínea g) do artigo 199.º da Constituição, o Conselho de Ministros resolve:

1 - Autorizar a PARPÚBLICA - Participações Públicas (SGPS), S. A. (adiante designada abreviadamente por PARPÚBLICA), a alienar uma quantidade de acções da GALP Energia, SGPS, S. A. (adiante designada abreviadamente por GALP), da categoria B, representativas de uma percentagem global não superior a 25% do capital social da GALP, através das seguintes modalidades de alienação:

a) Oferta pública de venda (doravante designada por OPV);
b) Venda directa a um conjunto de instituições financeiras, que ficam obrigadas a proceder à subsequente dispersão das acções, parte da qual em mercados internacionais.

2 - Reservar, no âmbito da quantidade de acções destinadas à OPV, um lote das acções para aquisição por trabalhadores da GALP e das sociedades constantes do anexo I do Decreto-Lei 166/2006, de 14 de Agosto, com o âmbito definido no n.º 2 do artigo 3.º do mesmo decreto-lei (adiante designados apenas por trabalhadores), e por pequenos subscritores e emigrantes.

3 - Dividir a reserva prevista no número anterior em duas sub-reservas, sendo uma destinada aos trabalhadores e outra destinada a pequenos subscritores e emigrantes.

4 - Oferecer ao público em geral as acções objecto da OPV não abrangidas pela reserva referida no n.º 2, bem como as acções não colocadas no âmbito da mesma.

5 - Determinar que as acções eventualmente não colocadas em qualquer das sub-reservas referidas no n.º 3 acrescem às da outra sub-reserva.

6 - Determinar que as acções não colocadas na reserva destinada ao público em geral acrescem às sub-reservas referidas no n.º 3.

7 - Prever que os trabalhadores da GALP podem individualmente adquirir, na sub-reserva que lhes é destinada, até 5000 acções, devendo as ordens de compra ser expressas em múltiplos de 10 acções.

8 - Garantir a cada trabalhador a possibilidade de aquisição de um mínimo de 300 acções, sendo as restantes, se necessário, objecto de rateio nos termos estabelecidos nos n.os 12 e 13.

9 - Limitar a aquisição de acções por parte dos pequenos subscritores e emigrantes, na sub-reserva que lhes é destinada, a 5000 acções, devendo as ordens de compra ser expressas em múltiplos de 10 acções.

10 - Limitar a aquisição de acções na reserva destinada ao público em geral a 15000 acções por investidor, devendo as ordens de compra ser expressas em múltiplos de 10 acções.

11 - Prever que as ordens dos investidores destinatários das sub-reservas previstas no n.º 3 e da reserva prevista no n.º 4 ficarão sujeitas a rateio, se necessário, procedendo-se de acordo com o disposto nos n.os 12 a 15.

12 - Conferir, havendo necessidade de rateio, ao conjunto das ordens dadas durante o primeiro período da OPV, compreendido entre o 1.º dia útil em que este se inicia e o 5.º dia útil antes do seu termo, inclusive, um coeficiente de rateio superior ao das demais ordens, na percentagem de 100%, salvo se aquelas ordens puderem ser integralmente satisfeitas com a aplicação de coeficiente de rateio inferior.

13 - Determinar que as acções a atribuir a cada ordem serão iguais ao maior número inteiro múltiplo de 10 contido na multiplicação do respectivo coeficiente pela quantidade da ordem.

14 - Determinar que, após o processo de atribuição previsto nos n.os 12 e 13, as acções remanescentes serão atribuídas em lotes de 10 acções, por sorteio, primeiramente entre o conjunto das ordens de compra manifestadas durante o primeiro período da OPV, e após a satisfação de cada uma destas com um lote cada, entre as demais ordens de compra.

15 - Dispor que as acções garantidas nos termos do n.º 8, e como tal não sujeitas a rateio, se retirarão à parcela da ordem que teria menor coeficiente de rateio nos termos do n.º 12, se a ele estivesse sujeito.

16 - Determinar que as acções que não forem destinadas à OPV, bem como aquelas que eventualmente não sejam colocadas no âmbito dessa oferta, são objecto de venda directa ao conjunto de instituições financeiras a identificar ulteriormente, mediante resolução do Conselho de Ministros, as quais ficam obrigadas a proceder à subsequente dispersão das acções, parte da qual em mercados internacionais.

17 - Aprovar o caderno de encargos, publicado em anexo à presente resolução, da qual faz parte integrante, com os termos e condições da venda directa a que se refere o número anterior.

18 - Admitir a possibilidade de alienação às instituições financeiras adquirentes, a pedido destas, de um lote suplementar de acções, desde que tal alienação se revele necessária para assegurar os compromissos assumidos pelas instituições financeiras que o integram, com vista ao cumprimento da obrigação de dispersão das acções.

19 - Determinar que o lote suplementar a que se refere o número anterior não pode exceder 10% da quantidade de acções a alienar na presente fase de reprivatização.

20 - Fixar um prazo máximo de 30 dias, contados da data de assinatura dos contratos de venda directa e colocação, para a alienação do lote suplementar a que se refere o n.º 18.

21 - Prever que, se a procura verificada na OPV exceder as acções objecto da mesma, o lote destinado à venda directa pode ser reduzido em percentagem não superior a 30% daquele que seja destinado à OPV, acrescendo a este último a quantidade de acções reduzidas àquele.

22 - Prever que, se no processo de recolha de intenções de investimento a procura manifestada na venda directa exceder as acções objecto da mesma, o respectivo lote pode ser aumentado em percentagem não superior a 30% do lote inicialmente destinado à venda directa, reduzindo-se no correspondente montante o lote destinado à OPV.

23 - Determinar que os critérios e os modos de fixação dos preços de venda das acções da GALP a alienar no âmbito da OPV e na venda directa são fixados ulteriormente pelo Conselho de Ministros, mediante resolução.

24 - Determinar que o preço de venda das acções alienadas na oferta pública de venda no âmbito da reserva destinada à aquisição por trabalhadores, pequenos subscritores e emigrantes, prevista no n.º 2, beneficia de um desconto de 5% relativamente ao preço da reserva destinada ao público em geral.

25 - Determinar que as acções objecto do lote suplementar previsto no n.º 18 são alienadas ao preço que for fixado para a venda directa, nos termos do n.º 23.

26 - Autorizar o Ministro de Estado e das Finanças a cancelar ou suspender, mediante despacho, se razões de relevante interesse público o aconselharem, a OPV, até ao momento da liquidação física das compras e vendas realizadas na sessão especial de mercado regulamentado, e a compra e venda no âmbito da venda directa até à sua liquidação física.

27 - Delegar, nos termos previstos no n.º 3 do artigo 7.º do Decreto-Lei 166/2006, de 14 de Agosto, no Ministro de Estado e das Finanças, com a faculdade de subdelegar no Secretário de Estado do Tesouro e Finanças, a competência para:

a) Fixar os preços de venda das acções da GALP no âmbito da OPV e da venda directa, com observância da resolução do Conselho de Ministros prevista no n.º 23;

b) Determinar as demais condições que se afigurem convenientes e praticar os actos de execução que se revelem necessários à concretização dos termos e condições aplicáveis à operação de reprivatização prevista no Decreto-Lei 166/2006, de 14 de Agosto, incluindo a fixação do lote suplementar de acções que pode ser objecto de venda directa.

28 - Dispor que a presente resolução produz efeitos a partir da data da sua aprovação.

Presidência do Conselho de Ministros, 24 de Agosto de 2006. - O Primeiro-Ministro, José Sócrates Carvalho Pinto de Sousa.

ANEXO
Caderno de encargos da venda directa
Artigo 1.º
Objecto da venda
1 - O presente caderno de encargos rege a operação de venda directa de um número de acções da GALP, a determinar ulteriormente mediante resolução do Conselho de Ministros, de que seja titular a PARPÚBLICA, a um conjunto de instituições financeiras que demonstrem ter capacidade para assegurar os objectivos constantes do número seguinte.

2 - A venda directa é uma operação instrumental da subsequente dispersão das acções da GALP nos mercados de capitais, parte da qual nos mercados internacionais, como forma de reforçar a internacionalização da GALP e contribuir para a diversificação interna e externa da estrutura dos potenciais investidores.

3 - As instituições financeiras adquirentes são identificadas ulteriormente mediante resolução do Conselho de Ministros.

Artigo 2.º
Regime da operação
A operação é contratada em bloco com o conjunto das instituições financeiras, na proporção que cada uma haja acordado em adquirir.

Artigo 3.º
Preço
O preço por acção é fixado por despacho do Ministro de Estado e das Finanças ou, em caso de subdelegação, por despacho do Secretário de Estado do Tesouro e Finanças.

Artigo 4.º
Obrigações dos adquirentes
As entidades adquirentes obrigam-se a diligenciar a promoção, posteriormente à venda directa, das operações necessárias à dispersão das acções, mediante oferta particular, parte da qual em mercados internacionais.

Artigo 5.º
Processo de distribuição das acções
As operações de dispersão referidas no artigo anterior devem seguir a prática internacional de recolha prévia de intenções de compra (bookbuilding) e ser objecto de acordo prévio entre as entidades adquirentes e a PARPÚBLICA, tendo em vista os propósitos a que se refere o n.º 2 do artigo 1.º

Artigo 6.º
Incondicionalidade da venda das acções
A venda directa das acções não fica condicionada à subsequente colocação efectiva das mesmas.

Artigo 7.º
Regime de responsabilidade
As instituições financeiras participantes na venda directa respondem conjuntamente perante o alienante pelas obrigações de cada uma delas.

Artigo 8.º
Formalização da venda directa
1 - A venda directa das acções formaliza-se com a assinatura dos contratos de venda directa e de colocação entre a PARPÚBLICA, por um lado, e os adquirentes, por outro.

2 - Nos contratos são fixadas as comissões e os pagamentos a que os adquirentes terão direito pela subsequente colocação das acções.

Artigo 9.º
Pagamento do preço
1 - O preço devido pela venda das acções é pago no prazo de três dias a contar da celebração dos contratos de venda directa e de colocação das acções referidos no n.º 1 do artigo anterior.

2 - O preço devido pela venda das acções que eventualmente vierem a compor o lote suplementar de acções a que se referem os n.os 3 a 6 do artigo 6.º do Decreto-Lei 166/2006, de 14 de Agosto, é pago no prazo de três dias a contar da aquisição.

Artigo 10.º
Resolução da venda
Por razões de interesse público, a venda directa pode ser resolvida, até ao momento da sua liquidação física, pela PARPÚBLICA, após autorização do Ministro de Estado e das Finanças.