Número de identificação de pessoa colectiva 502500646.
Matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa, 3.ª Secção sob o n.º 4137.
Relatório do Conselho de Administração da Oceanus - SGFTC, S. A.
Em 2007 a Oceanus - SGFTC, SA mantinha sob sua gestão os FTC abaixo mencionados (não houve alterações relativamente ao ano anterior):
Fundo de Titularização de Créditos Magellan Três, constituído em 30.Jun.2005
Fundo de Titularização de Créditos Magellan Dois, constituído em 24.Out.2003
Fundo de Titularização de Créditos MG Títulos, constituído em 19.Dec.2002
Fundo de Titularização de Créditos Nova Finance Nr. 3, constituído em 19.Nov.2002
Fundo de Titularização de Créditos Servimédia, constituído em 20.Dez.2001
Fundo de Titularização de Créditos Magellan No. 4, constituído em 13.Jul.2006
A actividade da Sociedade manteve-se estável durante o exercício de 2007, de alguma forma reflectindo igualmente as condições de mercado, as quais sofreram alguma deterioração no que respeita à realização de novas operações de titularização, na sequência da crise no mercado "subprime" nos Estados Unidos. É expectável que durante o próximo ano sejam angariados novos fundos, essencialmente em função de novas operações já mandatadas e que se encontram actualmente em fase execução.
O Capital Social da Sociedade, no montante de Euros 1 600 000 composto por 800 000 acções ordinárias e 800.000 acções preferenciais de 1 Euro cada, não sofreu alteração em 2007.
O Conselho de Administração, os órgãos de fiscalização e a estrutura operacional, da Oceanus - SGFTC, S. A., mantiveram-se inalteráveis durante o ano de 2007.
O montante total dos créditos detidos pelos fundos ascendia em 31.Dez.2007 a (euro) 3 587 625 678.
Os proveitos de 2007 da Sociedade derivam essencialmente das comissões de gestão dos fundos que ascenderam a (euro) 702 256.
Os custos de 2007 da Sociedade resultam essencialmente de gastos administrativos no valor de (euro) 391 815, de juros e custos equiparados no valor de (euro) 118 983 e de amortizações no valor de (euro) 313.
Os resultados líquidos de 2007 ascenderam (euro) 207 004, que propomos tenham a seguinte aplicação:
(euro) 20 700 para dotação da Reserva Legal;
(euro) 186 304 para reforço das Reservas Livres.
31 de Março de 2008. - Pelo Conselho de Administração: Francisco Cambim - José Álvaro Domingues.
Lista dos accionistas presentes na assembleia geral da OCEANUS, SGFTC, S. A., realizada em 31 de Março de 2008
(ver documento original)
O Presidente da Mesa da Assembleia Geral, Pedro Cassiano Santos.
Balanços em 31 de Dezembro de 2007 e 2006
(ver documento original)
O Conselho de Administração: Francisco Cambim - José Álvaro Domingues. - A Técnica Oficial de Contas, Lurdes Silva.
Demonstrações dos resultados por naturezas para os períodos de 12 meses findos em 31 de Dezembro de 2007 e 2006
(ver documento original)
O Conselho de Administração: Francisco Cambim - José Álvaro Domingues. - A Técnica Oficial de Contas, Lurdes Silva.
Mapa de alterações na situação líquida para o ano findos em 31 de Dezembro de 2007
(ver documento original)
O Conselho de Administração: Francisco Cambim - José Álvaro Domingues. - A Técnica Oficial de Contas, Lurdes Silva.
Demonstração dos fluxos de caixa para os anos findos em 31 de Dezembro de 2007 e 2006
(ver documento original)
O Conselho de Administração: Francisco Cambim - José Álvaro Domingues. - A Técnica Oficial de Contas, Lurdes Silva.
Notas às demonstrações financeiras individuais em 31 de Dezembro de 2007 e 2006
1 - Nota Introdutória
A Sociedade foi constituída em Portugal em 5 de Fevereiro de 1991, com a denominação de PARS - Sociedade Gestora de Patrimónios, S. A., tendo iniciado a sua actividade em 13 de Fevereiro de 1991.
Em 9 de Junho de 1992, a Sociedade alterou o seu estatuto de Sociedade Gestora de Patrimónios para Sociedade Corretora, passando a sua denominação para PARS - Sociedade Corretora, S. A.
Em 25 de Julho de 1997, a Sociedade alterou a sua denominação social de PARS - Sociedade Corretora, S. A., para SERVIMÉDIA - Sociedade Corretora, S. A., tendo por objecto principal a compra e venda de valores mobiliários por conta própria ou por conta de terceiros.
A 31 de Outubro de 2001, a Sociedade alterou a sua denominação social para SERVIMÉDIA - S.G.F.T.C., S. A., tendo por objecto social o exercício das actividades consentidas por lei às sociedades gestoras de fundos de titularização de créditos, nomeadamente a administração por conta dos detentores das unidades de titularização de um ou mais fundos.
A 1 de Outubro de 2004, na sequência da aquisição da totalidade da participação que o Banco Comercial Português, S. A., detinha na SERVIMÉDIA - S.G.F.T.C., S. A., pelo ABN AMRO Bank N.V., a Sociedade alterou a sua denominação social de SERVIMÉDIA - S.G.F.T.C., S. A., para OCEANUS - S.G.F.T.C., S. A.
Em 31 de Dezembro de 2007, os fundos de titularização de créditos geridos pela Sociedade são analisados como segue:
(ver documento original)
2 - Bases de Apresentação, comparabilidade da Informação e principais politicas contabilísticas
As demonstrações financeiras agora apresentadas foram aprovadas pelo Conselho de Administração da Sociedade em 31 de Março de 2008. As demonstrações financeiras são apresentadas em euros.
As demonstrações financeiras da Sociedade para o exercício findo em 31 de Dezembro de 2007 foram preparadas em conformidade com as NCA's emitidas pelo Banco de Portugal e em vigor nessa data.
Para os períodos até e incluindo 31 de Dezembro de 2005, a Sociedade preparou as suas demonstrações financeiras de acordo com os princípios contabilísticos geralmente aceites em Portugal para o sector bancário (Normas Locais). No âmbito do disposto no Regulamento (CE) n.º 1606/2002 do Parlamento Europeu e do Conselho de 19 de Julho de 2002, na sua transposição para a legislação Portuguesa através do Decreto Lei 35/2005, de 17 de Fevereiro, as demonstrações financeiras da Sociedade passaram a ser preparadas de acordo com as Normas de Contabilidade Ajustadas ('NCA's') emitidas pelo Banco de Portugal que têm como base a aplicação das Normas Internacionais de Relato Financeiro ('IFRS') em vigor e adoptadas pela União Europeia, com excepção das matérias definidas nos n.º 2.º e 3.º do Aviso 1/2005 e n.º 2 do Aviso 4/2005 do Banco de Portugal. As NCA's incluem as normas emitidas pelo International Accounting Standards Board ("IASB") bem como as interpretações emitidas pelo International Financial Reporting Interpretations Committee ("IFRIC") e pelos respectivos órgãos antecessores com excepção dos aspectos já referidos definidos nos Avisos n.º 1/2005 e n.º 4/2005 do Banco de Portugal: i) valorimetria e provisionamento do crédito concedido, relativamente ao qual se manterá o actual regime; ii) benefícios aos empregados, através do estabelecimento de um período para diferimento do impacto contabilístico decorrente da transição para os critérios da IAS 19; e iii) restrição de aplicação de algumas opções previstas nas IAS/IFRS.
As demonstrações financeiras são preparadas de acordo com o princípio do custo histórico, modificado pela aplicação do justo valor para os instrumentos financeiros derivados, activos e passivos financeiros detidos para negociação e activos financeiros disponíveis para venda excepto aqueles para os quais o justo valor não está disponível. Os outros activos e passivos financeiros e activos e passivos não financeiros são registados ao custo amortizado ou custo histórico.
A preparação das demonstrações financeiras anuais de acordo com as NCA's requer que o Conselho de Administração formule julgamentos, estimativas e pressupostos que afectam a aplicação das políticas contabilísticas e o valor dos activos, passivos, proveitos e custos. As estimativas e pressupostos associados são baseados na experiência histórica e noutros factores considerados razoáveis de acordo com as circunstâncias e formam a base para os julgamentos sobre os valores dos activos e passivos cuja valorização não é evidente através de outras fontes. Os resultados reais podem diferir das estimativas.
a) Instrumentos financeiros:
(i) Classificação:
Os activos financeiros disponíveis para venda são activos financeiros que não se enquadram na definição de derivados e que não são classificados como investimentos detidos até à maturidade ou instrumentos financeiros de negociação. Os activos financeiros disponíveis para venda incluem instrumentos de capital e dívida.
Os outros passivos financeiros são todos os passivos financeiros que não se encontram registados na categoria de passivos financeiros de negociação. Esta categoria inclui tomadas em mercado monetário, depósitos de clientes e de outras instituições financeiras, dívida emitida, entre outros.
(ii) Data de reconhecimento:
Os activos e passivos financeiros são reconhecidos na data de realização das operações.
(iii) Activos e passivos financeiros de negociação:
Os activos e passivos financeiros adquiridos ou emitidos com o objectivo de venda ou recompra no curto prazo, nomeadamente obrigações, títulos do tesouro ou acções, ou que façam parte de uma carteira de instrumentos financeiros identificados que são geridos em conjunto e para os quais existe evidência de um modelo real recente de tomada de lucros no curto prazo ou que se enquadrem na definição de derivado (excepto no caso de um derivado que seja um instrumento de cobertura e eficaz) são classificados como de negociação. Os activos e passivos financeiros de negociação são reconhecidos inicialmente ao seu justo valor, com os custos ou proveitos associados às transacções reconhecidos em resultados, e posteriormente valorizados ao justo valor. Os custos e proveitos subsequentes resultantes das alterações do justo valor, periodificação de juros e recebimento de dividendos são reconhecidos na rubrica "Resultados em operações de negociação e cobertura" da demonstração de resultados.
(iv) Activos financeiros disponíveis para venda:
Activos financeiros disponíveis para venda detidos com o objectivo de serem mantidos pela Sociedade, nomeadamente obrigações, títulos do tesouro ou acções, são classificados como disponíveis para venda, excepto se forem classificados como de negociação ou detidos até à maturidade. Os activos financeiros disponíveis para venda são reconhecidos inicialmente ao justo valor, incluindo os custos ou proveitos associados às transacções. Para as obrigações, o custo é amortizado por contrapartida de resultados com base na taxa de juro efectiva. Os activos financeiros disponíveis para venda são posteriormente mensurados ao seu justo valor. As alterações no justo valor são registadas por contrapartida de reservas de justo valor até ao momento em que são vendidos ou se encontram sujeitos a perdas de imparidade.
Na alienação dos activos financeiros disponíveis para venda, os ganhos ou perdas acumuladas reconhecidas como reservas de justo valor são reconhecidos na rubrica "Resultados de activos financeiros disponíveis para venda" da demonstração de resultados. Os juros são reconhecidos com base na taxa de juro efectiva, considerando a vida útil esperada do activo. Nas situações em que existe prémio ou desconto associado aos activos, o prémio ou desconto é incluído no cálculo da taxa de juro efectiva. Os dividendos são reconhecidos em resultados quando for atribuído o direito ao recebimento.
Em cada data de balanço é efectuada uma avaliação da existência de uma evidência objectiva de imparidade nomeadamente de um impacto adverso nos fluxos de caixa futuros estimados de um activo financeiro ou grupo de activos financeiros que possa ser medido de forma fiável.
Se for identificada imparidade num activo financeiro disponível para venda, a perda acumulada (mensurada como a diferença entre o custo de aquisição e o justo valor, excluindo perdas de imparidade anteriormente reconhecidas por contrapartida de resultados) é transferida de reservas e reconhecida na demonstração de resultados. Caso, num período subsequente, o justo valor dos instrumentos de dívida classificados como disponíveis para venda aumentar e esse aumento puder ser objectivamente associado um evento ocorrido após o reconhecimento da perda por imparidade na demonstração de resultados, a perda por imparidade é revertida por contrapartida de resultados. As perdas de imparidade reconhecidas em instrumentos de capital classificados como disponíveis para venda não são revertidas por contrapartida de resultados.
b) Desreconhecimento:
A Sociedade desreconhece os activos financeiros quando expiram todos os direitos a fluxos de caixa futuros ou os activos foram transferidos. Quando ocorre uma transferência de activos, o desreconhecimento apenas pode ocorrer quando substancialmente todos os riscos e benefícios dos activos foram transferidos ou a Sociedade não mantém controlo dos activos.
A Sociedade procede ao desreconhecimento de passivos financeiros quando os mesmos são cancelados ou extintos.
c) Reconhecimento de juros:
Os resultados referentes a juros de instrumentos financeiros activos e passivos mensurados ao custo amortizado são reconhecidos nas rubricas de juros e proveitos similares ou juros e custos similares, utilizando o método da taxa efectiva.
A taxa de juro efectiva corresponde à taxa que desconta os pagamentos ou recebimentos futuros estimados durante a vida esperada do instrumento financeiro (ou, quando apropriado, por um período mais curto), para o valor líquido actual de balanço do activo ou passivo financeiro.
Para a determinação da taxa de juro efectiva a Sociedade procede à estimativa dos fluxos de caixa futuros considerando todos os termos contratuais do instrumento financeiro (por exemplo opções de pagamento antecipado), não considerando eventuais perdas de imparidade. O cálculo inclui as comissões pagas e recebidas consideradas como parte integrante da taxa de juro efectiva, custos de transacção e todos os prémios ou descontos directamente relacionados com a transacção.
No caso de activos financeiros ou grupos de activos financeiros semelhantes para os quais foram reconhecidas perdas por imparidade, os juros registados em resultados são determinados com base na taxa de juro utilizada para desconto de fluxos de caixa futuros na mensuração da perda por imparidade.
d) Reconhecimento de proveitos resultantes de serviços e comissões:
Os proveitos resultantes de serviços e comissões são reconhecidos de acordo com os seguintes critérios:
Quando são obtidos à medida que os serviços são prestados, o seu reconhecimento em resultados é efectuado no período a que respeitam;
Quando resultam de uma prestação de serviços o seu reconhecimento é efectuado quando o referido serviço está concluído.
Os proveitos resultantes de serviços e comissões quando são uma parte integrante da taxa de juro efectiva de um instrumento financeiro são registados na margem financeira pelo método da taxa de juro efectiva.
e) Resultados de operações financeiras e Resultados de activos financeiros disponíveis para venda):
Inclui igualmente os resultados das operações da carteira de activos financeiros disponíveis para venda.
f) Outros activos tangíveis
Os outros activos tangíveis encontram-se registados ao custo de aquisição, deduzido das respectivas amortizações acumuladas e perdas de imparidade. Os custos subsequentes são reconhecidos como um activo separado apenas se for provável que deles resultarão benefícios económicos futuros para a Sociedade. As despesas com manutenção e reparação são reconhecidas como custo à medida que são incorridas de acordo com o princípio da especialização dos exercícios.
A Sociedade procede a testes de imparidade sempre que eventos ou circunstâncias indiciam que o valor contabilístico excede o valor realizável, sendo a diferença, caso exista, reconhecida em resultados.
As amortizações são calculadas pelo método das quotas constantes, de acordo com os seguintes períodos de vida útil esperada:
Equipamento = (Número de anos/4)
g) Activos intangíveis:
Encargos com projectos de investigação e desenvolvimento.
A Sociedade não incorreu em quaisquer despesas de investigação e desenvolvimento.
Os encargos com o desenvolvimento de projectos são capitalizados e amortizados em 3 anos sempre que forem satisfeitos os seguintes requisitos:
O produto/processo esteja claramente definido e os custos que lhe são atribuíveis possam ser identificados separadamente;
Tenha sido demonstrada a exequibilidade técnica do produto ou processo;
O Conselho de Administração tenha indicado a intenção de desenvolver, comercializar ou utilizar o produto ou processo;
Exista uma clara indicação de um mercado futuro para o produto ou processo, ou que possa ser demonstrada a sua utilidade;
Existam recursos adequados para completar o projecto e comercializar o produto ou processo;
Exista uma clara indicação de um mercado futuro para o produto ou processo, ou que possa ser demonstrada a sua utilidade;
Existam recursos adequados para completar o projecto e comercializar o produto ou processo.
h) Caixa e equivalentes de caixa:
Para efeitos da demonstração dos fluxos de caixa, a caixa e seus equivalentes englobam os valores registados no balanço com maturidade inferior a três meses a contar da data de balanço, onde se incluem a caixa e as disponibilidades em outras instituições de crédito.
A caixa e equivalentes de caixa excluem os depósitos de natureza obrigatória realizados junto de bancos centrais.
i) Transacções em moeda estrangeira:
As transacções em moeda estrangeira são convertidas à taxa de câmbio da data da transacção. Os activos e passivos monetários denominados em moeda estrangeira, que estão contabilizados ao custo histórico, são convertidos à taxa de câmbio da data de balanço. As diferenças cambiais resultantes da conversão são reconhecidas em resultados. Os activos e passivos não monetários denominados em moeda estrangeira, registados ao custo histórico, são convertidos à taxa de câmbio da data da transacção. Activos e passivos não monetários registados ao justo valor são convertidos à taxa de câmbio da data em que o justo valor foi determinado.
j) Imposto sobre lucros:
Os impostos sobre lucros registados em resultados, incluem o efeito dos impostos correntes e impostos diferidos. O imposto é reconhecido na demonstração de resultados, excepto quando relacionado com itens que sejam movimentados em capitais próprios, facto que implica o seu reconhecimento em capitais próprios. Os impostos diferidos reconhecidos nos capitais próprios decorrentes da reavaliação de activos financeiros disponíveis para venda e de derivados de cobertura de fluxos de caixa são posteriormente reconhecidos em resultados no momento em que forem reconhecidos em resultados os ganhos e perdas que lhes deram origem.
Os impostos correntes correspondem ao valor esperado a pagar sobre o rendimento tributável do período, utilizando a taxa de imposto em vigor ou substancialmente aprovada pelas Autoridades à data de balanço e quaisquer ajustamentos aos impostos de períodos anteriores.
Os impostos diferidos são calculados, de acordo com o método do passivo com base no balanço, sobre as diferenças temporárias entre os valores contabilísticos dos activos e passivos e a sua base fiscal, utilizando as taxas de imposto aprovadas ou substancialmente aprovadas à data de balanço em cada jurisdição e que se espera vejam a ser aplicadas quando as diferenças temporárias se reverterem.
Os activos por impostos diferidos são reconhecidos, quando exista uma expectativa razoável de haver lucros tributáveis futuros que absorvam as diferenças temporárias dedutíveis para efeitos fiscais (incluindo prejuízos fiscais reportáveis).
k) Relato por segmentos:
Um segmento de negócio é uma componente identificável da Sociedade que se destina a fornecer um produto ou serviço individual ou um grupo de produtos ou serviços relacionados, e que esteja sujeito a riscos e benefícios que sejam diferenciáveis dos restantes segmentos de negócio.
Um segmento geográfico é um componente identificável da Sociedade, que se destina a fornecer um produto ou serviço individual ou um grupo de produtos ou serviços relacionados, dentro de um ambiente económico específico e que esteja sujeito a riscos e benefícios que sejam diferenciáveis de outros, que operem em ambientes económicos diferentes.
De acordo com a natureza da actividade desenvolvida pela Sociedade, os elementos do Balanço e da Demonstração de Resultados são enquadráveis num único segmento de negócio, "Gestão de Fundos de Titularização de Crédito", sendo totalmente desenvolvida no mercado nacional.
l) Provisões:
São reconhecidas provisões quando (i) a Sociedade tem uma obrigação presente, legal ou construtiva (ii) seja provável que o seu pagamento venha a ser exigido e (iii) quando possa ser feita uma estimativa fiável do valor dessa obrigação.
m) Estimativas contabilísticas na aplicação das políticas contabilísticas:
As IFRS estabeleceram um conjunto de tratamentos contabilísticos que requerem que o Conselho de Administração utilize o julgamento e faça as estimativas necessárias de forma a decidir qual o tratamento contabilístico mais adequado. As principais estimativas contabilísticas e julgamentos utilizados na aplicação dos princípios contabilísticos pela Sociedade são analisadas como segue, no sentido de melhorar o entendimento de como a sua aplicação afecta os resultados reportados da Sociedade e a sua divulgação.
Considerando que em algumas situações as normas contabilísticas permitem um tratamentos contabilístico alternativo em relação ao adoptado pelo Conselho de Administração, os resultados da Sociedade poderiam ser diferentes caso um tratamento diferente fosse escolhido. O Conselho de Administração considera que os critérios adoptados são apropriados e que as demonstrações financeiras apresentem de forma adequada a posição financeira da Sociedade e das suas operações em todos os aspectos materialmente relevantes.
Os resultados das alternativas analisadas de seguida são apresentados apenas para assistir o leitor no entendimento das demonstrações financeiras e não têm intenção de sugerir que outras alternativas ou estimativas são mais apropriadas.
Imparidade dos activos financeiros disponíveis para venda
A Sociedade determina que existe imparidade nos seus activos financeiros disponíveis para venda quando existe uma desvalorização continuada ou de valor significativa no seu justo valor. A determinação de uma desvalorização continuada ou de valor significativo requer julgamento. No julgamento efectuado, a Sociedade avalia, entre outros factores, a volatilidade normal dos preços dos activos financeiros.
Adicionalmente, as avaliações são obtidas através de preços de mercado ou de modelos de avaliação os quais requerem a utilização de determinados pressupostos ou julgamento no estabelecimento de estimativas de justo valor.
Metodologias alternativas e a utilização de diferentes pressupostos e estimativas, poderá resultar num nível diferente de perdas por imparidade reconhecidas, com o consequente impacto nos resultados da Sociedade.
Impostos sobre os lucros
Para determinar o montante global de impostos sobre os lucros foi necessário efectuar determinadas interpretações e estimativas. Existem diversas transacções e cálculos para os quais a determinação dos impostos a pagar é incerto durante o ciclo normal de negócios.
Outras interpretações e estimativas poderiam resultar num nível diferente de impostos sobre os lucros, correntes e diferidos, reconhecidos no exercício.
As Autoridades Fiscais têm a atribuição de rever o cálculo da matéria colectável efectuado pela Sociedade, durante um período de quatro ou seis anos, no caso de haver prejuízos reportáveis. Desta forma, é possível que haja correcções à matéria colectável, resultantes principalmente de diferenças na interpretação da legislação fiscal. No entanto, é convicção do Conselho de Administração da Sociedade, de que não haverá correcções significativas aos impostos sobre lucros registados nas demonstrações financeiras.
3 - Resultado de serviços e comissões
O valor desta rubrica é composto por:
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A rubrica Comissões de gestão regista as comissões recebidas pela Sociedade, pela prestação de serviços de gestão dos fundos acima referidos.
O cálculo das comissões de gestão a cobrar pela sociedade gestora encontram-se definidas nos regulamentos de gestão de cada fundo.
A rubrica Outras comissões no montante de Euros 38.775 refere-se à comissão de supervisão do Fundo Servimédia, cujo custo é suportado pela Sociedade uma vez que o Regulamento de Gestão do respectivo Fundo não prevê o seu pagamento.
4 - Margem Financeira
O valor desta rubrica é composto por:
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O montante de 168.497 Euros (2006: 95.644 Euros) decorre de juros dos depósitos à ordem existentes no ABN (158.232 Euros) e no BCP (10.265 Euros).
No que respeita ao montante de 48.082 Euros (2006: 49.072 Euros) está relacionado com juros decorrentes da aplicação financeira efectuada no ABN AMRO Bank..
A rubrica Juros de empréstimos subordinados refere-se ao juros a pagar dos empréstimos subordinados concedidos pelo accionista ABN AMRO Bank N.V.
5 - Outros proveitos/(custos) de exploração
O valor desta rubrica é composto por:
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Em 31 de Dezembro de 2007, a rubrica Outros custos de exploração inclui o montante de Euros 3.952 relativo à insuficiência de estimativa de IRC do exercício de 2006 e ainda o montante de Euros 50.703 resultante de uma liquidação adicional referente ao exercício de 2003.
6 - Outros gastos administrativos
O valor desta rubrica é composto por:
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A rubrica Serviços especializado inclui o montante de Euros 213.689 (2006: Euros 215.214) relativo a serviços prestados pelo accionista ABN AMRO Bank, no âmbito do "Service level agreement" celebrado com a Sociedade.
A rubrica de Avenças e Honorários inclui custos de contabilidade, advocacia e auditoria (incluindo sistema de controlo interno) relativos ao exercício económico de 2007.
7 - Impostos correntes
Os encargos com impostos sobre lucros, são analisados com segue:
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A carga fiscal paga inclui pagamentos por conta, retenções na fonte e entregas adicionais.
A estimativa para impostos correntes foi calculada de acordo com os critérios fiscais vigentes à data do balanço.
A diferença entre a carga fiscal imputada e a carga fiscal paga, para o exercício de 2007, encontra-se totalmente provisionada, na rubrica Passivos por impostos correntes.
8 - Disponibilidades em outras instituições de crédito
Esta rubrica é analisada como segue:
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9 - Aplicações em instituições de crédito
Esta rubrica é analisada como segue:
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O montante registado em Aplicações em Instituições de Crédito diz respeito a depósitos prazo efectuados no ABN AMRO Bank - Sucursal em Portugal de forma a reduzir a exposição do mesmo face ao passivo subordinado.
10 - Activos financeiros disponíveis para venda
Esta rubrica é analisada como segue:
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A rubrica Obrigações e outros títulos de rendimento fixo, refere-se a títulos da dívida pública portuguesa, com vencimento em 2010.
De acordo com o referido na política contabilística nota 1 b) os activos financeiros disponíveis para venda estão contabilizados ao seu justo valor, com as variações de justo valor registadas por contrapartida de reservas.
11 - Activos intangíveis
Esta rubrica é analisada como segue:
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Durante o exercício findo em 31 de Dezembro de 2007 não ocorreram quaisquer movimentações na rubrica de Activos intangíveis.
12 - Outros activos tangíveis
O valor desta rubrica é composto por:
(ver documento original)
Durante o exercício findo em 31 de Dezembro de 2007 não ocorreram quaisquer movimentações na rubrica de Outros activos tangíveis.
13 - Outros activos
Esta rubrica é analisada como segue:
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A rubrica Proveitos a receber regista as comissões de gestão, a receber dos fundos de titularização de créditos referidos.
A rubrica Contas diversas regista valores a receber dos vários fundos geridos pela Sociedade, relativos a pagamentos por conta de impostos e taxas de supervisão pagos pela OCEANUS - S.G.F.T.C., S. A., por conta dos fundos. A sua discriminação por fundo é como se segue:
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14 - Provisões para riscos e encargos
A movimentação desta rubrica é analisada como segue:
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O montante de 23.199 Euros respeita à contingência de imposto de selo decorrente da falta de liquidação do referido imposto nas Comissões de Gestão cobradas aos fundos.
15 - Passivos subordinados
Esta rubrica é analisada como segue:
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A rubrica Prestações acessórias de capital corresponde às prestações não remuneradas, realizadas em Agosto de 2006 e em Junho de 2005, nos montantes de Euros 921.000 e Euros 661.720, respectivamente, pelo accionista único da Sociedade.
A rubrica empréstimos subordinados é analisada como segue:
(ver documento original)
Em 1 de Outubro de 2004, na sequência da aquisição da totalidade da participação que o Banco Comercial Português, S. A., detinha na SERVIMÉDIA - S.G.F.T.C., S. A., pelo ABN AMRO Bank N.V., foram também adquiridos os dois empréstimos subordinados, que haviam sido concedidos à SERVIMÉDIA - S.G.F.T.C., S. A., pelo Banco Comercial Português, S. A.
O montante de 11.672 euros correspondem a juros decorrentes dos empréstimos subordinados
No decorrer do exercício de 2007, a Sociedade registou encargos com passivos subordinados no montante de Euros 118.983 (2006: Euros 120.949), conforme referido na nota 3.
Os encargos com passivos subordinados, pagos no exercício de 2007, ascendem a Euros 119.403 (2006: Euros 119.729), conforme se verifica na Demonstração dos Fluxos de Caixa.
16 - Outros passivos
Esta rubrica é analisada como segue:
(ver documento original)
O montante de Outros Custos a Pagar relativamente ao exercício de 2007, decompõem-se da seguinte forma:
(ver documento original)
O montante de 17.807 Euros respeita a custos decorrentes dos contratos de dedência de pessoal e de prestação de serviços entre a Sociedade e ABN AMRO BANK para o mês de Dezembro de 2007.
A rubrica Outros custos a pagar inclui, em 31 de Dezembro de 2007, os montantes de Euros 26.947 (2006: Euros 26.124) relativo aos honorários a pagar à SGG - Serviços Gerais de Gestão, S. A., pelos serviços de contabilidade prestados aos fundos geridos pela Sociedade.
Esta rubrica inclui ainda o montante de Euros 8.107 (2006: Euros 9.075), relativo à estimativa de custos a pagar com auditoria, para o exercício de 2007.
17 - Capital
Em 31 de Outubro de 2001, a Sociedade procedeu à redenominação das acções representativas da totalidade do seu capital social de Escudos para Euros, acompanhada do respectivo aumento realizado em numerário, no montante de Euros 601. Na mesma data, procedeu também à alteração do valor nominal das acções de 5 Euros para 1 Euro cada, tendo em consequência o capital social da Sociedade passado a ser representado por 250.000 acções de 1 Euro cada.
Ainda na mesma data, a Sociedade procedeu a um aumento de capital por emissão de 500.000 acções de valor nominal unitário de 1 Euro cada, integralmente subscritas pelo accionista único.
Em 17 de Dezembro de 2001, a Sociedade procedeu a um aumento de capital por emissão de 360.000 acções preferenciais sem voto de 1 euro cada, integralmente subscritas pelo ABN AMRO Bank N.V., e à conversão de 195.000 acções ordinárias detidas pelo Banco Comercial Português, S. A., em acções preferenciais.
Após estas operações, o capital passou a estar representado por 555.000 acções preferenciais e 555.000 acções ordinárias. Nesta data, foi ainda celebrado um contrato de venda entre o Banco Comercial Português, S. A., e o ABN AMRO Bank N.V., mediante o qual este adquiriu 444.000 acções ordinárias e 84.000 acções preferenciais.
Em 21 de Dezembro de 2001, estas duas entidades celebraram novo contrato de compra e venda, mediante o qual o ABN AMRO Bank N.V. adquiriu mais 83.805 acções ordinárias e 83.805 acções preferenciais.
Em 17 de Outubro de 2003, a Sociedade procedeu a um novo aumento de capital, através da emissão de 245.000 acções ordinárias e 245.000 acções preferenciais sem voto, com o valor nominal de 1 Euro cada. As acções foram integralmente subscritas pelos dois accionistas da Sociedade.
Em 1 de Outubro de 2004, o Banco Comercial Português, S. A., e o ABN AMRO Bank N.V. celebraram novo contrato de compra e venda, mediante o qual este adquiriu 39.200 acções ordinárias e 39.200 acções preferenciais, representativas da totalidade da participação do Banco Comercial Português, S. A., na SERVIMÉDIA - S.G.F.T.C., S.A, conforme referido na nota 1.
Em 31 de Dezembro de 2006, o capital no montante de Euros 1.600.000, composto por 800.000 acções ordinárias e 800.000 acções preferenciais de 1 Euro cada, encontra-se integralmente subscrito e realizado pelo accionista único, ABN AMRO Bank N.V.
De acordo com o Decreto-Lei 453/99, de 5 de Novembro e com as alterações introduzidas pelos Decreto-Lei 82/2002, de 5 de Abril e Decreto-Lei 303/2003, de 5 de Dezembro, os fundos próprios das sociedades gestoras de fundos de titularização de créditos, calculados de acordo com as normas do Banco de Portugal, não devem ser inferiores ao valor resultante da aplicação das percentagens seguintes à soma dos valores globais dos fundos que administrem:
Até 75 milhões de Euros - 0,5 %;
No excesso a 75 milhões de Euros - 1 (por mil).
Em conformidade com esta norma, a Sociedade pode administrar fundos de titularização de créditos com valores globais que totalizem Euros 5.582.833.000 (2006: Euros 5.376.535.800)
18 - Outras reservas e resultados transitados
Nos termos da legislação portuguesa pelo menos 10 % dos lucros líquidos apurados devem ser destinados a incorporar a Reserva legal, normalmente não distribuível aos accionistas, até à concorrência do capital social.
Em função dos resultados líquidos da Sociedade para o exercício findo em 31 de Dezembro de 2007, deverá ser afecto à Reserva legal o montante mínimo de Euros 20.700.
O saldo desta rubrica é analisado como segue:
(ver documento original)
A rubrica Outras reservas inclui o montante de Euros 374 relativa a reservas de justo valor. As reservas de justo valor correspondem às variações acumuladas do valor de mercado dos instrumentos financeiros disponíveis para venda, em conformidade com a política contabilística descrita na nota 1 b).
19 - Contingências
Nos termos do artigo 25.º do Decreto-Lei 82/2002, de 5 de Abril, a OCEANUS - S.G.F.T.C., S. A., e o banco depositário de cada um dos fundos, respondem solidariamente perante os detentores das unidades de titularização pelo cumprimento das obrigações contraídas nos termos da lei e do regulamento de gestão dos fundos administrados pela Sociedade.
Em 31 de Dezembro de 2007, o valor global dos Fundos de Titularização de Créditos geridos pela Sociedade e os montantes a pagar a 31 de Dezembro de 2007 aos detentores das unidades de títulos de crédito é analisado como segue:
(ver documento original)
20 - Contas extrapatrimoniais
(ver documento original)
O montante registado na rubrica de Valores administrados pela instituição refere-se ao valor das carteiras de créditos dos fundos.
O montante de 11.494 euros referem-se aos activos dados em garantia ao sistema de indemnização aos investidores.
21 - Partes relacionadas
Os saldos e transacções mais significativos com empresas do Grupo ABN AMRO Bank, N.V. que se discriminam da seguinte forma:
(ver documento original)
22 - Fair value
O justo valor tem como base os preços de cotação de mercado, sempre que estes se encontrem disponíveis. Caso estes não existam, o justo valor é estimado através de modelos internos baseados em técnicas de desconto de 'cash-flows'.
Assim, o justo valor obtido encontra-se influenciado pelos parâmetros utilizados no modelo de avaliação, que necessariamente incorporam algum grau de subjectividade, e reflecte exclusivamente o valor atribuído aos diferentes instrumentos financeiros.
Nestas condições, os valores apresentados não podem ser entendidos como uma estimativa do valor económico da Sociedade.
De seguida, são apresentados os principais métodos e pressupostos usados na estimativa do justo valor dos activos e passivos financeiros:
Disponibilidades em outras Instituições de Crédito
Atendendo ao prazo extremamente curto associado a estes instrumentos financeiros, o valor de balanço é uma razoável estimativa do seu justo valor.
Aplicações em Instituições de Crédito
O justo valor destes instrumentos financeiros, é calculado com base na actualização dos cash-flows de capital e juros esperados no futuro para os referidos instrumentos, considerando que pagamentos de prestações ocorrem nas datas contratualmente definidas.
A taxa de desconto utilizada reflecte as actuais condições praticadas pelo Grupo em idênticos instrumentos para cada um dos diferentes prazos de maturidade.
No caso da Sociedade os valores contabilísticos não diferem significativamente do seu justo valor.
Activos financeiros disponíveis para venda
Estes instrumentos financeiros estão contabilizados ao justo valor. O justo valor tem como base os preços de cotação de mercado, sempre que estes se encontrem disponíveis. Caso estes não existam, o justo valor é estimado através de modelos internos baseados em técnicas de desconto de fluxos de caixa. No caso de acções não cotadas, estas encontram-se reconhecidas ao custo histórico sempre que não exista disponível um valor de mercado e não seja possível determinar com fiabilidade o seu justo valor.
Passivos subordinado
O justo valor tem como base os preços de cotação de mercado, sempre que estes se encontrem disponíveis. Caso estes não existam, o justo valor é estimado através de modelos internos baseados em técnicas de desconto de 'cash-flows'.
No caso da Sociedade os valores contabilísticos não diferem significativamente do seu justo valor.
23 - Gestão de riscos
A gestão dos riscos de negócio da Sociedade é efectuada de forma centralizada no âmbito do Grupo ABN AMRO, N.V. O acompanhamento e controlo dos principais tipos de riscos financeiros como sejam o Risco de Crédito (no caso dos depósitos e aplicações em Instituições de Crédito, o Risco de Mercado (no caso do risco de taxa de juro), e Risco Operacional (no caso de fraude ou falhas na gestão e execução de processo) e ainda as questões relacionadas com a liquidez e com Compliance, é efectuado de acordo com os princípios gerais de gestão e controlo de riscos definidos pelo Conselho de Administração do ABN AMRO, N.V. e com os princípios definidos no ABN Instruction Manual.
A Sociedade não espera vir a ter nenhum impacto com a adopção do IFRS 7
24 - Normas contabilísticas recentemente emitidas
As normas contabilísticas e interpretações recentemente emitidas, mas que ainda não entraram em vigor e que a Sociedade ainda não aplicou na elaboração das suas demonstrações financeiras, podem ser analisadas como segue:
IFRS 8 - Segmentos operacionais
O International Accounting Standards Board (IASB) emitiu em 30 de Novembro de 2006 a IFRS 8 Segmentos operacionais e está prevista a sua aprovação pela Comissão Europeia para o segundo trimestre de 2007.
A IFRS 8 Segmentos operacionais define a apresentação da informação sobre segmentos operacionais de uma entidade e também sobre serviços e produtos, áreas geográficas onde a entidade opera e os seus maiores clientes. Esta norma específica como uma entidade deverá reportar a sua informação nas demonstrações financeiras anuais, e como consequência alterará a IAS 34 Reporte financeiro interino, no que respeita à informação a ser seleccionada para reporte financeiro interino. Uma entidade terá também que fazer uma descrição sobre a informação apresentada por segmento nomeadamente resultados e operações, assim como uma breve descrição de como os segmentos são construídos.
Esta norma é de aplicação mandatória para exercícios a começar ou a partir de 1 de Janeiro de 2009.
A Sociedade encontra-se a avaliar o impacto da adopção desta norma.
Certificação legal das contas
Introdução
1 - Examinámos as demonstrações financeiras anexas da OCEANUS - Sociedade Gestora de Fundos de Titularização de Créditos, S.A as quais compreendem o Balanço em 31 de Dezembro de 2007 (que evidencia um total de 6 020 203 Euros e um total de Situação Líquida de 2 752 173 Euros, incluindo um resultado líquido de 207 004 Euros), o mapa de Alterações na Situação Líquida, a Demonstração de Resultados por Naturezas e a Demonstração de Fluxos de Caixa, para o exercício findo naquela data e as correspondentes Notas.
Responsabilidades
2 - É da responsabilidade do Conselho de Administração a preparação de demonstrações financeiras que apresentem de forma verdadeira e apropriada a posição financeira da Sociedade e o resultado das suas operações, bem como a adopção de políticas e critérios contabilísticos adequados e a manutenção de um sistema de controlo interno apropriado.
3 - A nossa responsabilidade consiste em expressar uma opinião profissional e independente, baseada no nosso exame daquelas demonstrações financeiras.
Âmbito
4 - O exame a que procedemos foi efectuado de acordo com as Normas Técnicas e Directrizes de Revisão/Auditoria da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas, as quais exigem que o mesmo seja planeado e executado com o objectivo de obter um grau de segurança aceitável sobre se as demonstrações financeiras estão isentas de distorções materialmente relevantes. Para tanto o referido exame incluiu:
A verificação, numa base de amostragem, do suporte das quantias e divulgações constantes das demonstrações financeiras e a avaliação das estimativas, baseadas em juízos e critérios definidos pelo Conselho de Administração, utilizadas na sua preparação;
A apreciação sobre se são adequadas as políticas contabilísticas adoptadas e a sua divulgação, tendo em conta as circunstâncias;
A verificação da aplicabilidade do princípio da continuidade; e
A apreciação sobre se é adequada, em termos globais, a apresentação das demonstrações financeiras.
5 - O nosso exame abrangeu também a verificação da concordância da informação financeira constante do relatório de gestão com as demonstrações financeiras.
6 - Entendemos que o exame efectuado proporciona uma base aceitável para a expressão da nossa opinião.
Opinião
7 - Em nossa opinião, as demonstrações financeiras referidas apresentam de forma verdadeira e apropriada, em todos os aspectos materialmente relevantes, a posição financeira da OCEANUS - Sociedade Gestora de Fundos de Titularização de Créditos, S.A em 31 de Dezembro de 2007 e o resultado das suas operações no exercício findo naquela data, em conformidade com as Normas de Contabilidade Ajustadas, tal como definidas pelo Banco de Portugal no Aviso 1/2005.
28 de Março de 2008. - Pela Ernst & Young Audit & Associados - SROC, S. A., Sociedade de Revisores Oficiais de Contas (n.º 178), Ana Rosa Ribeiro Salcedas Montes Pinto, ROC n.º 1230.
Relatório e parecer do fiscal único
Senhores Accionistas:
A fim de dar cumprimento aos estatutos e à legislação vigente o Fiscal Único apresenta o seu Relatório e Parecer sobre as Contas e o Relatório de Gestão, apresentados pelo Conselho de Administração da OCEANUS - Sociedade Gestora de Fundos de Titularização de Créditos, S. A., relativamente ao exercício findo em 31 de Dezembro de 2007.
Através da leitura das Actas dos órgãos Sociais, acompanhámos os negócios e a gestão da Sociedade, inteirámo-nos dos actos do Conselho de Administração, do qual sempre recebemos todos os elementos e esclarecimentos solicitados.
Analisámos também o Relatório de Gestão do Conselho de Administração e as contas do exercício findo em 31 de Dezembro de 2007, compreendendo o Balanço, a Demonstração de Resultados por naturezas a Demonstração dos Fluxos de Caixa e o Mapa de Alterações na Situação Líquida e o respectivo anexo.
Nesta mesma data emitimos a Certificação Legal das Contas e o Relatório Anual sobre a Fiscalização Efectuada, os quais endereçámos ao Conselho de Administração.
Nesta conformidade entendemos que os documentos acima referidos permitem, quando lidos em conjunto, uma boa compreensão da situação financeira da OCEANUS - Sociedade Gestora de Fundos de Titularização de Créditos, S. A., em 31 de Dezembro de 2007, satisfazendo também as disposições legais e estatutárias. Como nos compete damos ainda o nosso acordo quanto aos critérios valorimétricos utilizados pela sociedade, que constam das Notas às demonstrações financeiras.
Nestes termos o Fiscal Único é de Parecer:
1.º Que sejam aprovados o Relatório de Gestão do Conselho de Administração, o Balanço, a Demonstração dos Resultados por natureza a Demonstração dos Fluxos de Caixa o Mapa de Alterações na Situação Líquida e as respectivas Notas relativos ao exercício findo em 31 de Dezembro de 2007.
2.º Que seja aprovada a proposta de aplicação de resultados apresentada pelo Conselho de Administração.
Finalmente desejamos agradecer ao Conselho de Administração e a todo o Pessoal ao serviço da Sociedade com quem contactámos, toda a colaboração recebida no desempenho das nossas funções.
28 de Março de 2008. - O Fiscal Único, Ernst & Young Audit & Associados - SROC, S. A., Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, representada por Ana Rosa Ribeiro Salcedas Montes Pinto (revisor oficial de contas n.º 1230).
Minuta
Aos 31 dias do mês de Março de 2008, pelas 15 horas, na sua sede social, sita em Lisboa, na Avenida da Liberdade, 131, 5.º, reuniu, nos termos do disposto no artigo 54.º do Código das Sociedades Comerciais, a assembleia geral da Oceanus, SGFTC, S. A.
A sessão foi presidida pelo Dr. Pedro Cassiano Santos, na sua qualidade de presidente da Mesa da assembleia geral e secretariada pela Dr.ª Alexandra Resina da Silva, na qualidade de Secretária da mesma.
Verificada a lista de presenças, constatou o presidente estar esta organizada nos termos do número dois do artigo trezentos e oitenta e dois do Código das Sociedades Comerciais e encontrar-se devidamente representado o accionista único com direito de voto de acordo com o artigo 10.º dos estatutos, representando a totalidade do capital social.
Verificada que foi também a carta de representação recebida, constatou o senhor presidente estar esta de acordo com o artigo 380.º do Código das Sociedades Comerciais.
Foi expressamente manifestada pelo accionista único a vontade de constituir a presente assembleia e deliberar sobre os seguintes pontos da ordem de trabalhos:
Ordem de trabalhos
1 - Deliberar sobre o Relatório de Gestão e contas do exercício de dois mil e sete;
2 - Deliberar sobre a proposta de aplicação de resultados;
3 - Aprovar um voto de confiança nos membros dos órgãos sociais da sociedade.
Declarada aberta a sessão, e entrando na apreciação do primeiro ponto da ordem de trabalhos, o presidente referiu o facto de o Relatório de Gestão do Conselho de Administração e as Contas relativas ao exercício do ano de dois mil e sete terem estado à disposição da accionista única na sede da sociedade, pelo que, foi, de seguida, dispensada pela accionista única a leitura dos documentos a apreciar.
Não tendo sido solicitada a palavra, o presidente referiu ter na sua posse o Relatório de Gestão, as Contas do exercício de dois mil e sete, bem como a certificação legal das mesmas e o parecer do fiscal único, documentos que pôs de imediato à votação e que foram aprovados pela accionista única.
Entrando no segundo ponto da ordem de trabalhos, o presidente passou a ler a proposta de aplicação de resultados apresentada pelo Conselho de Administração, que é a seguinte:
"Os resultados líquidos de 2007 ascenderam a (euro) 207 004, que propomos tenham a seguinte aplicação:
(euro) 20 700 para dotação da Reserva Legal;
(euro) 186 304 para reforço das Reservas Livres."
Posta à votação, foi a proposta de aplicação de resultados apresentada pelo conselho de administração aprovada pela accionista única.
Passando ao terceiro e último ponto da ordem do dia, o presidente mencionou exigir a lei, no seguimento da deliberação sobre os documentos de prestação de contas anuais, que se proceda à apreciação geral da administração e fiscalização da Sociedade, sendo em consequência aprovado um voto de confiança ou manifestada a desconfiança da assembleia nos respectivos titulares.
Assim sendo e passando à votação, foi aprovado pela accionista única um voto de confiança aos actuais titulares dos órgãos de administração e fiscalização da Sociedade.
Encontrando-se esgotada a ordem de trabalhos e não querendo nenhum dos presentes usar da palavra, o presidente declarou encerrada a sessão, pelas quinze horas e trinta minutos, dela sendo lavrada a presente acta, que vai assinada pelo presidente e pela secretária da mesa da assembleia geral.
Pedro Cassiano Santos - Alexandra Resina da Silva.
