Conservatória do Registo Comercial de Cascais. Matrícula n.º 50 (Oeiras); identificação de pessoa colectiva n.º 507188390; inscrição n.º 01; número e data da apresentação: 53/20041207.
Certifico que foi constituído um agrupamento complementar de empresas que se rege pelos artigos constantes do seguinte contrato:
Artigo 1.º
Denominação, composição e sede
1 - O agrupamento denomina-se FERALQUEVA - Construção das Empreitadas do Alqueva - A. C. E. e é composto pelas seguintes agrupadas:
Ferrovial Agromán, S. A., com sede na Calle Ribera del Loira, 42, Madrid, com o número de pessoa colectiva A-28019206, matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Madrid, p. 1, t. 435, fl. M-8385, inscrição n.º 1595, e representação permanente em Portugal no Edifício Central Park, Rua de Alexandre Herculano, 3, 2.º, Linda-a-Velha, com o número de pessoa colectiva 980064937, matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Cascais (Oeiras) sob o n.º 17 274, titular do alvará de construção n.º 6104, com o capital social de Euro 183 292 421,62;
H. C. I., S. A., com sede na Avenida do Almirante Gago Coutinho, 131, 1700-029 Lisboa, pessoa colectiva n.º 500929289, matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa sob o n.º 54 558, titular do alvará de construção n.º 1401, com o capital social de Euro 10 000 000.
2 - O agrupamento tem a sua sede no Edifício Central Park, na Rua de Alexandre Herculano, 3, 2.º, Linda-a-Velha, podendo ser transferida para qualquer outro lugar mediante deliberação do conselho de administração.
Artigo 2.º
Objecto
1 - O agrupamento tem por objecto o complemento da actividade de cada agrupada, a fim de melhorar as condições de exercício e resultado da sua actividade económica, através da execução da empreitada de construção do troço de ligação Loureiro-Monte Novo do sistema de rega do empreendimento de fins múltiplos de Alqueva, bem como qualquer outra empreitada que venha a ser adjudicada pela EDIA - Empresa de Desenvolvimento e Infra-Estruturas do Alqueva, S. A.
2 - O agrupamento tem como finalidade acessória a realização e partilha de lucros resultantes da sua actividade.
Artigo 3.º
Duração
O início do agrupamento conta-se a partir da data de constituição e durará até que hajam terminado todas as responsabilidades, quer do agrupamento perante terceiros quer das agrupadas entre si, resultantes da execução do seu objecto.
Artigo 4.º
Capital
1 - O agrupamento não tem capital próprio.
2 - A prossecução do objecto do agrupamento será levada a efeito mediante contribuições das agrupadas, nos termos dos artigos seguintes.
Artigo 5.º
Participações das agrupadas
As agrupadas participam nos encargos e resultados do agrupamento de acordo com as seguintes proporções:
a) Ferrovial - 75%;
b) HCI - 25%.
Artigo 6.º
Contribuições para o agrupamento
Cada agrupada contribuirá para o funcionamento e a prossecução do objecto do agrupamento mediante a colocação de meios financeiros à disposição deste, o fornecimento de materiais ou recursos humanos ou a prestação de serviços, na proporção das respectivas participações, de acordo com as deliberações do conselho de administração ou da assembleia geral, consoante os casos.
Artigo 7.º
Receitas e despesas
1 - São receitas do agrupamento todas as quantias recebidas do dono da obra ou de terceiros, seja a que título for, desde que relativas ao objecto do agrupamento.
2 - Sempre que as receitas do agrupamento sejam insuficientes para cobrir as despesas relacionadas com a sua instalação, actividade, gestão e com o cumprimento do contrato de empreitada, nas quais se incluem, nomeadamente, os encargos correspondentes à prestação de cauções ou celebração de contratos de seguro, as agrupadas serão chamadas a contribuir para tais encargos nas proporções estabelecidas no artigo 5.º
3 - Compete à assembleia geral deliberar sobre a necessidade, montante e data de efectivação das contribuições referidas no número anterior.
Artigo 8.º
Responsabilidades por obrigações do agrupamento
As agrupadas respondem solidariamente perante terceiros pelas obrigações do agrupamento, salvo cláusula em contrário inscrita nos contratos celebrados pelo agrupamento com credores determinados.
Artigo 9.º
Assembleia geral
1 - As agrupadas deliberam em assembleia geral, em que se farão representar mediante credencial, dirigida ao presidente da mesa da assembleia geral, para cada sessão específica, a apresentar no acto da reunião, dispondo cada agrupada de um número de votos proporcional à sua participação no agrupamento, contando-se um voto por cada ponto percentual.
2 - A assembleia reúne ordinariamente no 1.º trimestre de cada ano para apreciar o relatório de gestão e as contas do exercício correspondentes ao ano civil anterior e, extraordinariamente, a pedido de qualquer das agrupadas.
3 - As reuniões extraordinárias poderão ser convocadas por qualquer das agrupadas por meio de carta registada, telefax ou correio electrónico, expedidos com a antecedência mínima de oito dias, com menção da ordem de trabalhos.
4 - A assembleia geral é constituída por todos os membros do ACE, sendo o presidente da mesa eleito por estes.
Artigo 10.º
Competência da assembleia geral
1 - Compete à assembleia geral deliberar sobre as matérias que por lei lhe estejam reservadas, nomeadamente:
a) A aprovação do relatório de gestão e das contas do exercício;
b) A alteração dos estatutos;
c) A nomeação do fiscal único;
d) A distribuição dos lucros e o tratamento dos prejuízos;
e) A entrada de novos membros para o agrupamento;
f) Exclusão de agrupadas ou redução das suas participações;
g) Cessão de participações entre membros do agrupamento;
h) A dissolução e a liquidação do agrupamento;
j) Obtenção de financiamentos bancários ou similares para o ACE;
l) Nomeação de mandatários do ACE;
m) Modificação ou rescisão do contrato da empreitada que constitui o objecto do agrupamento;
n) Alteração do regulamento interno.
2 - Todas as deliberações da assembleia geral serão tomadas por maioria simples sempre que a lei não obrigue a maioria qualificada.
Artigo 11.º
Quórum assembleia geral
1 - A assembleia geral não poderá reunir e deliberar validamente em primeira convocação se não estiverem presentes ou devidamente representadas todas as agrupadas.
2 - Em caso de falta de quórum, as agrupadas serão informadas, por telefax, da realização da reunião em segunda convocatória, no mesmo local, à mesma hora, vinte e quatro horas depois, a qual deliberará validamente, sendo tais deliberação vinculativas para os membros ausentes.
Artigo 12.º
Deliberações unânimes e assembleias universais
O disposto nos artigos anteriores não prejudica a possibilidade de as agrupadas tomarem deliberações unânimes por escrito e bem assim de se reunirem em assembleia geral sem observância das formalidades prévias, desde que todas estejam presentes ou representadas e todas manifestem a vontade de que a assembleia se constitua e delibere sobre determinados assuntos.
Artigo 13.º
Composição do conselho de administração
1 - O agrupamento será administrado e representado por um conselho de administração, composto por três membros, a nomear em assembleia geral, sendo dois designados pela Ferrovial, um dos quais é o presidente do conselho de administração, e um pela H. C. I.
2 - Os representantes das agrupadas poderão ser, em qualquer altura, substituídos pela parte que os haja designado, por meio de carta dirigida ao presidente do conselho de administração.
3 - A referida substituição produz efeitos entre as agrupadas no momento da comunicação.
4 - Os membros do conselho de administração não têm direito a remuneração.
Artigo 14.º
Funcionamento do conselho de administração
1 - O conselho de administração reunirá ordinariamente e obrigatoriamente em cada mês e extraordinariamente sempre que for convocado pelo respectivo presidente ou por um outro administrador.
2 - As reuniões serão convocadas por escrito, com a antecedência mínima de três dias, devendo a convocatória conter a ordem de trabalhos, sendo lavradas actas de todas as reuniões.
3 - Em primeira convocação, o conselho de administração só poderá reunir e deliberar validamente se todos os administradores estiverem presentes ou devidamente representados.
4 - Em segunda convocação, o conselho de administração deliberará validamente, independentemente do número de administradores presentes.
5 - Qualquer administrador pode fazer-se representar numa reunião por outro administrador.
6 - As deliberações do conselho de administração são tomadas por unanimidade, sem prejuízo do que venha a ser estabelecido no regulamento interno do agrupamento.
Artigo 15.º
Competência do conselho de administração
1 - Compete ao conselho de administração praticar todos os actos tendentes à realização do objecto do agrupamento que a lei ou os estatutos não reservem à assembleia geral e representá-lo em juízo e fora dele.
2 - O agrupamento seguindo as deliberações do conselho de administração fica obrigado pela assinatura de:
a) Dois administradores ou de um administrador e um mandatário;
b) Um mandatário constituído para a prática de um acto ou conjunto de actos devidamente especificados no mandato.
Artigo 16.º
Fiscal único
A fiscalização do agrupamento competirá a um fiscal único, que será um revisor oficial de contas ou uma sociedade de revisores, a nomear pela assembleia geral.
Artigo 17.º
Contabilidade
O agrupamento terá contabilidade própria, elaborada em termos semelhantes aos das sociedades comerciais.
Artigo 18.º
Organização interna do agrupamento
A organização interna do agrupamento e as relações com e entre as agrupadas reger-se-ão por um regulamento próprio a aprovar pelas agrupadas.
Artigo 19.º
Partilha dos lucros
Os lucros líquidos eventualmente apurados em cada exercício, depois de deduzidas as quantias que a assembleia geral destinar à formação ou reforço de reservas ou provisões, terão o destino que lhe for dado por deliberação da assembleia geral, não podendo haver, salvo casos excepcionais, distribuição de lucros antes de apurado o resultado final da empreitada.
Artigo 20.º
Saída do agrupamento
1 - Qualquer agrupada pode exonerar-se do ACE nos casos previstos na lei e ainda por acordo expresso e unânime da outra agrupada.
2 - A exclusão de qualquer agrupada tem lugar quando se verifique o incumprimento das suas obrigações, quanto tenha sido objecto de providência de recuperação ou requerida a falência e nos demais casos e termos previstos na lei.
3 - A exoneração ou exclusão não extinguem as obrigações e responsabilidades da exonerada ou excluída perante o agrupamento, os demais membros ou terceiros, resultantes de quaisquer contratos celebrados pelo agrupamento antes da data em que a exoneração ou exclusão produzam efeitos.
Artigo 21.º
Dissolução e liquidação
A dissolução e liquidação do agrupamento terá lugar depois de cumprido o respectivo objecto, nos termos dos artigos 2.º e 3.º
Artigo 22.º
Convenção de arbitragem
1 - Todos os litígios emergentes destes estatutos, nomeadamente os que resultem da sua interpretação, aplicação ou integração, que não seja possível resolver por aplicação da lei ou acordo das partes serão, em primeira instância, resolvidos através de conciliador por elas escolhido.
2 - Caso não seja possível chegar a entendimento nos termos do número anterior, os litígios serão cometidos à decisão de árbitros, aplicando-se o disposto na Lei 31/86, de 29 de Agosto.
3 - O tribunal arbitral será formado por três árbitros, dos quais dois serão nomeados um por cada uma das partes em litígio e o terceiro que presidirá, por acordo daqueles dois.
4 - O tribunal arbitral funcionará na cidade de Lisboa, no local que as partes acordarem ou, na falta de acordo, no que for designado pelo árbitro presidente.
5 - Se as partes não nomearem o seu árbitro no prazo de 10 dias contados da data em que qualquer delas for para tanto notificada pela outra, pode a parte não faltosa requerer a nomeação ao presidente do Tribunal da Relação de Lisboa. Caso os árbitros das partes não acordem na escolha do árbitro presidente no prazo de 15 dias, o mesmo será designado pelo Tribunal da Relação de Lisboa a solicitação da parte mais diligente ou de ambas.
6 - Caso não haja acordo quanto ao objecto litígio, este será o que resultar da petição do demandante e ou eventual reconvenção do demandado.
7 - O processo arbitral seguirá a tramitação do processo declarativo ordinário previsto na lei processual civil, sendo o prazo de apresentação da petição inicial da parte que tenha solicitado a arbitragem de 30 dias, a contar da data da constituição definitiva do Tribunal.
8 - Os árbitros decidirão com o recurso a juízos de equidade e das suas deliberações não haverá recurso.
9 - Os árbitros deverão proferir ou acordar no prazo máximo de 180 dias a contar da data da designação do último árbitro. Este prazo poderá ser prorrogado por despacho do presidente do Tribunal até mais 180 dias, se tanto julgar necessário, em consequência da complexidade ou extensão de provas a produzir.
10 - As despesas com a arbitragem serão suportadas pela(s) parte(s) considerada(s) faltosa(s), proporcionalmente ao decaimento, sem prejuízo do prévio pagamento de preparos para despesas e honorários dos árbitros, a serem fixados pelo presidente do Tribunal.
11 - Todos os prazos previstos nos números antecedentes serão contados como prazos judiciais.
Artigo 23.º
Disposições aplicáveis
Em tudo o que não estiver especificamente previsto nos presentes estatutos, observar-se-á, no funcionamento interno do ACE, o disposto no regulamento interno e, no restante, o disposto na legislação portuguesa aplicável, nomeadamente na Lei 4/73, no Decreto-Lei 430/73, de 25 de Agosto, e no Decreto-Lei 36/2000, de 14 de Março, ao abrigo do qual é celebrado este documento.
Artigo 24.º
Designação dos administradores
Ficam desde já designados para o quadriénio de 2004-2007 os seguintes administradores, sem prejuízo do estipulado no n.º 2 do artigo 11.º:
Francisco Manuel Galdeano Moreno (presidente), nomeado pela Ferrovial Agromán;
José Adolfo Arnés Ruiz, nomeado pela Ferrovial Agromán;
Luis dos Reis Vaz Pinto, nomeado pela HCI.
Artigo 25.º
Disposições transitórias
O conselho de administração fica desde já autorizado, nos termos do artigo 19.º do Código das Sociedades Comerciais:
a) A celebrar com a EDIA - Empresa de Desenvolvimento e Infra-Estruturas do Alqueva, S. A., o contrato da empreitada que constitui o objecto do agrupamento identificado nos n.os 1 e 2 do artigo 2.º;
b) A celebrar com quaisquer terceiros os contratos que se mostrem necessários, designadamente de fornecimento de equipamentos e ou de materiais, bem como de subempreitada ou afins, tendo em vista as necessidades de realização do objecto social do agrupamento;
c) A abrir e movimentar contas bancárias em qualquer instituição de crédito.
Está conforme o original.
13 de Dezembro de 2004. - A Segunda-Ajudante, Isabel Maria Vicente Paula.
2006659529
