Decreto-Lei 250/82
de 26 de Junho
No seguimento das Resoluções do Conselho de Ministros n.os 51-F/77, 51-G/77 e 51-H/77, de 28 de Fevereiro, foi criada, como empresa pública, pelo Decreto 10/78, de 19 de Janeiro, a Empresa Financeira de Gestão e Desenvolvimento (FINANGESTE), instituição parabancária com personalidade jurídica e autonomia administrativa e financeira.
Importa assegurar a concretização prática das determinações contidas naqueles instrumentos legais.
A FINANGESTE terá como objectivo, dominante a gestão e cobrança de créditos, provindos de instituições de crédito do sector público e emergentes de operações anómalas anteriores à nacionalização, sem prejuízo de, nesta perspectiva, poder implementar, na medida do estritamente necessário, outro tipo de acções com vista ao melhor aproveitamento de alguns elementos patrimoniais passíveis de recuperação económica e sua subsequente alienação em condições vantajosas.
Relativamente aos créditos, qualquer que seja a sua titulação, deve a FINANGESTE proceder à sua cobrança pela forma mais eficaz, designadamente acompanhando a liquidação, judicial ou extrajudicial, de empresas devedoras que se mostrem económica e financeiramente inviáveis, por forma a minimizar os prejuízos apurados.
As exigibilidades, por seu turno, deverão ser satisfeitas nos termos gerais de direito, tendo-se embora na devida conta a estrutura do seu património inicial, o ritmo previsível de desmobilização dos activos reais e financeiros de que a instituição venha a ser titular por força dos mecanismos jurídicos de recuperação e execução de créditos e a própria composição equilibrada dos interesses de várias instituições de crédito que estiveram na base da criação da FINANGESTE.
Há, assim, que dotar a empresa de forma jurídica e da estrutura técnico-administrativa mais adequada ao cabal preenchimento das funções que lhe são atribuídas.
No contexto actual, a constituição da empresa sob forma de sociedade anónima afigura-se claramente preferível à fórmula de empresa pública, permitindo a autonomia e flexibilidade de gestão indispensáveis à rápida consecução dos objectivos que à FINANGESTE incumbe prosseguir.
A adopção desta forma jurídica reflecte, por outro lado, a perspectiva de ligar mais intensamente o sistema bancário à resolução de situações originadas no seu âmbito, sem envolvimento directo do Estado e com salvaguarda do equilíbrio patrimonial das instituições de crédito afectadas.
Nestes termos, o Governo decreta, nos termos da alínea a) do n.º 1 do artigo 201.º da Constituição, o seguinte:
Artigo 1.º - 1 - É criada, com efeitos a partir da data de entrada em vigor do presente diploma, uma sociedade anónima de responsabilidade limitada com a designação de FINANGESTE - Empresa Financeira de Gestão e Desenvolvimento, S. A. R. L., abreviadamente FINANGESTE, dispondo de um capital inicial de 100000 contos, a subscrever pelo Banco de Portugal, as instituições de crédito mencionadas nas Resoluções do Conselho de Ministros n.os 51-G/77 e 51-H/77, ambas de 28 de Fevereiro, e ainda outras instituições de crédito do sector público que, até à data da convocatória da assembleia geral referida no artigo 8.º do presente decreto-lei, venham a transmitir para a FINANGESTE créditos ou outros valores com origem e natureza idênticos aos referidos naquelas resoluções.
2 - É extinta, na mesma data, a FINANGESTE - Empresa Financeira de Gestão e Desenvolvimento, E. P., criada pelo Decreto 10/78, de 19 de Janeiro.
3 - As acções representativas do capital social da FINANGESTE são nominativas e a sua transmissão só poderá efectuar-se a favor de outras instituições de crédito do sector público.
4 - São aprovados os estatutos da sociedade, que se publicam em anexo ao presente decreto-lei, dele fazendo parte integrante.
5 - As alterações aos estatutos da sociedade serão aprovadas por portaria do Ministro de Estado e das Finanças e do Plano, mediante prévia deliberação da assembleia geral
Art. 2.º A sociedade tem por objecto o exercício de actividades de natureza parabancária respeitantes à aquisição e cobrança de créditos e, acessoriamente, a gestão, com vista à sua alienação, de participações financeiras e de patrimónios cuja titularidade lhe advenha por virtude daquele seu objecto principal.
Art. 3.º - 1 - O património próprio da sociedade é constituído pelo conjunto de bens, direitos e obrigações adquiridos para ou no exercício da sua actividade.
2 - Considera-se transmitido para a FINANGESTE - Empresa Financeira de Gestão e Desenvolvimento, S. A. R. L., o património da FINANGESTE - Empresa Financeira de Gestão e Desenvolvimento, E. P., compreendendo a universalidade dos bens, direitos e obrigações de que esta é titular, com dispensa de quaisquer outras formalidades legais, constituindo o presente diploma título bastante para todos os efeitos, incluindo os de registo.
Art. 4.º A assembleia geral da sociedade deverá reunir-se dentro do prazo de 60 dias após a constituição da mesma, a fim de proceder à eleição do respectivo conselho de administração e demais órgãos sociais, nos termos estatutários.
Art. 5.º Enquanto não estiverem designados, pela forma prevista nos estatutos, os titulares dos órgãos sociais da FINANGESTE - Empresa Financeira de Gestão e Desenvolvimento, S. A. R. L., mantém-se em funções a comissão instaladora referida no artigo 8.º do Decreto 10/78, de 19 de Janeiro, com a competência definida no n.º 2 deste preceito.
Art. 6.º A sociedade reger-se-á pelas normas do presente diploma e dos respectivos estatutos, aplicando-se-lhe, em tudo o mais, o regime jurídico das instituições parabancárias e, subsidiariamente, as disposições que regulam a actividade das instituições de crédito e as normas de direito comum respeitantes às sociedades comerciais.
Art. 7.º As dúvidas que se suscitarem na aplicação do presente diploma serão resolvidas por despacho do Ministro de Estado e das Finanças e do Plano.
ESTATUTOS DA FINANGESTE
CAPÍTULO I
Disposições fundamentais
SECÇÃO I
Denominação, sede, duração e objecto
Artigo 1.º A FINANGESTE - Empresa Financeira de Gestão e Desenvolvimento, S. A. R. L., é uma instituição parabancária, constituída sob a forma de sociedade anónima de responsabilidade limitada.
Art. 2.º A sociedade tem sede em Lisboa, podendo descentralizar os seus serviços técnicos e administrativos, consoante as necessidades.
Art. 3.º A sociedade durará por prazo não superior a 7 anos a contar da publicação dos presentes Estatutos no Diário da República.
Art. 4.º A sociedade tem por objecto o exercício de actividades de natureza parabancária, respeitantes à aquisição e cobrança de créditos, e, acessoriamente, a gestão, com vista à sua alienação, de participações financeiras e de patrimónios cuja titularidade lhe advenha por virtude daquele seu objecto principal.
Art. 5.º - 1 - O capital social é de 100000 contos e encontra-se representado por acções de 1000$00 cada uma e é subscrito pelo Banco de Portugal e por outras instituições de crédito do sector público credoras da FINANGESTE, por virtude da integração nesta de valores activos e passivos do extinto Banco Intercontinental Português ou de cessão de créditos, na proporção do valor em capital das respectivas posições credoras, consoante mapa de distribuição aprovado por despacho do Ministro de Estado e das Finanças e do Plano.
2 - Daquele montante, metade será imediatamente realizado em dinheiro, devendo o remanescente ser realizado, também em dinheiro, no prazo de 1 ano a contar desta data.
Art. 6.º - 1 - Todas as acções serão nominativas.
2 - A transmissão das acções só poderá efectuar-se a favor de instituições de crédito do sector público.
Art. 7.º - 1 - O aumento, a diminuição e a reintegração do capital social dependem de deliberação da assembleia geral, tomada por accionistas que representem um mínimo de 75% dos votos conferidos por todas as acções emitidas.
2 - A realização dos aumentos de capital que forem deliberados poderá ser efectuada escalonadamente, em termos a definir pela assembleia geral, a qual poderá expressamente delegar no conselho de administração o poder de fixar o plano de realização de cada aumento de capital aprovado, em função das necessidades económico-financeiras da sociedade.
Art. 8.º A sociedade poderá emitir obrigações nos termos gerais do direito.
CAPÍTULO II
Dos órgãos sociais
SECÇÃO I
Da assembleia geral
Art. 9.º - 1 - A assembleia geral é constituída pelos accionistas titulares de um mínimo de 100 acções.
2 - Poderão participar nos trabalhos da assembleia geral, sem direito a voto, os membros do conselho de administração e do conselho fiscal.
3 - O accionista com direito a participar na assembleia geral poderá fazer-se nela representar por outro accionista com igual direito.
4 - A representação pode constar de simples carta, dirigida ao presidente da mesa, que apreciará a autenticidade da mesma.
5 - Os accionistas deverão, em qualquer caso, indicar ao presidente da mesa quem os representará, até 5 dias antes da data marcada para a reunião.
Art. 10.º A assembleia geral é o órgão superior de orientação da actividade social, competindo-lhe, designadamente:
a) Definir políticas gerais relativas à actividade da sociedade;
b) Discutir e votar o relatório do conselho de administração, o balanço e as contas do exercício e apreciar o parecer do conselho fiscal sobre tais documentos;
c) Apreciar os planos de actividade, anuais e plurianuais, da sociedade;
d) Autorizar a emissão de obrigações;
e) Aprovar aumentos, reduções ou reintegrações do capital social, nos termos da lei e dos presentes Estatutos;
f) Deliberar sobre quaisquer alterações dos Estatutos e submetê-las à aprovação do Ministro de Estado e das Finanças e do Plano;
g) Decidir sobre a aplicação dos resultados do exercício ou apreciar, sendo caso disso, os critérios de cobertura da diferença entre os custos e os proveitos apurados no exercício;
h) Eleger a mesa da assembleia geral, os membros do conselho de administração e os membros do conselho fiscal;
i) Fixar as remunerações dos titulares dos órgãos sociais;
j) Pronunciar-se sobre qualquer outra questão que lhe seja submetida pelos restantes órgãos sociais, nos termos legais ou estatutários.
Art. 11.º A mesa da assembleia geral, eleita pelos accionistas por um mínimo de 3 anos, renovável, será composta por 1 presidente e 2 secretários, cujas faltas e impedimentos serão supridos nos termos da lei comercial.
Art. 12.º A assembleia geral reunirá ordinariamente 1 vez por ano e extraordinariamente sempre que os conselhos de administração ou fiscal o julguem necessário, ou quando seja requerido por accionistas que representem um mínimo de 25% do capital social.
Art. 13.º A cada 100 acções corresponderá 1 voto na assembleia geral.
SECÇÃO II
Conselho de administração
Art. 14.º - 1 - O conselho de administração é composto por 1 presidente e 2 vogais, eleitos em assembleia geral.
2 - O mandato dos membros do conselho de administração é de 3 anos, renovável.
3 - O exercício do mandato não depende da prestação de caução.
Art. 15.º - 1 - Ao conselho de administração são conferidos todos os poderes necessários para gerir os negócios sociais e assegurar o bom funcionamento e o correcto exercício das atribuições da FINANGESTE que não estejam, por força da lei ou dos presentes Estatutos, cometidas a outros órgãos.
2 - Compete, em especial, ao conselho de administração:
a) Estabelecer a organização técnico-administrativa da sociedade e as normas sobre pessoal, seu recrutamento e remuneração, bem como elaborar os regulamentos internos que se mostrem necessários;
b) Promover a elaboração dos planos de actividade e financeiros anuais e plurianuais e dos orçamentos de exploração e de investimento e respectivas actualizações;
c) Elaborar anualmente o relatório e contas respeitantes ao exercício anterior, bem como a proposta de aplicação de resultados;
d) Definir o modo de constituição das provisões e reservas, bem como o regime de amortização e reintegração de bens, nos termos da lei;
e) Deliberar sobre a aquisição, alienação e oneração, por qualquer título, de bens móveis ou imóveis;
f) Nomear os representantes da sociedade nas empresas em cujo capital participe, fixando as linhas de orientação a serem observadas por estes;
g) Representar a sociedade em juízo e fora dele, activa e passivamente;
h) Desistir, transigir e confessar em quaisquer pleitos e, bem assim, comprometer-se em arbitragens;
i) Constituir mandatários com os poderes que julgue necessários;
j) Praticar os demais actos que lhe caibam nos termos da lei, dos presentes Estatutos e dos regulamentos da sociedade.
3 - A competência do conselho da administração será exercida sem prejuízo do disposto no artigo 26.º
Art. 16.º - 1 - Compete, especialmente ao presidente do conselho de administração ou a quem o substituir:
a) Coordenar e dinamizar a actividade do conselho de administração e convocar e dirigir as respectivas reuniões, bem como as reuniões conjuntas deste conselho com o conselho fiscal sempre que as julgue convenientes;
b) Implementar e dar execução às deliberações do conselho de administração;
c) Promover a publicação das normas e regulamentos internos necessários ao bom funcionamento da FINANGESTE, particularmente os respeitantes à orgânica da sociedade;
d) Praticar tudo o mais que, nos termos legais, especialmente lhe incumbir.
2 - Nas suas faltas ou impedimentos, o presidente será substituído pelo membro mais antigo do conselho de administração ou, em igualdade de circunstâncias, pelo mais velho.
Art. 17.º O conselho de administração reúne ordinariamente, pelo menos, uma vez por semana e, extraordinariamente, sempre que for convocado pelo presidente ou por quem o substituir.
Art. 18.º - 1 - Para o conselho de administração deliberar validamente é indispensável a presença da maioria dos seus membros.
2 - As deliberações do conselho são tomadas pela maioria dos votos expressos, tendo o presidente, ou quem o substituir, voto de qualidade.
3 - De todas as reuniões serão lavradas actas, as quais deverão ser assinadas pelos membros do conselho de administração que nelas hajam participado.
Art. 19.º O conselho de administração pode, por acta, delegar poderes em um ou mais dos seus membros, ou em trabalhadores da sociedade, estabelecendo, em cada caso, os respectivos limites e condições.
Art. 20.º A sociedade obriga-se:
a) Pela assinatura conjunta de 2 membros do conselho de administração;
b) Pela assinatura de 1 membro do conselho de administração que, para tanto, houver recebido delegação do mesmo conselho;
c) Pela assinatura de procuradores legalmente constituídos no âmbito dos poderes constantes das procurações.
SECÇÃO III
Conselho fiscal
Art. 21.º - 1 - O conselho fiscal é constituído por 1 presidente e 2 vogais eleitos em assembleia geral.
2 - O mandato dos membros do conselho fiscal é de 3 anos, renovável.
3 - A assembleia geral pode confiar a uma sociedade revisora de contas o exercício das funções do conselho fiscal.
Art. 22.º - 1 - Compete ao conselho fiscal:
a) Velar pelo cumprimento das leis, regulamentos e demais normas reguladoras da actividade da sociedade;
b) Fiscalizar a gestão da sociedade;
c) Acompanhar a execução dos planos de actividade e financeiros anuais e plurianuais e dos orçamentos de exploração e de investimento;
d) Examinar periodicamente a contabilidade da sociedade;
e) Verificar as existências de valores de qualquer espécie, pertencentes à empresa ou por ela recebidos em garantia, em depósito ou a outro título;
f) Verificar se o património da sociedade está correctamente avaliado;
g) Verificar a exactidão do balanço, da conta de exploração, da demonstração dos resultados e dos restantes elementos a apresentar anualmente pelo conselho de administração e emitir parecer sobre os mesmos, bem como sobre o relatório anual do referido conselho;
h) Pronunciar-se sobre os critérios de avaliação de bens, de amortização e reintegração, de constituição de provisões e reservas e de determinação de resultados;
i) Dar conhecimento aos órgãos competentes das irregularidades que apurar na gestão da sociedade;
j) Pronunciar-se sobre a legalidade dos actos do conselho de administração nos casos em que, nos termos da lei ou dos Estatutos, o deva fazer;
k) Pronunciar-se sobre qualquer assunto de interesse para a sociedade que seja submetido à sua apreciação pelo conselho de administração.
2 - O conselho fiscal deverá obrigatoriamente dar parecer nos seguintes casos:
a) Aumento ou redução do capital estatutário da sociedade;
b) Critérios de cobertura das diferenças entre custos e proveitos que eventualmente se apurem em determinados exercícios.
3 - O conselho fiscal tem livre acesso a todos os sectores e documentos da sociedade, podendo, para o efeito, requisitar a comparência dos respectivos responsáveis.
4 - O conselho fiscal informará o conselho de administração dos resultados das verificações e exames a que proceda.
5 - O conselho fiscal deverá informar, pelo menos trimestralmente, o Ministro de Estado e das Finanças e do Plano acerca do funcionamento da sociedade e grau de consecução dos objectivos por esta prosseguidos.
Art. 23.º - 1 - O conselho fiscal reúne, ordinariamente, pelo menos uma vez por mês e, extraordinariamente, sempre que for convocado pelo presidente ou por quem o substitua.
2 - À substituição do presidente aplica-se o critério constante do n.º 2 do artigo 17.º
Art. 24.º As deliberações do conselho fiscal ficam sujeitas às regras enunciadas no artigo 19.º
CAPÍTULO III
Intervenção do Governo
Art. 25.º Compete ao Ministro de Estado e das Finanças e do Plano:
a) Aprovar as alterações estatutárias, deliberadas em assembleia geral;
b) Autorizar a emissão de obrigações;
c) Emitir directivas e orientações genéricas sobre a actividade da FINANGESTE.
Art. 26.º Na elaboração de planos de actividade e financeiros da sociedade, o conselho de administração terá em conta as opções e prioridades fixadas nos planos económicos nacionais, regionais e sectoriais.
CAPÍTULO IV
Do pessoal
Art. 27.º - 1 - Os trabalhadores da sociedade são, para todos os efeitos, equiparados a trabalhadores bancários, ficando abrangidos pelo respectivo contrato colectivo de trabalho.
2 - O conselho de administração poderá solicitar ao Ministro de Estado e das Finanças e do Plano a requisição, nos termos legais, de funcionários do Estado e de trabalhadores dos institutos públicos e de empresas públicas.
CAPÍTULO V
Disposições diversas
Art. 28.º - 1 - A sociedade dissolve-se decorrido o prazo referido no artigo 3.º ou nos demais casos e termos legais.
2 - A liquidação da sociedade reger-se-á pelas disposições da lei e pelas deliberações da assembleia geral.
3 - Salvo deliberação em contrário da assembleia geral, a liquidação será efectuada pelo conselho de administração, a quem competirão todos os poderes referidos no artigo 134.º do Código Comercial.
Visto e aprovado em Conselho de Ministros de 20 de Abril de 1982. - Francisco José Pereira Pinto Balsemão.
Promulgado em 5 de Maio de 1982.
Publique-se.
O Presidente da República, ANTÓNIO RAMALHO EANES.
