Regulamento da CMVM n.º 3/2006. - Ofertas e emitentes. - O regulamento da CMVM n.º 10/2000 cumpriu o importante objectivo de regulamentar o regime jurídico dos emitentes e das ofertas públicas relativas a valores mobiliários, procedendo a um desenvolvimento das linhas vertidas no Código dos Valores Mobiliários, então recém-aprovado, que correspondeu com fidelidade à sua filosofia de flexibilização, modernidade e simplicidade.

Desde a sua adopção, o regulamento sofreu diversas alterações ditadas pela necessidade de ajustar as respectivas soluções à evolução legislativa e à própria evolução do mercado. Manteve, contudo, a sua estrutura e as suas linhas orientadoras inalteradas, tendo-se revelado adequado e adaptado à realidade que procura regulamentar.

Urge neste momento, no entanto, encetar uma alteração de fundo, imposta sobretudo pela transposição, pelo Decreto-Lei 52/2006, de 15 de Março, da Directiva n.º 2003/71/CE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 4 de Novembro, relativa ao prospecto a publicar em caso de oferta pública de distribuição de valores mobiliários ou da sua admissão à negociação (abreviadamente designada Directiva dos Prospectos), e da Directiva n.º 2003/6/CE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 28 de Janeiro, relativa ao abuso de informação privilegiada e à manipulação de mercado, e, ainda, pela entrada em vigor no nosso ordenamento jurídico, em 1 de Julho de 2005, do Regulamento (CE) n.º 809/2004, da Comissão Europeia, de 29 de Abril, que estabelece normas de aplicação da Directiva dos Prospectos no que diz respeito à informação contida nos prospectos, bem como os respectivos modelos, à inserção por remissão, à publicação dos referidos prospectos e à divulgação de anúncios publicitários. Importa realçar, contudo, que as soluções comunitárias não representam uma alteração significativa das soluções materiais anteriormente adoptadas pelo legislador nacional, mas antes e principalmente uma reestruturação das fontes legais, decorrente em larga medida da aplicação directa do referido regulamento comunitário na ordem jurídica nacional e da consequente supressão de matérias da esfera regulamentar da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (CMVM).

Outro regulamento comunitário, o Regulamento (CE) n.º 2273/2003, da Comissão Europeia, de 22 de Dezembro, que estabelece as modalidades de aplicação da Directiva n.º 2003/6/CE, do Parlamento Europeu e do Conselho, no que diz respeito às derrogações para os programas de recompra e para as operações de estabilização de instrumentos financeiros, em vigor em Portugal desde o dia 23 de Dezembro de 2003, impõe igualmente a remoção da matéria da estabilização de preços de valores mobiliários do regulamento da CMVM n.º 10/2000.

Importa ainda destacar as alterações ao Código dos Valores Mobiliários introduzidas pelo Decreto-Lei 66/2004, de 24 de Março, que, com o objectivo de alinhar a legislação portuguesa com a prática dos principais mercados europeus, consagrou poderes regulamentares à entidade gestora do mercado regulamentado no que respeita ao estabelecimento de requisitos de admissão, poderes esses que estavam anteriormente atribuídos à CMVM e reflectidos em algumas normas do regulamento 10/2000.

Tendo em vista as necessárias alterações e a consequente intervenção regulamentar, aproveitou-se ainda para aperfeiçoar algumas normas, reforçando a coerência das mesmas com o regime legal por estas desenvolvido. Está nesta situação a limitação do âmbito subjectivo do dever de comunicação de emissão de acções, em consonância com a limitação operada pela alteração ao n.º 2 do artigo 110.º do Código dos Valores Mobiliários, introduzida pelo Decreto-Lei 66/2004, e ainda o estreitamento da possibilidade de revogação de intenção de investimento convertível em ordem, durante o período da oferta, passando a solução a estar alinhada com aquela prevista no artigo 126.º do Código dos Valores Mobiliários para as ordens de investimento.

O regulamento ora adoptado revoga na íntegra o regulamento da CMVM n.º 10/2000, recuperando, no entanto, a sua estrutura e todas as soluções não afectadas pelas alterações legislativas entretanto ocorridas e acima referidas. Com a adopção deste novo regulamento procura-se facilitar, mediante simplificação, o trabalho do intérprete aplicador, a quem se apresenta um sistema de normas revisto e renovado.

O regulamento inicia-se com um capítulo dedicado à comunicação subsequente de ofertas de valores mobiliários e de emissão de acções. A par da alteração, já referida, no âmbito subjectivo do dever de comunicação de emissão de acções, passam a estar sujeitas ao regime das comunicações subsequentes as ofertas públicas previstas no n.º 4 do artigo 111.º do Código dos Valores Mobiliários. O próprio modelo de comunicação constante do anexo I é aperfeiçoado.

A alteração na regulamentação das ofertas públicas foi ditada, como já referido, pelas normas que transpõem a Directiva dos Prospectos. O tratamento regulamentar desta matéria foi ainda substancialmente reduzido em virtude da parte relativa a ofertas públicas de distribuição ter passado a constar do já mencionado regulamento comunitário. Assim, com excepção de um limitado número de normas, respeitantes a informação sobre evolução das aceitações, divulgação dos resultados da oferta e recolha de intenções de investimento, este capítulo passa a respeitar quase exclusivamente às ofertas públicas de aquisição, tendo-se mantido as soluções actualmente em vigor para estas.

Por fim, mantém-se a figura do intermediário financeiro de interligação, destacando-se entre as suas funções a responsabilidade pelo controlo da circulação em Portugal dos valores mobiliários sujeitos a lei estrangeira e integrados em sistema centralizado estrangeiro.

A alteração introduzida ao regulamento da CMVM n.º 7/2001 visa actualizar a norma regulamentar relativa ao dever de comunicação de transacções por parte dos dirigentes das sociedades emitentes de valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado com o disposto no novo artigo 248.º-B do Código dos Valores Mobiliários.

Aproveita-se ainda para eliminar as referências no regulamento da CMVM n.º 4/2004 ao relatório do auditor respeitante às contas semestrais, na medida em que foi igualmente eliminada a exigência de relatório de auditor a estas contas, anteriormente prevista no artigo 8.º e na alínea c) do n.º 1 do artigo 246.º, ambos do Código dos Valores Mobiliários, e para substituir as referências a factos relevantes pelas referência a informação privilegiada relativa a emitentes, de acordo com a redacção do artigo 248.º do Código dos Valores Mobiliários, introduzida pelo Decreto-Lei 52/2006, de 15 de Março.

Assim, ao abrigo do disposto nas alíneas a) a i) do artigo 155.º, no artigo 247.º, na alínea b) e no n.º 1 do artigo 369.º, todos do Código dos Valores Mobiliários, o conselho directivo da CMVM aprovou o seguinte regulamento:

CAPÍTULO I

Ofertas e emissões

Artigo 1.º

Âmbito

O presente capítulo regula os termos do regime de comunicação subsequente à CMVM das ofertas particulares de valores mobiliários, de determinadas ofertas públicas de valores mobiliários e das emissões de acções decorrentes de incorporação de reservas, de fusão ou cisão, por parte das sociedades abertas e das sociedades emitentes de valores mobiliários negociados em mercado regulamentado.

Artigo 2.º

Dever de comunicação subsequente de emissões

Além das ofertas particulares e públicas previstas nos artigos 110.º, n.º 2, e 111.º, n.º 4, do Código dos Valores Mobiliários, estão ainda sujeitas a comunicação subsequente para efeitos estatísticos as emissões de acções decorrentes de incorporação de reservas, de fusão ou cisão das sociedades abertas e das sociedades emitentes de valores mobiliários negociados em mercado regulamentado.

Artigo 3.º

Legitimidade e prazo

1 - O emitente, o oferente ou o intermediário financeiro encarregado da assistência e colocação da emissão efectuam as comunicações subsequentes referidas no artigo anterior.

2 - As comunicações a que se refere o número anterior são feitas no prazo de 10 dias úteis contados da data da emissão dos títulos ou do registo em conta individualizada dos valores mobiliários escriturais.

Artigo 4.º

Modelo de comunicação

As ofertas ou emissões de valores mobiliários são comunicadas à CMVM através do envio do modelo constante do anexo I do presente regulamento e que dele faz parte integrante.

CAPÍTULO II

Ofertas públicas

SECÇÃO I

Ofertas públicas em geral

Artigo 5.º

Informação sobre a evolução das aceitações

1 - Durante o prazo da oferta ou do processo de recolha de intenções de investimento, os intermediários financeiros que recebam ordens ou intenções de investimento devem enviar diariamente ao representante do oferente informação sobre as declarações recebidas, com indicação da quantidade global de valores mobiliários correspondentes e discriminação quantificada por categoria de valores mobiliários e por categorias de destinatários.

2 - O representante do oferente presta à CMVM as informações sobre a evolução das aceitações que esta lhe solicite, podendo esta entidade, se os interesses dos investidores ou do mercado o aconselharem, obrigar à divulgação pública das informações transmitidas.

Artigo 6.º

Publicação dos resultados da oferta

Os resultados da oferta são divulgados logo após o seu apuramento através dos meios utilizados para a divulgação do prospecto.

SECÇÃO II

Recolha de intenções de investimento

Artigo 7.º

Recolha de intenções de investimento

1 - A presente secção regula as actividades relacionadas com a execução de operações tendentes à recolha de intenções de investimento.

2 - As referências feitas nesta secção à oferta e ao oferente entendem-se reportadas à oferta futura e ao potencial oferente.

Artigo 8.º

Conversão de intenções de investimento em ordens

Se o prospecto preliminar contiver informação completa, verdadeira, actual, objectiva e lícita sobre as condições em que a oferta pode vir a ser lançada, a CMVM pode autorizar a conversão automática das intenções de investimento em ordens no 5.º dia anterior ao termo do prazo da oferta.

Artigo 9.º

Comunicação de intenções de investimento

1 - Devem ser comunicadas por escrito, através de documento aprovado pela CMVM, as intenções de investimento:

a) Que possam converter-se automaticamente em ordens nos termos do artigo anterior;

b) Que atribuam condições mais favoráveis em oferta futura.

2 - À recepção das intenções de investimento aplica-se o disposto no artigo 325.º do Código dos Valores Mobiliários.

3 - O intermediário financeiro inscreve no boletim de transmissão da intenção a data e a hora da sua recepção.

4 - O boletim de transmissão de intenção de investimento deve fazer referência aos documentos da oferta, conter uma descrição sumária das suas principais condições e indicar, caso aplicável, que a intenção se converte em ordem no 5.º dia anterior ao termo do prazo da oferta caso não seja revogada pelo investidor até esse momento.

Artigo 10.º

Natureza das acções de recolha de investimento e das intenções de investimento

1 - A recolha de intenções de investimento assume natureza meramente consultiva, não podendo o potencial oferente, no âmbito destas acções, celebrar os contratos de investimento.

2 - As intenções de investimento assumem natureza meramente informativa, não constituindo aceitações da oferta.

Artigo 11.º

Modificação e revogação de intenções de investimento

1 - As intenções de investimento podem ser livremente alteradas durante o período de recolha de intenções, mantendo as condições preferenciais aplicáveis relativamente à quantidade confirmada em cada um dos momentos do período de recolha de intenções.

2 - Os investidores podem revogar as intenções de investimento que tenham manifestado até ao termo do prazo da operação de recolha de intenções de investimento ou até ao 5.º dia anterior ao termo do prazo da oferta pública que lhe suceda, caso a intenção seja convertível em ordem.

Artigo 12.º

Transmissão de intenções de investimento e ordens por meios telefónicos em ofertas públicas

1 - Consideram-se equiparadas a intenções de investimento e a ordens dadas por escrito as transmitidas por meios telefónicos que assegurem níveis adequados de autenticidade, inteligibilidade e durabilidade.

2 - Consideram-se preenchidos os requisitos referidos no número anterior nos casos em que o intermediário financeiro:

a) Tenha previamente estabelecido uma relação de clientela com o ordenador baseada em contrato que preveja a possibilidade de transmissão de intenções de investimento ou de ordens por meios telefónicos;

b) Proceda à identificação do ordenador através de senha codificada previamente atribuída;

c) Informe o ordenador da existência do prospecto e dos locais onde o pode consultar, interrogando-o sobre se pretende consultá-lo antes de transmitir a intenção de investimento ou a ordem, caso em que as mesmas não podem ser transmitidas antes da consulta do prospecto pelo ordenador;

d) Tenha, previamente à transmissão da intenção de investimento ou da ordem, informado o ordenador dos termos da oferta referidos no n.º 4 do artigo 15.º;

e) Assegure que o ordenador compreende integralmente o conteúdo da intenção de investimento ou da ordem transmitidas;

f) Envie ao ordenador, logo após a transmissão da intenção de investimento ou da ordem, comprovativo com indicação da data e hora da recepção e do número de valores mobiliários sobre que incidem; e g) Proceda ao registo fonográfico da comunicação estabelecida e à respectiva conservação durante cinco anos.

3 - O disposto no presente artigo é aplicável à revogação das intenções de investimento ou das ordens, com as devidas adaptações.

4 - O teor das mensagens padronizadas a transmitir por meios telefónicos pelo intermediário financeiro ao ordenador, para efeitos do disposto no presente artigo, está sujeito a aprovação pela CMVM.

Artigo 13.º

Decisão sobre lançamento da oferta

1 - O potencial oferente torna pública a decisão tomada sobre o lançamento da oferta até três dias úteis após o termo do prazo de recolha de intenções de investimento.

2 - A decisão a que se refere o número anterior é divulgada nos mesmos termos que o prospecto preliminar.

3 - O dever de divulgação da decisão considera-se cumprido se, no prazo referido no n.º 1, for divulgado o prospecto da oferta.

Artigo 14.º

Aplicação subsidiária

A operação de recolha de intenções de investimento rege-se subsidiariamente pelas normas relativas à divulgação do prospecto de oferta pública de distribuição.

SECÇÃO III

Oferta pública de aquisição

SUBSECÇÃO I

Disposições gerais

Artigo 15.º

Características dos valores mobiliários que integram a contrapartida

Antes do registo de oferta pública de aquisição em que a contrapartida inclua valores mobiliários a emitir por entidade diferente do oferente, este deve assegurar a emissão dos valores mobiliários que compõem a contrapartida.

Artigo 16.º

Derrogação do dever de lançamento de oferta pública de aquisição obrigatória

1 - Quem beneficiar de uma derrogação do dever de lançamento de oferta pública de aquisição ao abrigo das alíneas b) e c) do n.º 1 do artigo 189.º do Código dos Valores Mobiliários comunica à CMVM os factos determinantes da derrogação, no prazo de cinco dias úteis após a verificação dos mesmos, juntando os elementos de prova respectivos.

2 - O anúncio em que forem divulgados os resultados de uma oferta pública de aquisição lançada nos termos da alínea a) do n.º 1 do artigo 189.º do Código dos Valores Mobiliários contém, adicionalmente, a informação exigida pela alínea c) do n.º 3 do presente artigo.

3 - A declaração da CMVM a que se reporta o n.º 2 do artigo 189.º do Código dos Valores Mobiliários explicita, quando estejam em causa as situações das alíneas b) e c) do n.º 1 do mesmo preceito, as seguintes informações:

a) Identificação do requerente da derrogação;

b) Breve descrição da situação de facto que justifica a derrogação;

c) Quantidade de valores mobiliários e de direitos de voto, calculados nos termos do artigo 20.º do Código dos Valores Mobiliários, que o requerente passou a deter.

Artigo 17.º

Suspensão do dever de lançamento de oferta pública de aquisição obrigatória

Quem beneficiar de suspensão do dever de lançamento de oferta pública de aquisição publica de imediato um comunicado contendo, pelo menos, as seguintes informações:

a) Identificação do interessado na suspensão;

b) Breve descrição da situação de facto que justifica a suspensão;

c) Quantidade de valores mobiliários e de direitos de voto, calculados nos termos do artigo 20.º do Código dos Valores Mobiliários, que o interessado detém, com indicação expressa dos direitos de voto inibidos.

SECÇÃO IV

Prospecto de oferta pública de aquisição

Artigo 18.º

Estrutura geral do prospecto

1 - O prospecto de oferta pública de aquisição obedece à estrutura constante do anexo II do presente regulamento e que dele faz parte integrante.

2 - O prospecto inicia-se, pelo menos, com as seguintes informações:

a) Denominação social do oferente e, se não for o mesmo, do emitente;

b) Menções a que o oferente e, se não for o mesmo, o emitente estejam legalmente obrigados nas suas publicações;

c) Natureza da oferta;

d) Quantidade, natureza e valor nominal dos valores mobiliários objecto da oferta;

e) Data de elaboração do prospecto.

3 - O prospecto encerra com informações relativas às formas de divulgação adoptadas e aos locais onde pode ser consultado.

Artigo 19.º

Elaboração do prospecto

A elaboração do prospecto de oferta pública de aquisição deve observar, nomeadamente, as seguintes regras:

a) A informação deve estar sistematizada em quadros, mapas ou diagramas sempre que tal forma de apresentação contribua para melhor compreensão e mais fácil apreensão da informação a divulgar;

b) As remissões para outras partes do prospecto devem ser claras e devidamente explicitadas, permitindo evidenciar a informação pertinente sobre qualquer elemento ou dado apresentado;

c) Devem ser reproduzidos os capítulos e títulos de cada rubrica, tal como indicado no anexo II do presente regulamento;

d) Se for necessário apresentar informação adicional, devem ser introduzidos e numerados sequencialmente capítulos e rubricas adicionais;

e) Devem ser introduzidos títulos adicionais de nível inferior sempre que tal contribua para facilitar a leitura do prospecto;

f) O índice geral do prospecto deve referir o número de página de cada rubrica.

Artigo 20.º

Oferta pública de troca

O prospecto de oferta pública de troca é elaborado de acordo com o anexo II do presente regulamento e fica também sujeito às disposições relativas às ofertas públicas de distribuição, com as devidas adaptações, considerando-se como feitas ao emitente dos valores mobiliários oferecidos em contrapartida as referências feitas ao emitente no modelo aplicável do Regulamento (CE) n.º 809/2004, da Comissão, de 29 de Abril.

Artigo 21.º

Divulgação sob a forma impressa

1 - A divulgação pública do prospecto de oferta pública de aquisição sob a forma impressa, nos termos da alínea b) do n.º 5 do artigo 140.º do Código dos Valores Mobiliários, deve ser apresentada:

a) Em folhas brancas de formato A4;

b) Em letra:

De corpo não inferior a 10, salvo no que respeita a quadros ou mapas numéricos desde que esteja assegurada a sua legibilidade;

De corpo não inferior a 12 no que respeita às advertências;

c) Com os títulos em letra maior e devidamente destacados;

d) Com parágrafos separados, pelo menos, por uma linha em branco;

e) Com capa impressa em fundo branco ou de cor neutra, dela constando as informações preliminares referidas no n.º 2 do artigo 7.º e, facultativamente, os logótipos das entidades envolvidas;

f) Com inclusão na contracapa das informações referidas no n.º 3 do artigo 7.º

2 - A utilização de imagens na divulgação sob a forma impressa a que se refere o número anterior é admitida desde que as mesmas estejam relacionadas com o oferente ou a actividade por ele desenvolvida.

Artigo 22.º

Divulgação através de outros meios

1 - A publicação do prospecto de oferta pública de aquisição num ou mais jornais de difusão nacional ou de grande difusão deve respeitar o disposto no artigo anterior, sem prejuízo das condições específicas de impressão.

2 - A forma de apresentação do prospecto divulgado por outro meio previsto no n.º 5 do artigo 140.º do Código dos Valores Mobiliários deve ser, pelo menos, equivalente à aplicável ao meio de divulgação referido no número anterior.

Artigo 23.º

Adenda e rectificação ao prospecto

Se for feita adenda ou rectificação ao prospecto de oferta pública de aquisição, devem apresentar-se integralmente todas as rubricas cujo conteúdo tenha sido afectado pelas deficiências ou factos detectados e mencionar-se, adicionalmente ao previsto no n.º 2 do artigo 7.º, os locais de publicação e de consulta do prospecto original.

CAPÍTULO III

Admissões

Artigo 24.º

Representante para as relações com o mercado

1 - Antes da admissão dos valores mobiliários em mercado regulamentado, o emitente designa um representante com poderes bastantes para as relações com o mercado.

2 - O representante para as relações com o mercado deve ser membro do órgão de administração, director ou pessoa que desempenhe funções semelhantes no emitente, no intermediário financeiro de interligação ou, nos termos de contrato aprovado pela CMVM, em outro intermediário financeiro.

3 - O representante para as relações com o mercado deve mostrar-se acessível para o contacto e assegurar disponibilidade e prontidão na prestação de esclarecimentos ao mercado e à CMVM, em especial durante o horário da sessão de bolsa.

CAPÍTULO IV

Sistema de controlo dos valores mobiliários sujeitos a lei estrangeira

Artigo 25.º

Intermediário financeiro de interligação

1 - O intermediário financeiro de interligação deve ser uma instituição de crédito autorizada a exercer a sua actividade em Portugal e aderente aos sistemas centralizados de valores mobiliários e de liquidação dos valores mobiliários sujeitos a lei estrangeira a admitir à negociação.

2 - Compete ao intermediário financeiro de interligação com o emitente, quando este não seja entidade sujeita à lei nacional:

a) Apresentar e acompanhar, perante a CMVM e as entidades gestoras do mercado, do sistema centralizado de valores e do sistema de liquidação, todo o processo de admissão;

b) Assegurar o exercício dos direitos de conteúdo económico inerentes aos valores mobiliários admitidos;

c) Facultar a informação que o emitente está obrigado a prestar nos termos da lei e do presente regulamento.

3 - Se a emissão dos valores mobiliários a admitir estiver integrada em sistema de valores mobiliários gerido por entidade situada ou a funcionar no estrangeiro:

a) É aplicável o disposto na regulamentação da CMVM sobre a matéria, nomeadamente no regulamento do sistema centralizado de valores mobiliários;

b) Compete ainda ao intermediário financeiro de interligação assegurar, em permanente relação com o intermediário financeiro aderente ao sistema de valores mobiliários gerido por entidade situada ou a funcionar no estrangeiro, a exacta correspondência entre os valores mobiliários que se encontrem registados junto da entidade gestora do sistema centralizado de valores mobiliários e os que se encontram inscritos em conta junto daquele intermediário financeiro, salvo quando exista conexão directa entre a entidade gestora do sistema centralizado de valores mobiliários situada ou a funcionar em Portugal e a entidade estrangeira onde se encontre integrada a emissão de valores mobiliários admitidos à negociação.

4 - Se o intermediário financeiro de interligação for igualmente aderente ao sistema de valores mobiliários situado ou a funcionar no estrangeiro onde se encontre integrada a emissão dos valores mobiliários a admitir no mercado nacional, pode ser dispensada a intervenção de intermediário financeiro aderente ao sistema de valores mobiliários estrangeiro, sendo o dever a que se refere a alínea b) do número anterior exercido em permanente relação com aquela entidade.

5 - Para efeito do n.º 2 e da situação prevista na primeira parte do n.º 3, o intermediário financeiro de interligação deve celebrar, respectivamente, contratos com o emitente e com o intermediário financeiro aderente ao sistema de valores mobiliários estrangeiro cujo conteúdo e respectivas alterações estão sujeitos a aprovação prévia pela entidade gestora do mercado regulamentado, ouvidas as entidades gestoras de sistemas centralizados de valores mobiliários e de liquidação dos valores mobiliários a admitir.

CAPÍTULO V

Alterações aos regulamentos da CMVM

n.os 7/2001 e 4/2004

Artigo 26.º

Alteração ao regulamento da CMVM n.º 7/2001

O artigo 3.º do regulamento da CMVM n.º 7/2001 passa a ter a seguinte redacção:

"Artigo 3.º

Comunicações de transacções

1 - A comunicação prevista no artigo 248.º-B do Código dos Valores Mobiliários é apenas devida quando o valor das transacções em causa atinja Euro 5000, montante esse que é calculado em função das transacções realizadas ao longo de um período de 12 meses.

2 - Para a determinação do valor de transacções realizadas a título gratuito deve atender-se ao preço do valor mobiliário em causa em mercado regulamentado à data da transacção ou, se o valor não estiver admitido à negociação em mercado regulamentado, ao respectivo justo valor.

3 - O prazo de cinco dias úteis estabelecido no n.º 1 do artigo 248.º-B do Código dos Valores Mobiliários conta-se a partir da transacção que, isolada ou adicionada a transacções realizadas nos 12 meses anteriores, atinja ou ultrapasse o montante referido no n.º 1.

4 - Os dirigentes de sociedade emitente de acções admitidas à negociação em mercado regulamentado, ou de sociedade dominante da mesma, comunicam à sociedade participada, no prazo de cinco dias úteis após a respectiva designação ou após a admissão das acções à negociação em mercado regulamentado, o número de acções daquela sociedade de que sejam titulares e, bem assim, a percentagem de direitos de voto que, nos termos do artigo 20.º do Código dos Valores Mobiliários, lhes seja imputável.

5 - A sociedade participada comunica imediatamente à CMVM a informação recebida nos termos do número anterior."

Artigo 27.º

Alteração ao regulamento da CMVM n.º 4/2004

Os artigos 3.º, 6.º e 9.º do regulamento da CMVM n.º 4/2004 passam a ter a seguinte redacção:

"Artigo 3.º

[...]

...

a) ...

b) ...

c) ...

d) ...

e) ...

f) ...

g) ...

h) ...

i) Informação privilegiada relativa a emitentes, para efeitos do Código dos Valores Mobiliários;

j) ...

Artigo 6.º

Divulgação de informação privilegiada relativa a emitentes

1 - A informação privilegiada relativa a emitentes a que se refere o Código dos Valores Mobiliários deve ser imediatamente comunicada à CMVM e à entidade gestora do mercado regulamentado, antes do recurso a qualquer meio de divulgação.

2 - As entidades emitentes devem guardar segredo sobre a existência e o conteúdo de informação privilegiada até à sua divulgação no sistema de difusão de informação da CMVM, após o que a divulgação da referida informação pode realizar-se através de outros meios de comunicação.

3 - Além da divulgação de acordo como o regime previsto no artigo 1.º, a informação privilegiada relativa a emitentes a que se refere o Código dos Valores Mobiliários deve ainda ser obrigatoriamente divulgada em meio electrónico de divulgação de informação, seguro e de fácil acesso pelos investidores, disponibilizado pela respectiva entidade gestora do mercado.

Artigo 9.º

[...]

1 - ...

a) ...

b) ...

c) ...

d) ...

e) ...

f) (Revogada.)

g) (Revogada.)

h) ..."

CAPÍTULO VI

Disposições transitórias

Artigo 28.º

Norma revogatória

É revogado o regulamento da CMVM n.º 10/2000, à excepção do disposto nos artigos 45.º a 47.º, que se mantêm em vigor até transposição da Directiva n.º 2004/25/CE para o direito interno nacional.

Artigo 29.º

Entrada em vigor

O presente regulamento entra em vigor no dia seguinte ao da sua publicação no Diário da República.

11 de Maio de 2006. - O Conselho Directivo: Carlos Tavares, presidente - Amadeu Ferreira, vice-presidente.

(ver documento original)

ANEXO II

Prospecto relativo a ofertas públicas de aquisição de valores mobiliários

CAPÍTULO 0

Advertências/introdução

0.1 - Resumo das características da operação - breve descrição da operação, nomeadamente descrição sintética das condições de eficácia a que a oferta fica sujeita, quantidades mínima e máxima de valores mobiliários que o oferente se propõe adquirir, contrapartida oferecida, critérios de rateio.

0.2 - Efeitos do registo:

Transcrição do conteúdo dos n.os 6 e 7 do artigo 118.º do Código dos Valores Mobiliários;

Enumeração dos intermediários financeiros responsáveis pela oferta, com explicitação das obrigações por todos assumidas, nos termos do artigo 113.º do Código dos Valores Mobiliários.

CAPÍTULO 1

Responsáveis pela informação

Identificação dos responsáveis - identificação das pessoas responsáveis pelo prospecto e do âmbito da sua responsabilidade, com referência expressa aos termos do artigo 149.º do Código dos Valores Mobiliários.

CAPÍTULO 2

Descrição da oferta

2.1 - Montante e natureza da operação - descrição e indicação do montante global e da natureza da operação, nomeadamente carácter geral ou parcial da oferta.

2.2 - Montante, natureza e categoria dos valores mobiliários objecto da oferta - indicação das quantidades mínima e máxima e natureza e categoria dos valores mobiliários objecto da oferta.

2.3 - Contrapartida oferecida e sua justificação - justificação do valor da contrapartida, especificando os métodos de cálculo adoptados na sua determinação e os factores e dados em que essa determinação se baseou.

2.4 - Modo de pagamento da contrapartida - indicação do modo de pagamento da contrapartida, nomeadamente no caso referido na alínea l) do n.º 1 do artigo 138.º do Código dos Valores Mobiliários.

2.5 - Caução ou garantia da contrapartida:

Indicação da entidade em que está depositada a contrapartida em dinheiro ou que prestou garantia bancária do seu pagamento, exigida na parte final do n.º 2 do artigo 177.º do Código dos Valores Mobiliários;

Se os valores mobiliários oferecidos como contrapartida já estiverem emitidos, indicação de ter sido efectuado o seu bloqueio, nos termos previstos no n.º 1 do artigo 178.º do Código dos Valores Mobiliários.

2.6 - Modalidade da oferta:

Indicação de eventuais condições de eficácia a que a oferta fique sujeita;

Contendo a contrapartida uma opção em dinheiro ou em valores mobiliários, condições do exercício dessa opção;

Indicação da possibilidade de existência de rateio e do seu modo de aplicação, bem como dos critérios para arredondamento;

Indicação de quaisquer despesas, taxas ou impostos que devam ser suportados pelos destinatários da oferta.

2.7 - Assistência:

Denominação e sede social dos intermediários financeiros responsáveis pela oferta;

Indicação dos participantes no consórcio financeiro que tenha assegurado a assistência;

Condições gerais do contrato de assistência.

2.8 - Objectivos da aquisição:

Informação sobre os objectivos da aquisição, designadamente quanto à manutenção da negociação em mercado regulamentado dos valores mobiliários que são objecto da oferta, à manutenção da qualidade de sociedade aberta, à continuidade ou modificação da actividade empresarial desenvolvida pela sociedade visada e por sociedades que com esta estejam em relação de domínio ou de grupo e à política de pessoal e de estratégia financeira;

Descrição das possíveis implicações do sucesso da oferta sobre a situação financeira do oferente.

2.9 - Declarações de aceitação:

Indicação das datas e horas de início e de encerramento da oferta, com indicação expressa da última data e hora até às quais as aceitações podem ser recebidas;

Indicação do modo como os destinatários da oferta devem proceder à sua aceitação;

Indicação da bolsa ou bolsas onde a operação se executará e indicação dos locais onde podem ser transmitidas declarações de aceitação da oferta;

Menção do direito do destinatário da oferta de revogar a sua aceitação antes do encerramento da operação, se for entretanto lançada uma oferta concorrente e, bem assim, a especificação de quaisquer outros casos, incluindo os previstos na lei, em que esse direito igualmente lhe assista;

Indicação do prazo durante o qual podem ser revogadas as declarações de aceitação da oferta.

2.10 - Resultado da oferta - indicação da entidade responsável pelo apuramento e divulgação do resultado da oferta, com referência expressa aos locais onde será divulgado.

CAPÍTULO 3

Informações relativas ao oferente, participações sociais e acordos

3.1 - Identificação do oferente - tipo, firma e sede social do oferente.

3.2 - Imputação de direitos de voto - identificação das pessoas que estão com o oferente em alguma das relações previstas no n.º 1 do artigo 20.º do Código dos Valores Mobiliários.

3.3 - Participações do oferente no capital da sociedade visada:

Informação sobre as quantidades de valores mobiliários emitidos pela sociedade visada, de que sejam titulares o oferente e as pessoas mencionadas no n.º 1 do artigo 20.º do Código dos Valores Mobiliários, com indicação precisa da percentagem dos direitos de voto que podem por aqueles ser exercidos;

Discriminação das quantidades, datas e contrapartidas dos valores mobiliários da mesma categoria dos que são objecto da oferta que tenham sido adquiridos pelo oferente ou por alguma das pessoas referidas no n.º 3.2 adquiridos nos últimos seis meses.

3.4 - Direitos de voto e participações da sociedade visada no oferente - indicação da percentagem dos direitos de voto que, nos termos do n.º 1 do artigo 20.º do Código dos Valores Mobiliários, pode ser exercida pela sociedade visada na sociedade oferente.

3.5 - Acordos parassociais:

Indicação de quaisquer acordos parassociais de que o oferente, ou qualquer das pessoas referidas no n.º 1 do artigo 20.º do Código dos Valores Mobiliários, seja parte ou de que tenha conhecimento, com influência significativa na sociedade visada;

Indicação de quaisquer acordos ou entendimentos estabelecidos com outras pessoas ou colectivas para as quais o oferente deva transferir, após o encerramento da operação, qualquer quantidade dos valores adquiridos através da oferta, especificando, além das respectivas condições, a identidade dos interessados e, bem assim, informações idênticas às que lhes seriam exigíveis nos termos do presente regulamento se figurassem na operação como oferentes.

3.6 - Acordos celebrados com os titulares dos órgãos sociais da sociedade visada - indicação dos acordos celebrados entre o oferente ou qualquer das pessoas referidas no n.º 1 do artigo 20.º do Código dos Valores Mobiliários e os titulares dos órgãos sociais da sociedade visada, incluindo as vantagens especiais eventualmente estipuladas a favor destes, de execução imediata ou diferida, à data do lançamento da oferta.

3.7 - Representante para as relações com o mercado - indicação do nome, funções, endereço, números de telefone, telefax e endereço de correio electrónico de quem se encontre designado como representante do oferente para as relações com o mercado.

CAPÍTULO 4

Outras informações

Quaisquer outras informações que o oferente considere dever introduzir.