N.º 502500646.
Certidão n.º 4137 da Conservatória do Registo Comercial de Lisboa, 3.ª Secção.
Demonstrações financeiras
31 de Dezembro de 2008 e 2007
Relatório do Conselho de Administração da Oceanus - SGFTC, S. A.
Durante o ano de 2008 concretizou-se a entrada de dois novos fundos de titularização de créditos, não se tendo verificado o resgate de qualquer fundo:
Fundo de Titularização de Créditos Invest Finance 1 Portugal, constituído em 13 de Março, com um valor contabilístico, à data de determinação da Carteira de Créditos, de EUR 100 009 525,95;
Fundo de Titularização de Créditos Caravela SME No 1 Fundo, constituído em 28 de Novembro, com um valor contabilístico, à data de determinação da Carteira de Créditos, de EUR 3 000 000 024,92.
A angariação destes fundos foi o resultado de um esforço comercial desenvolvido de uma forma sustentada ao longo do tempo.
Em 2008, a Oceanus SGFTC procedeu ao reforço dos seus fundos próprios através da obtenção de um empréstimo subordinado junto do seu accionista único ABN AMRO Bank, N. V., no montante de EUR 1 016 543. O montante deste empréstimo subordinado assegurou o cumprimento pela Sociedade Gestora do disposto no artigo 19.º da Lei da Titularização (e respeitando integralmente as condições transmitidas pelo Banco de Portugal à Sociedade).
Além dos novos fundos acima referidos, a Sociedade manteve sob sua gestão durante o ano de 2008 os fundos de titularização de créditos abaixo mencionados:
Fundo de Titularização de Créditos Magellan No. 4, constituído em 13 de Julho de 2006
Fundo de Titularização de Créditos Magellan Três, constituído em 30 de Junho de 2005
Fundo de Titularização de Créditos Magellan Dois, constituído em 24 de Outubro de 2003
Fundo de Titularização de Créditos MG Títulos, constituído em 19 de Dezembro de 2002
Fundo de Titularização de Créditos Nova Finance Nr. 3, constituído em 19 de Novembro de 2002
Fundo de Titularização de Créditos Servimédia, constituído em 20 de Dezembro de 2001
O Capital Social da Sociedade, no montante de Euros 1 600 000,00 e composto por 800 000 acções ordinárias e 800 000 acções preferenciais de valor nominal de 1 Euro cada, não sofreu alteração em 2008.
O Conselho de Administração e os órgãos de fiscalização da Oceanus SGFTC, S. A., sofreram alterações no decorrer do mês de Setembro:
Após as renúncias apresentadas pela sociedade Ernst & Young Audit & Associados - SROC, Lda., ao cargo de Fiscal Único Efectivo, e do Senhor João Alves, ao cargo de Fiscal Único Suplente, respectivamente; foi nomeada a sociedade Deloitte & Associados, SROC, S. A., representada pelo Dr. João Carlos Henriques Gomes Ferreira, para o cargo de Fiscal Único Efectivo, e o Dr. Carlos Luís Oliveira de Melo Loureiro, para o cargo de Fiscal Único Suplente.
Após o conhecimento da renúncia apresentada pelo Sr. Dr. Francisco José Montalto Cambim ao cargo de Administrador, foi nomeada em sua substituição a Senhora Dra. Maria Donzília da Silva Carvalho Queiroz.
O averbamento da data de início das funções mencionadas foi efectuado pelo Banco de Portugal com efeitos a partir de 22 de Setembro de 2008.
Em Fevereiro de 2009, foi deliberado pelo accionista da Sociedade nomear, para o triénio de 2009/2011, os seguintes órgãos sociais:
a) Conselho de Administração:
i) Presidente: Sr. Dr. Paulo Jorge Santos Azenhas;
ii) Vogal: Sr. Dr. Tomás Ramos Salvado;
iii) Vogal: Sra. Dra. Maria Donzilia da Silva Carvalho Queiroz;
b) O Fiscal único efectivo e suplente não sofreram alterações.
O montante total dos créditos detidos pelos fundos ascendia a (euro) 6 061 325 783,64 em 31 de Dezembro de 2008.
Os proveitos da Sociedade derivam essencialmente das comissões de gestão dos fundos, que ascenderam a (euro) 570 607,37 em 2008.
Os custos de 2008 da Sociedade resultaram essencialmente de gastos administrativos no valor de (euro) 416 018,83 e de juros e custos equiparados no valor de (euro) 126 528,43.
Os resultados líquidos de 2008 ascenderam (euro) 134 773,87, que propomos tenham a seguinte aplicação:
(euro) 13 477,39 para dotação da Reserva Legal;
(euro) 121 296,48 para reforço das Reservas Livres.
31 de Março de 2009. - O Conselho de Administração: Paulo Azenhas - Donzília Queiroz.
Balanços em 31 de Dezembro de 2008 e 2007
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O Conselho de Administração: Paulo Azenhas - Donzília Queiroz. - O Técnico Oficial de Contas, Lurdes Silva.
Demonstrações dos resultados para os exercícios findos em 31 de Dezembro de 2008 e 2007
(ver documento original)
O Conselho de Administração: Paulo Azenhas - Donzília Queiroz. - O Técnico Oficial de Contas, Lurdes Silva.
Mapa de alterações na situação líquida para os exercícios findos em 31 de Dezembro de 2008 e 2007
(ver documento original)
O Conselho de Administração: Paulo Azenhas - Donzília Queiroz. - O Técnico Oficial de Contas, Lurdes Silva.
Demonstrações dos fluxos de caixa para os exercícios findos em 31 de Dezembro de 2008 e 2007
(ver documento original)
O Conselho de Administração: Paulo Azenhas - Donzília Queiroz. - O Técnico Oficial de Contas, Lurdes Silva.Notas às Demonstrações Financeiras Individuais
31 de Dezembro de 2008 e 2007
1 - Nota Introdutória
A Sociedade foi constituída em Portugal em 5 de Fevereiro de 1991, com a denominação de PARS - Sociedade Gestora de Patrimónios, S. A., tendo iniciado a sua actividade em 13 de Fevereiro de 1991.
Em 9 de Junho de 1992, a Sociedade alterou o seu estatuto de Sociedade Gestora de Patrimónios para Sociedade Corretora, passando a sua denominação para PARS - Sociedade Corretora, S. A.
Em 25 de Julho de 1997, a Sociedade alterou a sua denominação social de PARS - Sociedade Corretora, S. A., para SERVIMÉDIA - Sociedade Corretora, S. A., tendo por objecto principal a compra e venda de valores mobiliários por conta própria ou por conta de terceiros.
A 31 de Outubro de 2001, a Sociedade alterou a sua denominação social para SERVIMÉDIA - S.G.F.T.C., S. A., tendo por objecto social o exercício das actividades consentidas por lei às sociedades gestoras de fundos de titularização de créditos, nomeadamente a administração por conta dos detentores das unidades de titularização de um ou mais fundos.
A 1 de Outubro de 2004, na sequência da aquisição da totalidade da participação que o Banco Comercial Português, S. A., detinha na SERVIMÉDIA - S.G.F.T.C., S. A., pelo ABN AMRO Bank N.V., a Sociedade alterou a sua denominação social de SERVIMÉDIA - S.G.F.T.C., S. A., para OCEANUS - S.G.F.T.C., S. A.
Em 31 de Dezembro de 2008, os fundos de titularização de créditos geridos pela Sociedade são analisados como segue:
(ver documento original)
2 - Bases de Apresentação, comparabilidade da Informação e principais políticas contabilísticas
As demonstrações financeiras agora apresentadas foram aprovadas pelo Conselho de Administração da Sociedade em 31 de Março de 2009. As demonstrações financeiras são apresentadas em euros.
As demonstrações financeiras da Sociedade para o exercício findo em 31 de Dezembro de 2008 foram preparadas em conformidade com as Normas de Contabilidade Ajustadas (NCA's) emitidas pelo Banco de Portugal e em vigor nessa data.
No âmbito do disposto no Regulamento (CE) n.º 1606/2002 do Parlamento Europeu e do Conselho de 19 de Julho de 2002, na sua transposição para a legislação Portuguesa através do Decreto Lei 35/2005, de 17 de Fevereiro, as demonstrações financeiras da Sociedade são preparadas de acordo com as NCA's emitidas pelo Banco de Portugal que têm como base a aplicação das Normas Internacionais de Relato Financeiro ('IFRS') em vigor e adoptadas pela União Europeia, com excepção das matérias definidas nos n.º 2.º e 3.º do Aviso 1/2005 e n.º 2 do Aviso 4/2005 do Banco de Portugal. As NCA's incluem as normas emitidas pelo International Accounting Standards Board ("IASB") bem como as interpretações emitidas pelo International Financial Reporting Interpretations Committee ("IFRIC") e pelos respectivos órgãos antecessores com excepção dos aspectos já referidos definidos nos Avisos n.º 1/2005 e n.º 4/2005 do Banco de Portugal: i) valorimetria e provisionamento do crédito concedido, relativamente ao qual se manterá o actual regime; ii) benefícios aos empregados, através do estabelecimento de um período para diferimento do impacto contabilístico decorrente da transição para os critérios da IAS 19; e iii) restrição de aplicação de algumas opções previstas nas IAS/IFRS.
As demonstrações financeiras são preparadas de acordo com o princípio do custo histórico, modificado pela aplicação do justo valor para os instrumentos financeiros derivados, activos e passivos financeiros detidos para negociação e activos financeiros disponíveis para venda excepto aqueles para os quais o justo valor não está disponível. Os outros activos e passivos financeiros e activos e passivos não financeiros são registados ao custo amortizado ou custo histórico.
A preparação das demonstrações financeiras anuais de acordo com as NCA's requer que o Conselho de Administração formule julgamentos, estimativas e pressupostos que afectam a aplicação das políticas contabilísticas e o valor dos activos, passivos, proveitos e custos. As estimativas e pressupostos associados são baseados na experiência histórica e noutros factores considerados razoáveis de acordo com as circunstâncias e formam a base para os julgamentos sobre os valores dos activos e passivos cuja valorização não é evidente através de outras fontes. Os resultados reais podem diferir das estimativas.
a) Instrumentos financeiros
i) Classificação:
Os activos financeiros disponíveis para venda são activos financeiros que não se enquadram na definição de derivados e que não são classificados como investimentos detidos até à maturidade ou instrumentos financeiros de negociação. Os activos financeiros disponíveis para venda incluem instrumentos de dívida.
Os empréstimos e contas a receber são activos financeiros com pagamentos fixos ou determináveis, não cotados num mercado activo. Esta categoria inclui aplicações em outras instituições de crédito e valores a receber pela prestação de serviços ou alienação de bens, registados em "Outros activos".
Os outros passivos financeiros são todos os passivos financeiros que não se encontram registados na categoria de passivos financeiros de negociação. Esta categoria inclui empréstimos subordinados obtidos e valores a pagar em resultado de aquisição de bens e serviços, entre outros.
ii) Data de reconhecimento:
Os activos e passivos financeiros são reconhecidos na data de realização das operações.
iii) Activos financeiros disponíveis para venda
Activos financeiros disponíveis para venda detidos com o objectivo de serem mantidos pela Sociedade, nomeadamente obrigações, títulos do tesouro ou acções, são classificados como disponíveis para venda, excepto se forem classificados como de negociação ou detidos até à maturidade. Os activos financeiros disponíveis para venda são reconhecidos inicialmente ao justo valor, incluindo os custos ou proveitos associados às transacções. Para as obrigações, o custo é amortizado por contrapartida de resultados com base na taxa de juro efectiva. Os activos financeiros disponíveis para venda são posteriormente mensurados ao seu justo valor. As alterações no justo valor são registadas por contrapartida de reservas de justo valor até ao momento em que são vendidos ou se encontram sujeitos a perdas de imparidade.
Na alienação dos activos financeiros disponíveis para venda, os ganhos ou perdas acumuladas reconhecidas como reservas de justo valor são reconhecidos na rubrica "Resultados de activos financeiros disponíveis para venda" da demonstração de resultados. Os juros são reconhecidos com base na taxa de juro efectiva, considerando a vida útil esperada do activo. Nas situações em que existe prémio ou desconto associado aos activos, o prémio ou desconto é incluído no cálculo da taxa de juro efectiva. Os dividendos são reconhecidos em resultados quando for atribuído o direito ao recebimento.
Em cada data de balanço é efectuada uma avaliação da existência de uma evidência objectiva de imparidade nomeadamente de um impacto adverso nos fluxos de caixa futuros estimados de um activo financeiro ou grupo de activos financeiros que possa ser medido de forma fiável.
Se for identificada imparidade num activo financeiro disponível para venda, a perda acumulada (mensurada como a diferença entre o custo de aquisição e o justo valor, excluindo perdas de imparidade anteriormente reconhecidas por contrapartida de resultados) é transferida de reservas e reconhecida na demonstração de resultados. Caso, num período subsequente, o justo valor dos instrumentos de dívida classificados como disponíveis para venda aumentar e esse aumento puder ser objectivamente associado um evento ocorrido após o reconhecimento da perda por imparidade na demonstração de resultados, a perda por imparidade é revertida por contrapartida de resultados. As perdas de imparidade reconhecidas em instrumentos de capital classificados como disponíveis para venda não são revertidas por contrapartida de resultados.
b) Desreconhecimento:
A Sociedade desreconhece os activos financeiros quando expiram todos os direitos a fluxos de caixa futuros ou os activos foram transferidos. Quando ocorre uma transferência de activos, o desreconhecimento apenas pode ocorrer quando substancialmente todos os riscos e benefícios dos activos foram transferidos ou a Sociedade não mantém controlo dos activos.
A Sociedade procede ao desreconhecimento de passivos financeiros quando os mesmos são reembolsados, cancelados ou extintos.
c) Reconhecimento de juros:
Os resultados referentes a juros de instrumentos financeiros activos e passivos mensurados ao custo amortizado são reconhecidos nas rubricas de juros e proveitos similares ou juros e custos similares, utilizando o método da taxa efectiva.
A taxa de juro efectiva corresponde à taxa que desconta os pagamentos ou recebimentos futuros estimados durante a vida esperada do instrumento financeiro (ou, quando apropriado, por um período mais curto), para o valor líquido actual de balanço do activo ou passivo financeiro.
Para a determinação da taxa de juro efectiva a Sociedade procede à estimativa dos fluxos de caixa futuros considerando todos os termos contratuais do instrumento financeiro (por exemplo opções de pagamento antecipado), não considerando eventuais perdas de imparidade. O cálculo inclui as comissões pagas e recebidas consideradas como parte integrante da taxa de juro efectiva, custos de transacção e todos os prémios ou descontos directamente relacionados com a transacção.
No caso de activos financeiros ou grupos de activos financeiros semelhantes para os quais foram reconhecidas perdas por imparidade, os juros registados em resultados são determinados com base na taxa de juro utilizada para desconto de fluxos de caixa futuros na mensuração da perda por imparidade.
d) Reconhecimento de proveitos resultantes de serviços e comissões:
Os proveitos resultantes de serviços e comissões são reconhecidos de acordo com os seguintes critérios:
Quando são obtidos à medida que os serviços são prestados, o seu reconhecimento em resultados é efectuado no período a que respeitam;
Quando resultam de uma prestação de serviços o seu reconhecimento é efectuado quando o referido serviço está concluído.
e) Resultados de operações financeiras e Resultados de activos financeiros disponíveis para venda:
Inclui igualmente os resultados das operações da carteira de activos financeiros disponíveis para venda.
f) Outros activos tangíveis:
Os outros activos tangíveis encontram-se registados ao custo de aquisição, deduzido das respectivas amortizações acumuladas e perdas de imparidade. Os custos subsequentes são reconhecidos como um activo separado apenas se for provável que deles resultarão benefícios económicos futuros para a Sociedade. As despesas com manutenção e reparação são reconhecidas como custo à medida que são incorridas de acordo com o princípio da especialização dos exercícios.
A Sociedade procede a testes de imparidade sempre que eventos ou circunstâncias indiciam que o valor contabilístico excede o valor realizável, sendo a diferença, caso exista, reconhecida em resultados.
As amortizações são calculadas pelo método das quotas constantes, de acordo com os seguintes períodos de vida útil esperada:
Equipamento:
Número de anos - 4
g) Activos intangíveis:
Os activos intangíveis correspondem a software, o qual foi amortizado num período de 3 anos.
h) Caixa e equivalentes de caixa:
Para efeitos da demonstração dos fluxos de caixa, a caixa e seus equivalentes englobam os valores registados no balanço com maturidade inferior a três meses a contar da data de balanço, onde se incluem a caixa e as disponibilidades em outras instituições de crédito.
i) Transacções em moeda estrangeira:
As transacções em moeda estrangeira são convertidas à taxa de câmbio da data da transacção. Os activos e passivos monetários denominados em moeda estrangeira, que estão contabilizados ao custo histórico, são convertidos à taxa de câmbio da data de balanço. As diferenças cambiais resultantes da conversão são reconhecidas em resultados. Os activos e passivos não monetários denominados em moeda estrangeira, registados ao custo histórico, são convertidos à taxa de câmbio da data da transacção. Activos e passivos não monetários registados ao justo valor são convertidos à taxa de câmbio da data em que o justo valor foi determinado.
j) Imposto sobre lucros:
Os impostos sobre lucros registados em resultados, incluem o efeito dos impostos correntes e impostos diferidos. O imposto é reconhecido na demonstração de resultados, excepto quando relacionado com itens que sejam movimentados em capitais próprios, facto que implica o seu reconhecimento em capitais próprios. Os impostos diferidos reconhecidos nos capitais próprios decorrentes da reavaliação de activos financeiros disponíveis para venda e de derivados de cobertura de fluxos de caixa são posteriormente reconhecidos em resultados no momento em que forem reconhecidos em resultados os ganhos e perdas que lhes deram origem.
Os impostos correntes correspondem ao valor esperado a pagar sobre o rendimento tributável do período, utilizando a taxa de imposto em vigor ou substancialmente aprovada pelas Autoridades à data de balanço e quaisquer ajustamentos aos impostos de períodos anteriores.
Os impostos diferidos são calculados, de acordo com o método do passivo com base no balanço, sobre as diferenças temporárias entre os valores contabilísticos dos activos e passivos e a sua base fiscal, utilizando as taxas de imposto aprovadas ou substancialmente aprovadas à data de balanço em cada jurisdição e que se espera vejam a ser aplicadas quando as diferenças temporárias se reverterem.
Os activos por impostos diferidos são reconhecidos, quando exista uma expectativa razoável de haver lucros tributáveis futuros que absorvam as diferenças temporárias dedutíveis para efeitos fiscais (incluindo prejuízos fiscais reportáveis).
k) Relato por segmentos:
Um segmento de negócio é uma componente identificável da Sociedade que se destina a fornecer um produto ou serviço individual ou um grupo de produtos ou serviços relacionados, e que esteja sujeito a riscos e benefícios que sejam diferenciáveis dos restantes segmentos de negócio.
Um segmento geográfico é um componente identificável da Sociedade, que se destina a fornecer um produto ou serviço individual ou um grupo de produtos ou serviços relacionados, dentro de um ambiente económico específico e que esteja sujeito a riscos e benefícios que sejam diferenciáveis de outros, que operem em ambientes económicos diferentes.
De acordo com a natureza da actividade desenvolvida pela Sociedade, os elementos do Balanço e da Demonstração de Resultados são enquadráveis num único segmento de negócio, "Gestão de Fundos de Titularização de Crédito", sendo totalmente desenvolvida no mercado nacional.
l) Provisões:
São reconhecidas provisões quando (i) a Sociedade tem uma obrigação presente, legal ou construtiva (ii) seja provável que o seu pagamento venha a ser exigido e (iii) quando possa ser feita uma estimativa fiável do valor dessa obrigação.
m) Estimativas contabilísticas na aplicação das políticas contabilísticas:
As IFRS estabeleceram um conjunto de tratamentos contabilísticos que requerem que o Conselho de Administração utilize o julgamento e faça as estimativas necessárias de forma a decidir qual o tratamento contabilístico mais adequado. As principais estimativas contabilísticas e julgamentos utilizados na aplicação dos princípios contabilísticos pela Sociedade são analisadas como segue, no sentido de melhorar o entendimento de como a sua aplicação afecta os resultados reportados da Sociedade e a sua divulgação.
Considerando que em algumas situações as normas contabilísticas permitem um tratamentos contabilístico alternativo em relação ao adoptado pelo Conselho de Administração, os resultados da Sociedade poderiam ser diferentes caso um tratamento diferente fosse escolhido. O Conselho de Administração considera que os critérios adoptados são apropriados e que as demonstrações financeiras apresentem de forma adequada a posição financeira da Sociedade e das suas operações em todos os aspectos materialmente relevantes.
Os resultados das alternativas analisadas de seguida são apresentados apenas para assistir o leitor no entendimento das demonstrações financeiras e não têm intenção de sugerir que outras alternativas ou estimativas são mais apropriadas.
Impostos sobre os lucros
Para determinar o montante global de impostos sobre os lucros foi necessário efectuar determinadas interpretações e estimativas. Existem diversas transacções e cálculos para os quais a determinação dos impostos a pagar é incerto durante o ciclo normal de negócios.
Outras interpretações e estimativas poderiam resultar num nível diferente de impostos sobre os lucros, correntes e diferidos, reconhecidos no exercício.
As Autoridades Fiscais têm a atribuição de rever o cálculo da matéria colectável efectuado pela Sociedade, durante um período de quatro ou seis anos, no caso de haver prejuízos reportáveis. Desta forma, é possível que haja correcções à matéria colectável, resultantes principalmente de diferenças na interpretação da legislação fiscal. No entanto, é convicção do Conselho de Administração da Sociedade, de que não haverá correcções significativas aos impostos sobre lucros registados nas demonstrações financeiras.
3 - Resultado de serviços e comissões:
O valor desta rubrica é composto por:
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A rubrica Comissões de gestão regista as comissões recebidas pela Sociedade, pela prestação de serviços de gestão dos fundos acima referidos.
O cálculo das comissões de gestão a cobrar pela sociedade gestora encontra-se definido nos regulamentos de gestão de cada fundo.
A rubrica Outras comissões no montante de Euros 31 877 (2007: Euros 38 775) refere-se à comissão de supervisão do Fundo Servimédia, cujo custo é suportado pela Sociedade uma vez que o Regulamento de Gestão do respectivo Fundo não prevê o seu pagamento.
4 - Margem Financeira:
O valor desta rubrica é composto por:
(ver documento original)
O montante de 152 112 Euros (2007: 168 497 Euros) decorre de juros dos depósitos à ordem existentes no ABN (142 464 Euros) e no BCP (9 648 Euros).
No que respeita ao montante de 48 184 Euros (2007: 48 082 Euros) está relacionado com juros decorrentes da aplicação financeira efectuada no ABN AMRO Bank.
A rubrica Juros de empréstimos subordinados refere-se ao juros a pagar dos empréstimos subordinados concedidos pelo accionista ABN AMRO Bank N.V.
5 - Outros resultados de exploração:
O valor desta rubrica é composto por:
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Em 2008, a rubrica Outros custos de exploração inclui o montante de Euros 1 061 relativo à insuficiência de estimativa de IRC do exercício de 2007.
Em 2007, a rubrica Outros custos de exploração inclui o montante de Euros 3 952 relativo à insuficiência de estimativa de IRC do exercício de 2006 e ainda o montante de Euros 50 703 resultante de uma liquidação adicional referente ao exercício de 2003.
6 - Outros gastos administrativos
O valor desta rubrica é composto por:
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A rubrica Serviços especializados inclui o montante de Euros 213 105 (2006: Euros 213 689) relativo a serviços prestados pelo accionista ABN AMRO Bank, no âmbito do "Service level agreement" celebrado com a Sociedade.
A rubrica de Avenças e Honorários inclui custos de contabilidade, advocacia e auditoria (incluindo sistema de controlo interno) relativos aos exercícios económicos de 2008 e 2007.
7 - Impostos correntes
Os encargos com impostos sobre lucros são analisados com segue:
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A carga fiscal paga inclui pagamentos por conta, retenções na fonte e entregas adicionais.
A estimativa para impostos correntes foi calculada de acordo com os critérios fiscais vigentes à data do balanço.
A reconciliação entre a taxa nominal e a taxa efectiva de imposto verificada nos exercícios de 2008 e 2007 pode ser demonstrada como se segue:
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8 - Disponibilidades em outras instituições de crédito
Esta rubrica é analisada como segue:
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9 - Aplicações em instituições de crédito:
Esta rubrica é analisada como segue:
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10 - Activos financeiros disponíveis para venda
Esta rubrica é analisada como segue:
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A rubrica Obrigações e outros títulos de rendimento fixo refere-se a títulos da dívida pública portuguesa, com vencimento em 2010.
De acordo com o referido na política contabilística descrita na nota 2 a) os activos financeiros disponíveis para venda estão contabilizados ao seu justo valor, com as variações de justo valor registadas por contrapartida de reservas.
11 - Activos intangíveis
Esta rubrica é analisada como segue:
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Durante o exercício findo em 31 de Dezembro de 2008 não ocorreram quaisquer movimentações na rubrica de Activos intangíveis.
12 - Outros activos tangíveis
O valor desta rubrica é composto por:
(ver documento original)
Durante o exercício findo em 31 de Dezembro de 2008 não ocorreram quaisquer movimentações na rubrica de Outros activos tangíveis.
13 - Outros activos
Esta rubrica é analisada como segue:
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A rubrica Proveitos a receber regista as comissões de gestão, a receber dos fundos de titularização de créditos referidos.
A rubrica Contas diversas regista valores a receber dos vários fundos geridos pela Sociedade, relativos a pagamentos por conta de impostos e taxas de supervisão pagos pela OCEANUS - S.G.F.T.C., S. A., por conta dos fundos. A sua discriminação por fundo em 31 de Dezembro de 2008 é como se segue:
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14 - Provisões para riscos e encargos
A movimentação desta rubrica é analisada como segue:
(ver documento original)
Esta provisão respeita à contingência de imposto de selo decorrente da falta de liquidação do referido imposto nas Comissões de Gestão cobradas aos fundos.
15 - Passivos subordinados
Esta rubrica é analisada como segue:
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A rubrica Prestações acessórias de capital corresponde às prestações não remuneradas, realizadas em Agosto de 2006 e em Junho de 2005, nos montantes de Euros 921 000 e Euros 661 720, respectivamente, pelo accionista único da Sociedade. O reembolso ocorrerá após o vencimento das operações de titularização que lhes deram origem ou se a Oceanus deixar de ser a sociedade gestora dos respectivos fundos, sujeito ao cumprimento dos requisitos legais e prudenciais em vigor.
A rubrica de empréstimos subordinados é analisada como segue:
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Em 1 de Outubro de 2004, na sequência da aquisição da totalidade da participação que o Banco Comercial Português, S. A., detinha na SERVIMÉDIA - S.G.F.T.C., S. A., pelo ABN AMRO Bank N.V., foram também adquiridos os dois empréstimos subordinados, que haviam sido concedidos à SERVIMÉDIA - S.G.F.T.C., S. A., pelo Banco Comercial Português, S. A.. Um destes empréstimos, de Euro 550 000, venceu a 19 de Dezembro de 2008.
O montante de 18 234 euros corresponde a juros decorrentes dos empréstimos subordinados.
No decorrer do exercício de 2008, a Sociedade registou encargos com passivos subordinados no montante de Euros 126 528 (2007: Euros 118 983), conforme referido na nota 4.
Os encargos com passivos subordinados, pagos no exercício de 2008, ascendem a Euros 119 967 (2007: Euros 119 403), conforme se verifica na Demonstração dos Fluxos de Caixa.
16 - Outros passivos
Esta rubrica é analisada como segue:
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O montante de Outros Custos a Pagar relativamente ao exercício de 2008, decompõe-se da seguinte forma:
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O montante de 17 710 Euros inclui custos decorrentes dos contratos de cedência de pessoal e de prestação de serviços entre a Sociedade e o ABN AMRO Bank para o mês de Dezembro de 2008, no valor de Euros 11 646.
A rubrica Outros custos a pagar inclui, em 31 de Dezembro de 2008, os montantes de Euros 34 494 (2007: Euros 36 227) relativo aos honorários a pagar à Epimetheus - Serviços de Gestão, S. A., pelos serviços de contabilidade prestados aos fundos geridos pela Sociedade.
17 - Capital:
Em 31 de Outubro de 2001, a Sociedade procedeu à redenominação das acções representativas da totalidade do seu capital social de Escudos para Euros, acompanhada do respectivo aumento realizado em numerário, no montante de Euros 601. Na mesma data, procedeu também à alteração do valor nominal das acções de 5 Euros para 1 Euro cada, tendo em consequência o capital social da Sociedade passado a ser representado por 250 000 acções de 1 Euro cada.
Ainda na mesma data, a Sociedade procedeu a um aumento de capital por emissão de 500 000 acções de valor nominal unitário de 1 Euro cada, integralmente subscritas pelo accionista único.
Em 17 de Dezembro de 2001, a Sociedade procedeu a um aumento de capital por emissão de 360 000 acções preferenciais sem voto de 1 euro cada, integralmente subscritas pelo ABN AMRO Bank N.V., e à conversão de 195 000 acções ordinárias detidas pelo Banco Comercial Português, S. A., em acções preferenciais.
Após estas operações, o capital passou a estar representado por 555 000 acções preferenciais e 555 000 acções ordinárias. Nesta data, foi ainda celebrado um contrato de venda entre o Banco Comercial Português, S. A., e o ABN AMRO Bank N.V., mediante o qual este adquiriu 444 000 acções ordinárias e 84 000 acções preferenciais.
Em 21 de Dezembro de 2001, estas duas entidades celebraram novo contrato de compra e venda, mediante o qual o ABN AMRO Bank N.V. adquiriu mais 83 805 acções ordinárias e 83 805 acções preferenciais.
Em 17 de Outubro de 2003, a Sociedade procedeu a um novo aumento de capital, através da emissão de 245 000 acções ordinárias e 245 000 acções preferenciais sem voto, com o valor nominal de 1 Euro cada. As acções foram integralmente subscritas pelos dois accionistas da Sociedade.
Em 1 de Outubro de 2004, o Banco Comercial Português, S. A., e o ABN AMRO Bank N.V. celebraram novo contrato de compra e venda, mediante o qual este adquiriu 39 200 acções ordinárias e 39 200 acções preferenciais, representativas da totalidade da participação do Banco Comercial Português, S. A., na SERVIMÉDIA - S.G.F.T.C., S.A, conforme referido na nota 1.
Em 31 de Dezembro de 2008 e 2007, o capital no montante de Euros 1 600 000, composto por 800 000 acções ordinárias e 800 000 acções preferenciais de 1 Euro cada, encontra-se integralmente subscrito e realizado pelo accionista único, ABN AMRO Bank N.V.
Nos termos do n.º 3 do artigo 342.º do Código das Sociedades Comerciais, dado que o dividendo prioritário não foi pago durante os últimos exercícios, em 31 de Dezembro de 2008 as acções preferenciais têm direito a votos, sendo neste sentido equiparáveis às acções ordinárias.
De acordo com o Decreto-Lei 453/99, de 5 de Novembro e com as alterações introduzidas pelos Decreto-Lei 82/2002, de 5 de Abril e Decreto-Lei 303/2003, de 5 de Dezembro, os fundos próprios das sociedades gestoras de fundos de titularização de créditos, calculados de acordo com as normas do Banco de Portugal, não devem ser inferiores ao valor resultante da aplicação das percentagens seguintes à soma dos valores globais dos fundos que administrem:
Até 75 milhões de euros - 0,5 %
No excesso a 75 milhões de euros - 1(por mil)
Em conformidade com esta norma, a Sociedade pode administrar fundos de titularização de créditos com valores globais que totalizem Euros 6 184 350 630 (2007: Euros 5 582 833 000)
18 - Outras reservas e resultados transitados
Nos termos da legislação portuguesa pelo menos 10 % dos lucros líquidos apurados devem ser destinados a incorporar a Reserva legal, normalmente não distribuível aos accionistas, até à concorrência do capital social.
Em função dos resultados líquidos da Sociedade para o exercício findo em 31 de Dezembro de 2008, deverá ser afecto à Reserva legal o montante mínimo de Euros 13 477.
O saldo desta rubrica é analisado como segue:
(ver documento original)
Em 31 de Dezembro de 2008 e 2007, a rubrica Outras reservas inclui os montantes de Euros 575 e 374, respectivamente, relativos a reservas de justo valor. As reservas de justo valor correspondem às variações acumuladas do valor de mercado dos instrumentos financeiros disponíveis para venda, em conformidade com a política contabilística descrita na nota 2 a).
19 - Contingências
Nos termos do artigo 25.º do Decreto-Lei 82/2002, de 5 de Abril, a OCEANUS - S.G.F.T.C., S. A., e o banco depositário de cada um dos fundos, respondem solidariamente perante os detentores das unidades de titularização pelo cumprimento das obrigações contraídas nos termos da lei e do regulamento de gestão dos fundos administrados pela Sociedade.
Em 31 de Dezembro de 2008, o valor global dos Fundos de Titularização de Créditos geridos pela Sociedade e os montantes a pagar a 31 de Dezembro de 2008 aos detentores das unidades de títulos de crédito é analisado como segue:
(ver documento original)
20 - Contas extrapatrimoniais
(ver documento original)
O montante registado na rubrica de Valores administrados pela instituição refere-se ao valor das carteiras de créditos dos fundos.
O montante de 11 494 euros refere-se aos activos dados em garantia ao sistema de indemnização aos investidores.
21 - Partes relacionadas
As transacções mais significativas com empresas do Grupo ABN AMRO Bank, N.V. discriminam-se da seguinte forma:
(ver documento original)
Todos os saldos que a Oceanus tinha com empresas do Grupo ABN AMRO Bank, N.V em 31 de Dezembro de 2008 e 2007 encontram-se identificados nas notas anteriores, quando aplicável.
22 - Justo valor
O justo valor tem como base os preços de cotação de mercado, sempre que estes se encontrem disponíveis. Caso estes não existam, o justo valor é estimado através de modelos internos baseados em técnicas de desconto de 'cash-flows'.
Assim, o justo valor obtido encontra-se influenciado pelos parâmetros utilizados no modelo de avaliação, que necessariamente incorporam algum grau de subjectividade, e reflecte exclusivamente o valor atribuído aos diferentes instrumentos financeiros.
Nestas condições, os valores apresentados não podem ser entendidos como uma estimativa do valor económico da Sociedade.
De seguida, são apresentados os principais métodos e pressupostos usados na estimativa do justo valor dos activos e passivos financeiros:
Disponibilidades em outras Instituições de Crédito
Atendendo ao prazo extremamente curto associado a estes instrumentos financeiros, o valor de balanço é uma razoável estimativa do seu justo valor.
Aplicações em Instituições de Crédito
O justo valor destes instrumentos financeiros é calculado com base na actualização dos cash-flows de capital e juros esperados no futuro para os referidos instrumentos, considerando que pagamentos de prestações ocorrem nas datas contratualmente definidas.
A taxa de desconto utilizada reflecte as actuais condições praticadas pelo Grupo em idênticos instrumentos para cada um dos diferentes prazos de maturidade.
No caso da Sociedade os valores contabilísticos não diferem significativamente do seu justo valor.
Activos financeiros disponíveis para venda
Estes instrumentos financeiros estão contabilizados ao justo valor.
Passivos subordinados
O justo valor tem como base os preços de cotação de mercado, sempre que estes se encontrem disponíveis. Caso estes não existam, o justo valor é estimado através de modelos internos baseados em técnicas de desconto de 'cash-flows'.
No caso da Sociedade os valores contabilísticos não diferem significativamente do seu justo valor.
23 - Gestão de riscos
A gestão dos riscos de negócio da Sociedade é efectuada de forma centralizada no âmbito do Grupo ABN AMRO, N.V. O acompanhamento e controlo dos principais tipos de riscos financeiros como sejam o Risco de Crédito (no caso dos depósitos e aplicações em Instituições de Crédito, o Risco de Mercado (no caso do risco de taxa de juro), e Risco Operacional (no caso de fraude ou falhas na gestão e execução de processo) e ainda as questões relacionadas com a liquidez e com Compliance, é efectuado de acordo com os princípios gerais de gestão e controlo de riscos definidos pelo Conselho de Administração do ABN AMRO, N.V. e com os princípios definidos no ABN Instruction Manual.
24 - Normas contabilísticas recentemente emitidas
Excepto no que diz respeito a matérias reguladas pelo Banco de Portugal, tal como referido na Nota 2, em 2008 a Sociedade utilizou as Normas e Interpretações emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e pelo International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) que são relevantes para as suas operações e efectivas para os períodos iniciados a partir de 1 de Janeiro de 2008, desde que aprovadas pela União Europeia.
Em 2008, as únicas alterações com potencial impacto nas demonstrações financeiras e nas divulgações apresentadas pela Sociedade no Anexo às demonstrações financeiras resultaram da seguinte Norma:
"IAS 39 e IFRS 7 (Emenda): Reclassificação de activos financeiros". Esta alteração foi aprovada em 13 de Outubro de 2008 tendo sido aplicável com efeitos retroactivos a 1 de Julho de 2008 para reclassificações efectuadas até 31 de Outubro de 2008. Com esta emenda, passou a ser permitida a reclassificação de alguns activos financeiros classificados como activos financeiros detidos para negociação ou disponíveis para venda para outras categorias. Continua a não ser permitida a reclassificação de activos financeiros para categorias de activos ao justo valor através de resultados. Foram definidos requisitos específicos de divulgação ao abrigo do IFRS 7 para as entidades que efectuem reclassificações.
No exercício de 2008, a Sociedade não efectuou qualquer reclassificação de títulos ao abrigo desta alteração às normas.
Na data de aprovação destas demonstrações financeiras pelo Conselho de Administração, face à actividade desenvolvida pela Sociedade, as Normas e Interpretações relevantes que estão disponíveis para aplicação antecipada são as seguintes:
"IAS 1 (Revisão) - Apresentação das demonstrações financeiras". Esta norma, de aplicação obrigatória a partir de 1 de Janeiro de 2009, introduz um conjunto de alterações relativamente à denominação das demonstrações financeiras. Os principais impactos desta revisão do IAS 1 são, entre outros, os seguintes:
Introdução de um novo requisito para incluir a demonstração da posição financeira no início do primeiro período comparativo caso seja aplicada de forma retrospectiva uma política contabilística, ocorra um "restatement" das demonstrações financeiras, ou existam reclassificações nas demonstrações financeiras;
Todos os ganhos e perdas (incluindo os que são contabilizados directamente em capitais próprios) devem ser apresentados no futuro:
Numa declaração única: "statement of comprehensive income".
Em duas declarações (demonstração dos resultados e "statement of comprehensive income").
Deixa de ser permitido apresentar os itens de "other comprehensive income" (por exemplo, ganhos ou perdas na reavaliação de activos financeiros disponíveis para venda) separadamente na demonstração de alterações nos capitais próprios.
O Conselho de Administração, Paulo Azenhas, Donzília Queiroz. - O Técnico Oficial de Contas, Lurdes Silva.
Certificação Legal das Contas
(Montantes expressos em Euros)
Introdução
1 - Examinámos as demonstrações financeiras anexas da Oceanus - SGFTC, S. A. (Sociedade), as quais compreendem o Balanço em 31 de Dezembro de 2008 que evidencia um activo total de 6 621 931 Euros e capitais próprios de 2 887 148 Euros, incluindo um resultado líquido de 134 774 Euros, a Demonstração dos resultados, a Demonstração dos fluxos de caixa e a Demonstração das alterações no capital próprio do exercício findo naquela data e o correspondente Anexo.
Responsabilidades
2 - É da responsabilidade do Conselho de Administração da Sociedade a preparação de demonstrações financeiras que apresentem de forma verdadeira e apropriada a posição financeira da Sociedade, o resultado das suas operações e os seus fluxos de caixa, bem como a adopção de políticas e critérios contabilísticos adequados e a manutenção de um sistema de controlo interno apropriado. A nossa responsabilidade consiste em expressar uma opinião profissional e independente, baseada no nosso exame daquelas demonstrações financeiras.
Âmbito
3 - O exame a que procedemos foi efectuado de acordo com as Normas Técnicas e as Directrizes de Revisão/Auditoria da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas, as quais exigem que seja planeado e executado com o objectivo de obter um grau de segurança aceitável sobre se as demonstrações financeiras estão isentas de distorções materialmente relevantes. Este exame incluiu a verificação, numa base de amostragem, do suporte das quantias e informações divulgadas nas demonstrações financeiras e a avaliação das estimativas, baseadas em juízos e critérios definidos pelo Conselho de Administração, utilizadas na sua preparação. Este exame incluiu, igualmente, a apreciação sobre se são adequadas as políticas contabilísticas adoptadas e a sua divulgação, tendo em conta as circunstâncias, a verificação da aplicabilidade do princípio da continuidade das operações e a apreciação sobre se é adequada, em termos globais, a apresentação das demonstrações financeiras. O nosso exame abrangeu também a verificação da concordância da informação financeira constante do Relatório de gestão com as demonstrações financeiras. Entendemos que o exame efectuado proporciona uma base aceitável para a expressão da nossa opinião.
Opinião
4 - Em nossa opinião, as demonstrações financeiras referidas no parágrafo 1 acima apresentam de forma verdadeira e apropriada, em todos os aspectos materialmente relevantes, a posição financeira da Oceanus - SGFTC, S. A., em 31 de Dezembro de 2008, o resultado das suas operações e os seus fluxos de caixa no exercício findo naquela data, em conformidade com as Normas de Contabilidade Ajustadas emitidas pelo Banco de Portugal (Nota 2).
Ênfase
5 - As demonstrações financeiras anexas foram preparadas em conformidade com o definido nas Normas de Contabilidade Ajustadas emitidas pelo Banco de Portugal, as quais requerem a apresentação de balanço e demonstração de resultados comparativos. As demontrações financeiras relativas ao exercício findo em 31 de Dezembro de 2007 foram examinadas por outra Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, cuja Certificação Legal das Contas datada de 28 de Março de 2008, não contém reservas.
1 de Março de 2009. - Deloitte & Associados, SROC S. A., representada por João Carlos Henriques Gomes Ferreira.
Relatório e parecer do fiscal único
Ao Accionista da Oceanus - SGFTC, S. A.
Em conformidade com a legislação em vigor e com o mandato que nos foi confiado, vimos submeter à Vossa apreciação o nosso Relatório e Parecer que abrange a actividade por nós desenvolvida e os documentos de prestação de contas da Oceanus - SGFTC, S. A. (Sociedade) relativos ao exercício findo em 31 de Dezembro de 2008, os quais são da responsabilidade do Conselho de Administração.
Acompanhámos, com a periodicidade e extensão que considerámos adequadas, a evolução da actividade da Sociedade, a regularidade dos seus registos contabilísticos e o cumprimento do normativo legal e estatutário em vigor, tendo recebido do Conselho de Administração e dos diversos serviços da Sociedade as informações e os esclarecimentos solicitados.
No âmbito das nossas funções, examinámos o Balanço em 31 de Dezembro de 2008, a Demonstração dos resultados, a Demonstração dos fluxos de caixa e a Demonstração das alterações no capital próprio para o exercício findo naquela data e o correspondente Anexo. Adicionalmente, procedemos a uma análise do Relatório de Gestão do exercício de 2008 preparado pelo Conselho de Administração e da proposta nele incluída. Como consequência do trabalho de revisão legal efectuado, emitimos nesta data a Certificação Legal das Contas a qual inclui um ênfase.
Face ao exposto, somos de opinião que, após considerar o descrito no parágrafo 5 da Certificação Legal das Contas, as demonstrações financeiras supra referidas e o Relatório de Gestão, bem como a proposta nele expressa, estão de acordo com as disposições contabilísticas e estatutárias aplicáveis, para efeitos de aprovação em Assembleia Geral de Accionistas.
Desejamos ainda manifestar ao Conselho de Administração e aos serviços da Sociedade o nosso apreço pela colaboração prestada.
31 de Março de 2009. - Deloitte & Associados, SROC, S. A., representada por João Carlos Henriques Gomes Ferreira.
Acta da Assembleia geral
Aos 31 dias do mês de Março de dois mil e nove, pelas 10 horas, na sua sede social, sita em Lisboa, na Avenida da Liberdade, número cento e trinta e um, quinto andar, reuniu, nos termos do disposto no artigo quinquagésimo quarto do Código das Sociedades Comerciais, a Assembleia Geral da Oceanus - SGFTC, S. A.
A sessão foi presidida pelo Dr. Pedro Cassiano Santos, na sua qualidade de Presidente da Mesa da Assembleia Geral e secretariada pela Dr.ª Alexandra Resina da Silva, na qualidade de Secretária da mesma.
Verificada a lista de presenças, constatou o senhor Presidente estar esta organizada nos termos do número dois do artigo trezentos e oitenta e dois do Código das Sociedades Comerciais e encontrar-se devidamente representado o accionista único com direito de voto de acordo com o artigo décimo dos estatutos, representando a totalidade do capital social.
Verificada que foi também a carta de representação recebida, constatou o senhor Presidente estar esta de acordo com o artigo trezentos e oitenta do Código das Sociedades Comerciais.
Foi expressamente manifestada pelo accionista único a vontade de constituir a presente assembleia e deliberar sobre os seguintes pontos da ordem de trabalhos:
Ordem de trabalhos
Um: Deliberar sobre o Relatório de Gestão e contas do exercício de dois mil e oito;
Dois: Deliberar sobre a proposta de aplicação de resultados;
Três: Aprovar um voto de confiança nos membros dos órgãos sociais da sociedade.
Declarada aberta a sessão, e entrando na apreciação do primeiro ponto da ordem de trabalhos, o Senhor Presidente referiu o facto de o Relatório de Gestão do Conselho de Administração e as Contas relativas ao exercício do ano de dois mil e oito terem estado à disposição da accionista única na sede da sociedade, pelo que, foi, de seguida, dispensada pela accionista única a leitura dos documentos a apreciar.
Não tendo sido solicitada a palavra, o Presidente referiu ter na sua posse o Relatório de Gestão, as Contas do exercício de dois mil e oito, bem como a certificação legal das mesmas e o parecer do Fiscal Único, documentos que pôs de imediato à votação e que foram aprovados pela accionista única.
Entrando no segundo ponto da ordem de trabalhos, o Senhor Presidente passou a ler a proposta de aplicação de resultados apresentada pelo Conselho de Administração, que é a seguinte:
"Os resultados líquidos de 2008 ascenderam a (euro)134 773,87 que propomos tenham a seguinte aplicação:
(euro)13 477,39 para dotação da Reserva Legal;
(euro)121 296,48 para reforço das Reservas Livres."
Posta à votação, foi a proposta de aplicação de resultados apresentada pelo Conselho de Administração aprovada pela accionista única.
Passando ao terceiro e último ponto da ordem do dia, o Senhor Presidente mencionou exigir a lei, no seguimento da deliberação sobre os documentos de prestação de contas anuais, que se proceda à apreciação geral da administração e fiscalização da Sociedade, sendo em consequência aprovado um voto de confiança ou manifestada a desconfiança da assembleia nos respectivos titulares.
Assim sendo e passando à votação, foi aprovado pela accionista única um voto de confiança aos actuais titulares dos órgãos de administração e fiscalização da Sociedade.
Encontrando-se esgotada a ordem de trabalhos e não querendo nenhum dos presentes usar da palavra, o senhor Presidente declarou encerrada a sessão, pelas 11 horas, dela sendo lavrada a presente acta, que vai assinada pelo Presidente e pela Secretária da Mesa da Assembleia Geral.
Pedro Cassiano Santos
Alexandra Resina da Silva
Lista dos accionistas presentes na assembleia geral da OCEANUS, SGFTC, S. A.,
Realizada em 31 de Março de 2009.
(ver documento original)
O Presidente da Mesa da Assembleia Geral, Pedro Cassiano Santos. - A Secretária da Mesa da Assembleia Geral, Alexandra Resina da Silva.
301859229
