Relatório sobre o exercício de 2011 da SONAEGEST
Sociedade Gestora de Fundos de Investimento, S. A.
I - Atividade Desenvolvida
A atividade da SONAEGEST está centrada na gestão e administração dos Fundos de Investimento Imobiliário Fechados IMOSONAE DOIS e IMOSEDE, que em conjunto apresentavam no final de 2011 um Valor Líquido Global de 359.267.978 Euros.
Em 2011 foi decidido alargar a atividade da SONAEGEST para a gestão de outro Fundo de Investimento Imobiliário, através da constituição do Fundo WTC - cuja autorização de constituição foi dada por deliberação do Conselho Diretivo da CMVM de 30 de novembro de 2011 como Fundo Especial de Investimento Imobiliário Fechado de subscrição pública. Em 31 de dezembro de 2011, este Fundo apresentava um Valor Líquido Global de 70.533.364 Euros.
Desta forma, o conjunto dos três Fundos acima referidos apresentavam no final de 2011 um Valor Líquido Global de 429.821.342 Euros.
Também durante o ano de 2011, a SONAEGEST efetuou com o participante único do Fundo IMOSONAE DOIS a alteração do Fundo para o adaptar às características de Fundo Especial de Investimento Imobiliário de subscrição pública.
Atividade do Fundo de Investimento Imobiliário
Fechado IMOSONAE DOIS
Por deliberação da Assembleia de Participantes do Fundo IMOSONAE DOIS de 3 de junho de 2011, foi proposto pelo participante único do Fundo a alteração do mesmo para o adaptar às características de Fundo Especial de Investimento Imobiliário de subscrição pública, com prévia redução de capital. Esta deliberação pressupunha a realização de 3 operações:
Redução do capital do Fundo, libertando-o do excesso de liquidez acumulada e permitindo dessa forma incrementar a rentabilidade das restantes unidades de participação;
Alteração do Regulamento de Gestão do Fundo, por forma a enquadrá-lo no regime dos Fundos Especiais de Investimento Imobiliário, previsto na Secção I-A do Regulamento 8/2002 da CMVM, com a introdução de modificações na Política de Investimentos do Fundo;
Realização de Oferta Pública de Venda (OPV), pelo participante único, com vista à dispersão de um mínimo de 25 % da totalidade das unidades de participação correspondentes ao capital do Fundo.
Por deliberação da CMVM de 17 de novembro de 2011, o Fundo IMOSONAE DOIS foi transformado em fundo especial de investimento imobiliário.
Após OPV das unidades de participação do Fundo IMOSONAE DOIS, realizada pelo participante único do Fundo e concluída em 30 de dezembro de 2011, verificou-se o cumprimento dos critérios de dispersão previstos no artigo 31.º do Regulamento da CMVM n.º 8/2002, passando a aplicar-se ao Fundo o regime da subscrição pública.
No final de 2011 o Fundo IMOSONAE DOIS tinha o capital representado por 2.351.356 unidades de participação com um valor nominal global de 117.285.339,33 Euros e era detido por 102 Participantes.
O Fundo IMOSONAE DOIS continua a apresentar-se com aplicações exclusivamente em valores imobiliários, que no final de 2011 ascendiam a 193.137.560,17 Euros - não tendo sido realizadas nem aquisições nem alienações de imóveis do Fundo em 2011.
No final de 2011 o Valor Líquido Global do Fundo IMOSONAE DOIS atingiu o montante de 199.985.757,54 Euros, o que traduz uma redução de 2,7 % relativamente ao valor verificado no final de 2010, por efeito da redução de capital no valor global de 18.999.943,36 Euros.
Atividade do Fundo de Investimento Imobiliário Fechado IMOSEDE
No fim de 2011 o Valor Líquido Global do Fundo IMOSEDE ascendia a 159.282.219,86 Euros, o que traduz um acréscimo de 4,7 % relativamente ao valor verificado no final de 2010, mantendo-se o capital do Fundo representado por 190.247 unidades de participação com o valor nominal global de 95.123.500 Euros, detido por três participantes.
O Fundo IMOSEDE só tem aplicações em valores imobiliários e no final de 2011 essas aplicações ascendiam a 153.145.840,82 Euros - valor que não traduz praticamente evolução face ao verificado no final de 2011, não tendo sido realizadas nem aquisições nem alienações de imóveis do Fundo durante o ano.
Atividade do Fundo Especial de Investimento Imobiliário Fechado WTC
O Fundo WTC foi constituído em 21 de dezembro de 2011 (através da emissão de 141.000 unidades de participação ao valor unitário de 500,00 Euros cada uma), pelo que ao ano de 2011 correspondem apenas 10 dias de atividade -tendo-se realizado neste período a compra de imóveis e a respetiva regularização de arrendamentos e outras formas de exploração dos imóveis.
Com os 70.500.000 Euros do capital subscrito, foi adquirido para a carteira de aplicações Fundo WTC um conjunto de imóveis, localizados na Avenida da Boavista, no Porto, que inclui um hotel (com a categoria de 5 Estrelas), um Centro de Congressos (com 11 salas de reuniões e capacidade para 600 pessoas), um SPA, um Health Club, espaços variados de restauração, um Edifício de serviços com 8 pisos (totalmente ocupado por uma clínica médica, diversos escritórios e lojas e ainda Parques de Estacionamento (com um total de 190 lugares).
No final do ano o Valor Líquido Global do Fundo WTC era de 70.553.364 Euros, sendo o respetivo valor unitário de 500,3785 Euros.
O capital do Fundo era no final de 2011 detido por 61 participantes.
II - Situação Económica e Financeira
O total de proveitos obtidos pela Sonaegest em 2011, no montante de 934.799,99 Euros apresenta-se 5,5 % acima do valor do ano anterior (886.416,07 Euros), o que traduz a evolução positiva do valor dos Fundos sob gestão e obtida pelas Comissões de Gestão cobradas aos Fundos - com um acréscimo de 3,8 % face ao ano anterior.
O total de custos teve um acréscimo de 5,1 % em relação ao ano anterior, ascendendo no final do ano de 2011 a 342.341,57 Euros (325.612,03 Euros em 2010).
O Resultado antes de impostos no final de 2011 atingiu o valor positivo de 592.458,42 Euros (560.804,04 Euros em 2010), traduzindo uma acréscimo de 5,6 % relativamente ao ano anterior.
O Passivo apresentou uma redução de 20 % face ao período anterior e o Ativo Total um acréscimo de 1,9 % - justificada pela variação favorável das Disponibilidades.
A evolução favorável verificada nos Resultados e no Ativo teve efeito na rendibilidade do ativo (Resultados antes de impostos/Ativo líquido) que passou de 37,2 % no final de 2010 para 38,6 % no final de 2011.
Os Capitais Próprios no final de 2011 ascendiam a 1.409.910,92. Euros e representavam 91,8 % do ativo líquido total.
III - Proposta de Aplicação de Resultados
O resultado líquido de 2011 foi de 436.316,78Euros. Aquele valor resulta, entre outros, do facto de a sociedade ter, nos termos das normas contabilísticas aplicáveis, reconhecido como gasto nas contas do exercício o valor de 27.355,00 Euros, como montante afeto a atribuição de lucros pelos trabalhadores.
Tendo presente o estipulado no n.º 1 do artigo 97.º do Decreto-Lei 298/92 (Lei-Quadro das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras), propõe-se que o Resultado Líquido do exercício tenha a seguinte aplicação:
Reserva Legal - 43.631,68 Euros
Dividendos - 392.685,10 Euros
V - Perspetivas para 2012
A SONAEGEST perspetiva para 2012 a continuação da atividade de gestão dos Fundos de Investimento Imobiliário atualmente sob gestão, continuando a analisar eventuais oportunidades que possam surgir e se afigurem vantajosas para a rentabilização da sociedade.
Maia, 23 de março de 2012. - O Conselho de Administração: Engenheiro Duarte Paulo Teixeira de Azevedo - Dr. George Christopher Lawrie -Dr. Marco Aurélio Lopes Nunes - Dr. André Miguel de Carvalho e Sousa - Dr. Joaquim Fernando de Castro Ribeiro.
Demonstrações dos Rendimentos Integrais em base individual (NCA) para os exercícios findos em 31/12/2011 e 31/12/2010
(ver documento original)
Balanços em base individual (NCA) em 31/12/2011 e 31/12/2010
(ver documento original)
Demonstração dos fluxos de caixa para os exercícios findos em 31/12/2011 e 31/12/2010
(ver documento original)
Demonstrações das alterações nos capitais próprios nos exercícios findos em 31/12/2011 e 31/12/2010
(ver documento original)
Demonstrações do rendimento integral para os exercícios findos em 31/12/2011 e 31/12/2010
(ver documento original)
O anexo faz parte integrante da demonstração de rendimento integral do exercício findo em 31 de dezembro de 2011.
O Conselho de Administração: Duarte Paulo Teixeira de Azevedo - George Christopher Lawrie - Marco Aurélio Lopes Nunes - André Miguel de Carvalho e Sousa - Joaquim Fernando de Castro Ribeiro. - A Técnica de Contas, Maria José Gonçalves Lopes Almeida.
ANEXO
Demonstrações financeiras da SONAEGEST - Sociedade Gestora de Fundos de Investimento, S. A., a 31 de Dezembro de 2011
(montantes expressos em euros)
Nota introdutória
A SONAEGEST - Sociedade Gestora de Fundos de Investimento, S. A. foi constituída em 25 de outubro de 1994 após autorização concedida pelo Banco de Portugal em 10 de maio de 1994 e tem a sua sede no Lugar do Espido - Via Norte - Maia.
A sociedade tem autorização, concedida através da Portaria 92/94, publicada na 2.ª série do Diário da República de 14 de junho de 1994, para gerir e administrar o Fundo de Investimento Imobiliário Fechado IMOSONAE DOIS, cuja atividade se iniciou em Julho de 1995, como fundo de investimento imobiliário aberto. Em janeiro de 2004 o Fundo foi transformado em Fundo fechado de subscrição particular e assim se manteve até novembro de 2011, data em que se verificou nova transformação, tendo o Fundo IMOSONAE DOIS passado a ser um Fundo Especial fechado de subscrição pública.
A sociedade tem, desde 6 de abril de 2006, autorização da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários para gerir e administrar o Fundo de Investimento Imobiliário Fechado IMOSEDE, cuja atividade se iniciou em 31 de julho de 2006, como fundo fechado de subscrição particular.
A sociedade tem ainda, desde 30 de novembro de 2011, autorização da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários para gerir e administrar o Fundo Especial de Investimento Imobiliário Fechado WTC, cuja atividade se iniciou em 21 de dezembro de 2011, como fundo fechado de subscrição pública.
1 - Bases de apresentação e principais políticas contabilísticas
As principais políticas contabilísticas adotadas na preparação destas demonstrações financeiras são as seguintes:
1.1 - Bases de apresentação
As demonstrações financeiras reportadas a 31 de dezembro de 2011 foram preparadas no pressuposto da continuidade das operações, com base nos livros e registos contabilísticos mantidos de acordo com os princípios consagrados nas Normas de Contabilidade Ajustadas (NCA), apresentadas de acordo com a Instrução 18/2005 do Banco de Portugal.
A adoção das Normas Internacionais de Contabilidade Ajustadas (NCA) ocorreu pela primeira vez em 2006, tendo a data de transição dos princípios contabilísticos definidos no Plano de Contas para o Sistema Bancário para este normativo sido a de 1 de janeiro de 2006.
As NCA correspondem genericamente às Normas Internacionais de Relato Financeiro (IFRS) conforme adotadas pela União Europeia, de acordo com o Regulamento (CE) n.º 1606/2002 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 19 de julho, transposto para o ordenamento nacional pelo Decreto-Lei 35/2005 de 17 de fevereiro e pelo Aviso 1/2005, de 21 de fevereiro, do Banco de Portugal. No entanto, nos termos do aviso 1/2005, existem exceções, contudo sem impacto nas demonstrações financeiras da Sociedade.
As demonstrações financeiras da Sociedade em 31 de dezembro de 2011 estão pendentes de aprovação pela Assembleia Geral de Acionistas, no entanto o Conselho de Administração admite que estas venham a ser aprovadas sem alterações significativas.
1.2 - As principais políticas contabilísticas adotadas na preparação destas demonstrações financeiras são as seguintes:
1.2.1 - Imobilizações
Os ativos tangíveis e intangíveis encontram-se registados ao custo de aquisição, deduzido das amortizações acumuladas.
As amortizações são calculadas por duodécimos, com base no método das quotas constantes com base nos seguintes períodos de vida útil:
Ativos intangíveis - Outros (programas informáticos) - 3;
Ativos tangíveis - Equipamento 4 - 5.
1.2.2 - Rédito e especialização dos exercícios
A Sociedade cobra aos Fundos que gere, uma Comissão de Gestão, sendo registada na rubrica "Rendimentos de serviços e comissões" da demonstração dos rendimentos integrais. Esta Comissão de Gestão é cobrada mensalmente e destina-se a remunerar a Sociedade pela gestão dos Fundos IMOSONAE DOIS, IMOSEDE e WTC. A comissão dos dois primeiros é calculada através da aplicação de uma taxa anual de 0,25 % sobre o Valor Líquido Global de cada Fundo apurado com referência ao último dia de cada mês. A comissão de gestão do Fundo WTC é calculada através da aplicação de uma taxa anual de 0,28 % sobre o Valor Líquido Global do Fundo apurado com referência ao último dia de cada mês.
Os custos e proveitos são contabilizados no período a que dizem respeito, independentemente da data do seu pagamento ou recebimento. Os custos e proveitos cujo valor real não seja conhecido são estimados.
Nas rubricas de Outros ativos e Outros passivos, são registados os custos e os proveitos imputáveis ao período corrente e cujas despesas e receitas apenas ocorrerão em períodos futuros, bem como as despesas e as receitas que já ocorreram, mas que respeitam a períodos futuros e que serão imputadas aos resultados de cada um desses períodos, pelo valor que lhes corresponde.
1.2.3 - Imposto sobre o rendimento
A Sociedade está sujeita a tributação em sede de Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Coletivas (IRC) e correspondente Derrama, cuja taxa agregada nos exercícios de 2010 e 2011 encontra-se referenciada na Nota 4.
O total dos impostos sobre lucros registados em resultados engloba os impostos correntes e os impostos diferidos.
O imposto corrente é calculado com base no resultado fiscal do exercício, o qual difere do resultado contabilístico devido a ajustamentos ao lucro tributável resultantes de custos ou proveitos não relevantes para efeitos fiscais, ou que apenas serão considerados noutros períodos.
Os impostos diferidos correspondem ao impacto a recuperar/pagar em períodos futuros resultante de diferenças temporárias dedutíveis ou tributáveis entre o valor de balanço dos ativos e a sua base fiscal, utilizada na determinação do lucro tributável.
Os passivos por impostos diferidos são normalmente registados para todas as diferenças temporárias tributáveis, enquanto os impostos diferidos ativos só são registados até ao montante em que seja provável a existência de lucros tributáveis futuros que permitam a utilização das correspondentes diferenças tributárias dedutíveis ou prejuízos fiscais.
Em 31 de dezembro de 2011 e 2010 a sociedade não tem situações geradoras de passivos por impostos diferidos.
1.2.4 - Instrumentos Financeiros
Dívidas de Terceiros:
As dívidas de terceiros são registadas pelo seu valor nominal deduzido de eventuais perdas por imparidade, para que as mesmas reflitam o seu valor realizável líquido.
As perdas por imparidade reconhecidas correspondem à diferença entre o montante escriturado do saldo a receber e respetivo valor atual dos fluxos de caixa futuros estimados, descontados à taxa de juro efetiva inicial que, nos casos em que se perspetive um recebimento num prazo inferior a um ano, é considerada nula.
Não existem contas a receber expressas em moeda estrangeira.
Classificação de Capital Próprio ou Passivo:
Os passivos financeiros e os instrumentos de capital próprio são classificados de acordo com a substância contratual independentemente da forma legal que assumem.
Dívidas a terceiros:
As dívidas a fornecedores ou a outros terceiros são registadas pelo seu valor nominal.
Não existem contas a pagar expressas em moeda estrangeira.
Caixa e outras Disponibilidades:
Os montantes incluídos na rubrica de caixa e equivalentes de caixa correspondem aos valores de caixa, depósitos bancários, depósitos a prazo e outras aplicações de tesouraria, vencíveis a menos de três meses, e que possam ser imediatamente mobilizáveis com risco insignificante de alteração de valor.
1.2.5 - Gestão de risco financeiro
Os princípios gerais da gestão de riscos são aprovados pelo Conselho de Administração.
Risco de Mercado:
Reveste-se de particular importância no âmbito da gestão de risco de mercado o risco de taxa de juro. A exposição da Sociedade à taxa de juro decorre essencialmente dos valores de disponibilidades e aplicações em instituições de crédito. Estima-se que a exposição a este risco à data do balanço seja pouco significativa.
Risco de Liquidez:
O risco de liquidez da sociedade é praticamente nulo atendendo não só ao seu objeto mas também às imposições legais em matérias de requisitos de fundos próprios.
Risco de Crédito:
A Sociedade está exposta ao risco de crédito no âmbito da sua atividade operacional corrente, no entanto, este risco encontra-se mitigado pelo facto de os valores a receber serem essencialmente dos Fundos por si geridos (Nota 5 e 14).
A Sociedade está ainda exposta ao risco de crédito associado às aplicações de excedentes de tesouraria, geralmente depósitos a prazo.
1.2.6 - Julgamentos e estimativas
As estimativas contabilísticas mais significativas refletidas nas demonstrações financeiras relacionam-se com a estimativa das vidas úteis e análise de imparidade de ativos tangíveis e intangíveis.
As estimativas foram determinadas com base na melhor informação disponível à data da preparação das demonstrações financeiras e com base no melhor conhecimento e na experiência de eventos passados e ou correntes. No entanto, poderão ocorrer situações em períodos subsequentes que, não sendo previsíveis à data, não foram considerados nessas estimativas. As alterações a essas estimativas, que ocorram posteriormente à data das demonstrações financeiras, serão corrigidas em resultados de forma prospetiva.
1.3 - Adoção das Normas IFRS e IFRIC
Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2011, entraram em vigor um conjunto de Normas Internacionais de Relato Financeiro as quais não implicaram impactos ao nível das demonstrações financeiras da Empresa. À mesma data, existia um conjunto de normas emitidas mas que não foram adotadas pela Sociedade pelo facto de a sua aplicação não ser obrigatória para o exercício de 2011. A entrada em vigor de tais normas não teve quaisquer impactos para a Sociedade.
2 - Disponibilidades em outras instituições de crédito e aplicações em instituições de crédito
Em 31 de dezembro de 2011 e 31 de dezembro de 2010, a rubrica "Disponibilidades em outras instituições de crédito" inclui depósitos à ordem expressos em euros, os quais são remunerados a taxas normais de mercado. A rubrica "Aplicações em instituições de crédito" é composta exclusivamente por um depósito a prazo no MILLENNIUM/BCP. Estes depósitos são remunerados a taxas de mercado e têm vencimento em 3 de janeiro de 2012 e 4 de janeiro de 2011, respetivamente.
3 - Outros ativos tangíveis e intangíveis
Os movimentos ocorridos nas rubricas de "Outros ativos tangíveis" e "Ativos intangíveis" durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2010 e 31 de dezembro de 2011 são como segue:
(ver documento original)
4 - Imposto sobre o rendimento do exercício
A Sociedade está sujeita a tributação em sede de Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Coletivas à taxa de 12,5 % até ao limite de 12.500 Euros de matéria coletável e de 25 % para a matéria coletável acima daquele limite e correspondente Derrama (1,5 % do lucro tributável).
De acordo com a legislação em vigor, as declarações fiscais podem ser objeto de revisão por parte da Administração Fiscal, durante quatro anos. Em virtude desta regra, as declarações fiscais da Sociedade respeitantes aos exercícios de 2008 a 2011 ainda poderão vir a ser revistas e alteradas as matérias coletáveis declaradas. No entanto, o Conselho de Administração da Sociedade entende que qualquer liquidação adicional que possa resultar dessas revisões não será significativa para as demonstrações financeiras dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2011 e 2010.
O valor da rubrica "Passivos por Impostos Correntes", em 31 de dezembro de 2011 corresponde ao IRC a pagar relativo ao exercício de 2011 (estimativa de imposto do exercício deduzida do valor de retenções na fonte e pagamentos por conta realizados no exercício).
A reconciliação entre a taxa nominal e a taxa efetiva de imposto verificado nos exercícios de 2011 e 2010 pode ser demonstrada como segue:
(ver documento original)
5 - Outros ativos e outros passivos
Em 31 de dezembro de 2011 e 2010 o detalhe dos outros ativos e dos outros passivos era o seguinte:
(ver documento original)
A rubrica de "Custos com Pessoal" compreende as remunerações a liquidar durante o exercício de 2012 relativas a valores de Férias e Subsídio de Férias e a remunerações variáveis referentes ao exercício de 2011.
6 - Capital social
Em 31 de dezembro de 2011 e 2010 o capital social está representado por 160.000 ações com o valor nominal de EUR 5,00 cada, sendo detido pelas seguintes entidades:
(ver documento original)
No exercício de 2011 a Sonae Indústria, SGPS, S. A. procedeu à venda de 32.000 ações à Sonae Investimentos, SGPS, S. A., após autorização do Banco de Portugal.
As demonstrações financeiras da Sociedade são integradas nas demonstrações financeiras consolidadas da Sonae, SGPS, S. A., cuja sede social é no Lugar do Espido, Via Norte, Maia.
As demonstrações financeiras do Fundo IMOSONAE DOIS são integradas nas demonstrações financeiras consolidadas da Sonae, SGPS, S. A. pelo método de consolidação integral. As demonstrações financeiras do Fundo IMOSEDE são integradas nas demonstrações financeiras consolidadas da Sonae, SGPS, S. A. pelo método de consolidação integral e nas da Sonae Capital, SGPS, S. A. pelo método da equivalência patrimonial. As demonstrações financeiras do Fundo WTC são integradas nas demonstrações financeiras consolidadas da Sonae Capital, SGPS, S. A. pelo método de consolidação integral.
O resultado líquido por ação foi calculado através da divisão simples entre o resultado líquido e o número de ações acima apresentado. Não existem em 31 de dezembro de 2011 e de 2010 quaisquer efeitos diluidores do resultado por ação.
7 - Outras reservas e resultados transitados
O detalhe da variação destas rubricas foi o seguinte:
(ver documento original)
A Sociedade está sujeita à constituição de uma reserva legal, por afetação de 10 % do resultado líquido de cada exercício, até à concorrência do capital social. De acordo com a legislação em vigor, esta reserva só pode ser utilizada para a cobertura de prejuízos acumulados ou para aumentar o capital.
De acordo com a deliberação da Assembleia-geral de 28 março de 2011, a Sociedade aplicou o Resultado do exercício de 2010 (no montante de 417.760,34 Euros) da seguinte forma:
Reservas Legais - 41.776,03 Euros
Dividendos - 375.495,90 Euros
Adicional afeto à participação nos lucros pelos trabalhadores -488,41 Euros.
8 - Juros e rendimentos similares
Esta rubrica tem a seguinte composição:
(ver documento original)
9 - Rendimentos de serviços e comissões
Pelo exercício da atividade de gestão e administração dos Fundos de Investimento Imobiliário a Sociedade cobra mensalmente:
(i) Aos Fundos IMOSONAE DOIS e IMOSEDE, uma Comissão de Gestão, calculada com base numa taxa anual nominal de 0,25 % sobre o Valor Líquido Global dos Fundos e apurada no final de cada mês;
(ii) Ao Fundo WTC uma Comissão de Gestão, calculada com base numa taxa anual nominal de 0,28 % sobre o Valor Líquido Global do Fundo e apurada no final de cada mês.
Os valores anuais destas Comissões de Gestão são os seguintes:
(ver documento original)
Conforme referido na Nota Introdutória, a atividade da Sociedade consiste na administração, gestão e representação de três Fundos de Investimento Imobiliário Fechados, cujas demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2011 e 2010 se podem resumir como segue:
(ver documento original)
10 - Custos com pessoal
No exercício findo em 31 de dezembro de 2011 e no exercício de 2010 a sociedade conta com três colaboradores e a rubrica de custos com pessoal tem a seguinte composição:
(ver documento original)
A remuneração dos colaboradores da sociedade inclui uma parte de remuneração variável função dos lucros da sociedade e baseada na avaliação do desempenho efetivo.
Os membros do Conselho de Administração da Sociedade não são remunerados e as remunerações do Órgão de Fiscalização (Deloitte & Associados, SROC, S. A.), auferidas nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2011 e de 2010, foram as seguintes:
(ver documento original)
11 - Gastos gerais administrativos
No exercício findo em 31 de dezembro de 2011 e no exercício de 2010 esta rubrica tem a seguinte composição:
(ver documento original)
Em 31 de dezembro de 2011, a rubrica Serviços especializados inclui entre outros, os montantes de:
7.301 Euros relativos a honorários do Revisor Oficial de Contas da Sociedade (8.934 Euros em 2010);
15.200 Euros relativos a serviços de Auditoria Interna (15.225 Euros em 2010);
7.225 Euros relativos a serviços de apoio legal e de solicitadoria (2.568 Euros em 2010);
12.000 Euros relativos a serviços técnicos de administração e gestão (igual valor em 2010);
14.825 Euros relativos a assessoria jurídica e de seguros no âmbito de projeto de potencial alienação de imóveis do Fundo IMOSONAE DOIS (24.500 Euros em 2010).
6.105,81 Euros relativos a serviço de digitalização de documentos.
34.325 Euros relativos a estudo de mercado visando apurar o interesse dos investidores por unidades de participação de novos Fundos de Investimento Imobiliário de subscrição pública.
10.000 Euros relativos a serviços de assistência e colocação na Operação Pública de Distribuição das unidades de participação do Fundo WTC e prestados pelo BANIF BI, S. A.
12 - Imposto sobre o rendimento
O imposto sobre o rendimento apurado nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2011 e 2010 foi de 156.141,64 Euros e 143.043,70 Euros, respetivamente.
13 - Outros resultados de exploração
Em 31 de dezembro de 2011 e 2010, no valor de outros resultados de exploração estão incluídos, respetivamente, 23.514,43 Euros e 26.846,06 Euros de Imposto sobre o Valor Acrescentado suportado pela Sociedade e que não é dedutível em termos fiscais.
14 - Partes relacionadas
Em 31 de dezembro de 2011 e 2010 os principais saldos e transações com entidades do Grupo Sonae, SGPS são os seguintes:
(ver documento original)
15 - Aprovação das demonstrações financeiras
As demonstrações financeiras foram aprovadas em 23 de março de 2012 pelo Conselho de Administração. Contudo as mesmas estão ainda sujeitas a aprovação pela Assembleia Geral de Acionistas.
Certificação legal das contas
Introdução
1 - Examinámos as demonstrações financeiras anexas da Sonaegest - Sociedade Gestora de Fundos de Investimento, S. A. ("Sociedade"), as quais compreendem o Balanço em 31 de dezembro de 2011 que evidencia um total de 1.535.101,34 Euros e capitais próprios de 1.409.910,92 Euros, incluindo um resultado líquido de 436.316,78 Euros, as demonstrações do rendimento integral, das alterações no capital próprio e dos fluxos de caixa no exercício findo naquela data e o correspondente Anexo.
Responsabilidades
2 - É da responsabilidade do Conselho de Administração a preparação de demonstrações financeiras que apresentem de forma verdadeira e apropriada a posição financeira da Sociedade, o rendimento integral das suas operações, as alterações nos seus capitais próprios e os seus fluxos de caixa, bem como a adoção de políticas e critérios contabilísticos adequados e a manutenção de um sistema de controlo interno apropriado. A nossa responsabilidade consiste em expressar uma opinião profissional e independente, baseada no nosso exame daquelas demonstrações financeiras.
Âmbito
3 - O exame a que procedemos foi efetuado de acordo com as Normas Técnicas e as Diretrizes de Revisão/Auditoria da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas, as quais exigem que este seja planeado e executado com o objetivo de obter um grau de segurança aceitável sobre se as demonstrações financeiras estão isentas de distorções materialmente relevantes. Este exame incluiu a verificação, numa base de amostragem, do suporte das quantias e informações divulgadas nas demonstrações financeiras e a avaliação das estimativas, baseadas em juízos e critérios definidos pelo Conselho de Administração, utilizadas na sua preparação. Este exame incluiu, igualmente, a apreciação sobre se são adequadas as políticas contabilísticas adotadas e a sua divulgação, tendo em conta as circunstâncias, a verificação da aplicabilidade do princípio da continuidade das operações e a apreciação sobre se é adequada, em termos globais, a apresentação das demonstrações financeiras. O nosso exame abrangeu também a verificação da concordância da informação financeira constante do Relatório de Gestão com as demonstrações financeiras. Entendemos que o exame efetuado proporciona uma base aceitável para a expressão da nossa opinião.
Opinião
4 - Em nossa opinião, as demonstrações financeiras referidas no parágrafo 1 acima apresentam de forma verdadeira e apropriada, em todos os aspetos materialmente relevantes, a posição financeira Sonaegest - Sociedade Gestora de Fundos de Investimento, S. A. em 31 de dezembro de 2011, o rendimento integral das suas operações, as alterações no seu capital próprio e os seus fluxos de caixa no exercício findo naquela data, em conformidade com as Normas de Contabilidade Ajustadas emitidas pelo Banco de Portugal.
Relato sobre outros requisitos legais
5 - É também nossa opinião que a informação financeira constante do Relatório de Gestão é concordante com as demonstrações financeiras do exercício.
Porto, 26 de março de 2012. - Deloitte & Associados, SROC S. A., representada por António Manuel Martins Amaral.
Relatório e parecer do fiscal único
Aos Acionistas de Sonaegest - Sociedade Gestora de Fundos de Investimento, S. A.
Em conformidade com a legislação em vigor e com o mandato que nos foi conferido, vimos submeter à vossa apreciação o nosso Relatório e Parecer que abrange a atividade por nós desenvolvida e os documentos de prestação de contas de Sonaegest - Sociedade Gestora de Fundos de Investimento, S. A. ("Sociedade"), relativos ao exercício findo em 31 de dezembro de 2011, os quais são da responsabilidade do Conselho de Administração.
Acompanhámos a evolução da atividade e os negócios da Sociedade, a regularidade dos seus registos contabilísticos e o cumprimentos do normativo legal e estatutário em vigor, tendo recebido do Conselho de Administração e dos diversos serviços da Sociedade todas as informações e esclarecimentos solicitados.
No âmbito das nossas funções, examinámos o Balanço em 31 de dezembro de 2011, as demonstrações do rendimento integral, das alterações no capital próprio e dos fluxos de caixa no exercício findo naquela data e o correspondente anexo, e emitimos nesta data a Certificação Legal das Contas. Adicionalmente, procedemos a uma revisão do Relatório de Gestão do exercício de 2011 preparado pelo Conselho de Administração da Sociedade e da proposta de aplicação de resultados nele incluída.
Face ao exposto, somos de opinião que, as demonstrações financeiras supra referidas e o Relatório de Gestão, bem como a proposta de aplicação de resultados nele expressa estão de acordo com as disposições contabilísticas, legais e estatutárias aplicáveis, pelo que poderão ser aprovadas em Assembleia Geral de Acionistas.
Desejamos ainda manifestar ao Conselho de Administração e aos serviços da Sociedade o nosso apreço pela colaboração que nos prestaram.
Porto, 26 de março de 2012. - Deloitte & Associados, SROC S. A., representada por António Manuel Martins Amaral.
Documento elaborado nos termos e para os efeitos previstos na Lei 28/2009 de 19 de Junho.
Por força do previsto na Lei 28/2009 de 19 de junho, esta Sociedade, na Assembleia Geral Anual, realizada em 28 de março de 2011, aprovou por unanimidade, a seguinte proposta, que se transcreve, relativa à política de remuneração e compensação dos órgãos sociais e seus dirigentes:
"A política de remuneração e compensação dos órgãos sociais e dos dirigentes da Sociedade, que ora se propõe, é baseada no pressuposto de que a iniciativa, a competência e o empenho são os fundamentos essenciais de um bom desempenho. Por essa razão devem ser anualmente avaliadas a atividade, a performance e os contributos individuais para o sucesso coletivo, que necessariamente condicionarão a atribuição da componente fixa e variável do plano retributivo de cada colaborador.
Administradores executivos
Neste sentido, propõe-se que a política de remuneração e compensação dos administradores executivos (AE) obedeça aos seguintes princípios: (i) uma componente fixa, que engloba a Remuneração Base, que é paga por referência ao período de um ano (os vencimentos são pagos em 14 meses), (ii) um subsídio de responsabilidade anual e (iii) uma remuneração variável, constituída por (a) uma componente Variável de Curto Prazo paga no primeiro trimestre do ano seguinte, e (b) uma componente Variável de Médio Prazo, atribuível em abril do ano seguinte, sob a forma de remuneração diferida ao abrigo do nosso Plano de Incentivos de Médio Prazo, que se vencerá no terceiro aniversário da data da sua atribuição.
(i) Os planos retributivos individuais serão definidos em função dos níveis de responsabilidade de cada AE e serão revistos anualmente. A cada AE é atribuída uma classificação designada internamente por Grupo Funcional. Os AE estão classificados nos grupos funcionais Executivo Sénior do Grupo ("Group Senior Executive") (G.1) e Executivo Sénior ("Senior Executive") (G.2). As classificações funcionais estão estruturadas tendo por base o modelo internacional Hay de classificação de funções corporativas, com o objetivo de facilitar comparações de mercado e promover a equidade interna. Os planos retributivos a atribuir aos AE são definidos tendo por referência estudos de mercado relativos aos Executivos de Topo ("Top Executives") Portugal e Europa, tendo como posicionamento de referência a mediana do mercado para a remuneração fixa e o terceiro quartil para a remuneração total em circunstâncias comparáveis;
(ii.a) O Prémio Variável de curto prazo visa recompensar o atingimento de objetivos definidos anualmente, que se encontram associados aos Indicadores de Desempenho do Negócio ("Key Performance Indicators of Business Activity" ou Business KPIs) e aos Indicadores de Desempenho Individual ("Personal Key Performance Indicators"). O prémio objetivo a atribuir corresponde a uma percentagem da componente fixa do Plano Retributivo, que variará entre 33 % e 75 %, em função do Grupo Funcional do AE. Os Indicadores de Desempenho do Negócio que são essencialmente indicadores económicos/financeiros, representam 70 % do Prémio e constituem indicadores objetivos. Os restantes 30 % derivam de Indicadores de Desempenho Individual, que combinam indicadores objetivos e subjetivos. Os valores pagos resultam do desempenho real (resultados do negócio/contributos individuais) e, reunindo ambas as componentes, poderão variar entre 0 % a 148 % do prémio objetivo fixado.
(ii.b) O Prémio Variável de Médio Prazo destina-se a reforçar a ligação dos AE à Empresa, alinhando os seus interesses com os dos acionistas e aumentando a consciencialização da importância do respetivo desempenho para o sucesso global da Empresa. Os valores do Prémio Variável de Médio Prazo são definidos anualmente representando para os AE 100 % do Prémio Variável de Curto Prazo atribuído.
Administradores não executivos
A remuneração dos administradores não executivos (ANE) é estabelecida em função de dados do mercado, segundo os seguintes princípios: (1) Atribuição de uma remuneração fixa, (cerca de 15 % está dependente da presença nas reuniões do Conselho); (2) atribuição de um subsídio de responsabilidade anual. A remuneração fixa pode ser incrementada até 6 % para os ANE que presidam ao Conselho de Administração. Não existe qualquer remuneração a título de prémio variável.
Até este momento não há qualquer membro do Conselho de Administração que seja remunerado.
Revisor Oficial de Contas
Que o Revisor Oficial de Contas da sociedade seja remunerado de acordo com os níveis de honorários normais para serviços similares, por referência à informação do mercado, sob a supervisão do Conselho de Administração.
Mesa da Assembleia Geral
A remuneração dos membros da Mesa da Assembleia-Geral corresponderá a uma quantia fixa a determinar tendo em conta a situação da empresa e as práticas de mercado, não sendo até este momento qualquer membro remunerado.
Dirigentes
São considerados dirigentes nos termos do Artigo 248.º-B n.º 3 do Código de Valores Mobiliários para além dos membros dos órgãos sociais acima referidos os responsáveis que possuem um acesso regular a informação privilegiada e participam nas decisões sobre a gestão e estratégia negocial da empresa.
Que a política de remuneração aplicável às pessoas que sejam, nos termos da lei, consideradas dirigentes, seja equivalente à adotada para a remuneração de outros quadros do mesmo nível de funções e responsabilidades sem a atribuição de qualquer benefício adicional para além do que decorre do respetivo grupo funcional".
Maia, 26 de março de 2012. - O Conselho de Administração: Engenheiro Duarte Paulo Teixeira de Azevedo - Dr. George Christopher Lawrie - Dr. Marco Aurélio Lopes Nunes - Dr. Joaquim Fernando de Castro Ribeiro - Dr. André Miguel de Carvalho e Sousa.
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