Sede Social: Rua de Tierno Galvan, torre 3, 14.º, 1070-274 Lisboa.
Número de pessoa colectiva 720009154.
Relatório e contas do exercício de 2009
Relatório de gestão
1 - Descrição do Fundo - Disposições Gerais e Introdutórias.
O Fundo de Investimento para o Cinema e Audiovisual (doravante designado por Fundo ou FICA), constituído ao abrigo do disposto no Decreto-Lei 227/2006, de 15 de Novembro, em desenvolvimento da Lei 42/2004, de 18 de Agosto, e regulamentado pela Portaria 277/2007, de 14 de Março, consiste num Fundo de Investimento Cinematográfico e Audiovisual, reservado a participantes designados, sob a forma de esquema particular de investimento colectivo, estabelecido contratualmente entre os seus participantes, ao abrigo do disposto no n.º 11 do artigo 1.º do regime jurídico dos organismos de investimento colectivo, aprovado pelo Decreto-Lei 252/2003, de 17 de Outubro, com as alterações introduzidas pelo Decreto-Lei 52/2006, de 15 de Março, pelo Decreto-Lei 357-A/2007 de 31 de Outubro e pelo Decreto-Lei 211-A/2008, de 3 de Novembro.
O FICA constitui um instrumento de direito privado para o sector audiovisual e cinematográfico, complementar relativamente a outras entidades e fontes de financiamento e apoio, e que tem por objecto o investimento em obras cinematográficas, audiovisuais e multiplataforma, visando uma exploração alargada das mesmas, com a finalidade última do desenvolvimento da arte cinematográfica e do audiovisual e atentos os objectivos gerais e específicos previstos no artigo 67.º do Decreto-Lei 227/2006, de 15 de Novembro.
O Fundo foi constituído como um património autónomo, não respondendo, em caso algum, pelas dívidas dos participantes ou de quaisquer outras entidades ou agentes, designadamente da entidade gestora ou da entidade depositária, nem respondendo os participantes, para além do valor das suas unidades de participação, por quaisquer dívidas contraídas pelo Fundo.
O Fundo foi constituído por um período de sete anos contados a partir do início da sua actividade (ocorrido em Julho de 2007), dos quais os primeiros cinco anos correspondem a uma fase de investimento e os dois últimos anos a uma fase de desinvestimento.
2 - Participantes do Fundo - Capital Subscrito e Realizado.
O capital do Fundo é de (euro) 83.000.000 (oitenta e três milhões de euros), totalmente subscrito, sendo a sua realização faseada conforme o quadro seguinte:
QUADRO 1
(ver documento original)
O Responsável, Miguel Maia Mendes Trigo Barreiras.
O Fundo tem como participantes as seguintes entidades:
Estado Português, cuja subscrição de unidades de participação foi realizada pelo Instituto de Apoio às Pequenas e Médias Empresas e à Inovação, I. P. (IAPMEI) e que está representado nas Assembleias de Participantes (AP) pelo Instituto para o Cinema e Audiovisual, I. P. (ICA), detentor das unidades de participação da categoria A, representativas de 39,76 % do capital do Fundo;
ZON Multimédia, Serviços de Telecomunicações e Multimédia, SGPS, S. A. (Zon), detentora de unidades de participação ordinárias, representativas de 30,12 % do capital do Fundo;
RTP - Radiotelevisão Portuguesa, S. A. (RTP), detentora de unidades de participação ordinárias, representativas de 6,02 % do capital do Fundo;
SIC - Sociedade Independente de Comunicação, S. A. (SIC), detentora de unidades de participação ordinárias, representativas de 12,05 % do capital do Fundo;
TVI - Televisão Independente, S. A. (TVI), detentora de unidades de participação ordinárias, representativas de 12,05 % do capital do Fundo.
No dia 1 de Julho de 2009 foi recepcionada uma carta conjunta do IAPMEI e da PME Investimentos - Sociedade de Investimento, S. A. (PME Investimentos), esta última na qualidade de Sociedade Gestora do FINOVA - Fundo de Apoio ao Financiamento e à Inovação (FINOVA), na qual é comunicado à ESAF estar em curso a formalização de um contrato de compra e venda entre o IAPMEI e a PME Investimentos destinado à aquisição a favor do FINOVA das 33.000 unidades de participação subscritas pelo IAPMEI no capital do FICA.
Mais informaram aquelas entidades que são condições para a efectivação da participação do FINOVA no capital do FICA: i) a aprovação das alterações ao Regulamento de Gestão em Assembleia de Participantes do FICA, propostas pelo ICA na qualidade de representante do participante Estado nas AP as quais visam acomodar o RG do FICA às regras do QREN - Quadro de Referência Estratégico Nacional, visto serem provenientes deste os capitais do FINOVA destinados ao investimento no FICA; e ii) a assinatura do contrato de Investimento, em fase de negociação, cujos outorgantes são o IAPMEI, a PME Investimento, o FICA e o ICA (contrato FINOVA).
De referir ainda que no dia 1 de Julho de 2009 foi efectuada uma transferência bancária pelo FINOVA a favor do FICA no valor de (euro) 6.600.000,00.
Na 16.ª Assembleia de Participantes do FICA, iniciada a 16 de Junho, a AP aprovou as supra referidas alterações ao RG do FICA, propostas pelo ICA.
Até ao termo do exercício o Contrato FINOVA ainda não se encontrava assinado.
Entre outras alterações ao RG que foram aprovadas na 16.ª AP do FICA, foi introduzida uma alínea c) no n.º 3 do artigo 5.º o qual dispõe que: "Sempre que a entidade gestora considere que, em função da execução dos investimentos e das previsões de despesa, de uma dada realização trimestral prevista poderá resultar num excesso de liquidez do Fundo, deve comunicar aos Participantes, até um mês antes da data do vencimento da realização trimestral em causa, que essa realização fica suspensa, ou que será suficiente um montante inferior aos 1/20 previstos.".
De acordo com a regra acima referida, e tendo em consideração o valor de liquidez disponível no Fundo, a ESAF por carta datada de 30 de Setembro de 2009 dispensou os Participantes da realização das tranches relativas ao corrente ano.
Foi deliberado pela Assembleia de Participantes, que, até à assinatura do contrato FINOVA, sendo esta uma das condições necessárias para a efectivação da participação do FINOVA no capital do FICA, o valor transferido para o FICA pelo FINOVA, no montante de 6.600.000 Euros, não deveria ser considerado como capital do Fundo.
Tendo em consideração os factos atrás descritos, o capital realizado do Fundo à data de 31/12/2009 é o seguinte:
QUADRO 2
(ver documento original)
O Responsável, Miguel Maia Mendes Trigo Barreiras.
Conforme resulta da análise do quadro acima indicado, à data de 31 de Dezembro de 2009, encontra-se realizado um valor global de 17.300.000 Euros distribuído pelos Participantes da seguinte forma: 3.300.000 Euros do IAPMEI, 7.500.000 Euros da ZON, 1.500.000 Euros da RTP e 2.500.000 Euros, cada, da SIC e TVI.
3 - Órgãos do Fundo
Os órgãos do Fundo são compostos pela Assembleia de Participantes, Fiscal Único, Entidade Gestora e a Entidade Depositária.
Durante o período em análise, a Assembleia de Participantes foi composta pelos representantes de cada um dos Participantes a seguir indicados:
Em representação do IAPMEI, por sua vez representado pelo ICA, José Pedro Ribeiro;
Em representação da Zon, Antunes João;
Em representação da RTP, Isabel Carvalho;
Em representação da SIC, Rui Silva Lopes;
Em representação da TVI, Luís da Cunha Velho e António Henriques Gaspar.
Por deliberação da Assembleia de Participantes de 23 de Julho de 2007 e em conformidade com o disposto no n.º 1 do artigo 17.º, do Regulamento de Gestão do Fundo de Investimento para o Cinema e Audiovisual, anexo à Portaria 277/2007, de 14 de Março (adiante referido por Regulamento de Gestão) foi a "ESAF - Espírito Santo Fundos de Investimento Mobiliário, S. A.", designada entidade gestora e legal representante do Fundo, cuja administração e gestão lhe incumbe.
Nessa mesma Assembleia de Participantes foi designada como entidade depositária o "Banco Espírito Santo, S. A.", nos termos do disposto no artigo 18.º da Portaria 277/2007, de 14 de Março.
O Fiscal Único é a "KPMG & Associados - Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, S. A.", eleita em Assembleia de Participantes e representado por Inês Maria Bastos Viegas Clare Neves Girão de Almeida.
No exercício de 2009, a Assembleia de Participantes desenvolveu os seus trabalhos através da realização de quatro Assembleias Ordinárias (12 de Março, 18 de Junho, 17 de Setembro e 9 de Dezembro) e quatro Extraordinárias (8 de Janeiro, 13 de Fevereiro, 16 de Junho e 5 de Agosto).
4 - Descrição da Actividade do Fundo:
4.1 - Investimentos do Fundo: Valores aprovados e desembolsados.
Os investimentos do FICA revestem duas modalidades distintas:
Investimento directo, mediante investimento em obras em fase de projecto, revestindo a forma e as modalidades contratuais aprovadas pela Assembleia de Participantes, sob proposta da Entidade Gestora;
Investimento indirecto, através da participação em entidades que promovam ou invistam em produções cinematográficas, audiovisuais ou multiplataforma, com vista a atrair capitais e investidores adicionais, a partilhar riscos e a oferecer benefícios para além do financiamento, entre os quais apoios à gestão, à qualificação e à modernização das empresas e dos seus quadros;
Neste enquadramento, a política de investimento do FICA obedece aos princípios constantes no artigo 20.º do Regulamento de Gestão, designadamente, a adopção de uma política de diversificação da sua carteira, contemplando necessariamente o apoio a longas-metragens cinematográficas de ficção e animação, documentários de criação para televisão, séries de televisão de ficção ou animação, ou série documentais e ainda telefilmes.
Em Dezembro de 2008 foi divulgada, como prioridade da política de investimento do FICA para o ano de 2009, o investimento indirecto mantendo-se em tudo o resto a política de investimento prevista no Regulamento de Gestão.
No período em análise, a Assembleia de Participantes aprovou um montante total de investimento de 21.221.000 Euros, conforme consta no quadro posteriormente indicado:
QUADRO 3
(ver documento original)
O Responsável, Miguel Maia Mendes Trigo Barreiras.
Observações
i) Nos "montantes aprovados" são tidos em consideração todos os projectos aprovados pela Assembleia de Participantes, independentemente da contratualização com o Fundo do respectivo investimento.
ii) Do total do montante aprovado no exercício, à data de 31/12/2009, não se encontravam contratualizados 946,000 Euros, referentes ao investimento directo e o total referente ao investimento indirecto - 20.210.000 Euros. A decisão de suspensão da contratualização dos investimentos aprovados, directo e indirecto, foi tomada em AP até que se encontrasse assinado o contrato FINOVA.
A repartição dos investimentos aprovados e contratualizados (Compromissos Assumidos) à data de 31 de Dezembro de 2009 é a seguinte:
QUADRO 4
(ver documento original)
O Responsável, Miguel Maia Mendes Trigo Barreiras.
Da análise do quadro supra, verifica-se o respeito da percentagem de repartição por tipo de investimento directo e indirecto, aprovado na última alteração ao RG: Investimentos Indirectos - 60 % a 80 % e Investimentos Directos - 20 % a 40 %.
Gráficos 1, 2, 3 e 4
(ver documento original)
O Responsável, Miguel Maia Mendes Trigo Barreiras.
Observação. - Ao abrigo do disposto no artigo 20.º, n.º 4, do Regulamento de Gestão do Fundo de Investimento para o Cinema e Audiovisual aprovado pela Portaria 277/2007 de 14 de Março, com as especificidades/alterações introduzidas por deliberação tomada em Assembleias de Participantes de 10 de Agosto de 2007 e 16 de Junho de 2009 conforme actas das mesmas, a repartição dos investimentos observará as seguintes proporções do orçamento do Fundo:
a) Investimentos directos - 20 % a 40 %;
b) Investimentos indirectos - 60 % a 80 %.
A repartição dos investimentos do Fundo pelos diferentes tipos de produção e actividades observará as seguintes proporções:
a) Obras para televisão ou multiplataforma - 45 % a 50 %, a distribuir da seguinte forma:
i) Animação - 10 % a 15 %;
ii) Documentários - 10 % a 15 %;
iii) Séries de ficção - 60 % a 70 %;
iv) Telefilmes - 10 % a 15 %;
b) Obras cinematográficas - 50 % a 55 %, a distribuir da seguinte forma:
i) De ficção - 80 % a 90 %;
ii) De animação - 10 % a 20 %.
No que respeita aos desembolsos efectuados no período, o montante ascendeu a cerca de 2,974 milhões de euros, distribuídos da seguinte forma:
QUADRO 5
(ver documento original)
O Responsável, Miguel Maia Mendes Trigo Barreiras.
4.2 - Obras exibidas e resultados ao nível dos espectadores e shares de audiências:
No exercício de 2009 foram recebidos 26 novos projectos de investimento directo e 8 novas candidaturas a investimento indirecto, a juntar às duas já apresentadas no exercício anterior.
4.2.1 - Obras Cinematográficas:
Este período ficou igualmente marcado pela estreia de seis longas-metragens produzidas com o investimento do FICA, aumentando para nove o total de longas-metragens apoiadas conforme se indica no quadro seguinte:
QUADRO 6
(ver documento original)
O Responsável, Miguel Maia Mendes Trigo Barreiras.
O filme nacional mais visto em 2009 foi A Aventura na Casa Assombrada, produzido pela produtora VC Filmes, a qual é participada pelo FICA.
A presença internacional das obras financiadas pelo FICA ficou marcada pela estreia comercial em França da longa-metragem A Religiosa Portuguesa e pela antestreia mundial no festival de Cannes da longa-metragem Morrer Como um Homem, aquando da nomeação para a selecção "Un Certain Regard".
Do total das 22 longas-metragens nacionais com estreia em Portugal durante 2009, os filmes financiados pelo FICA registaram as seguintes posições em termos de ranking de espectadores: 1.º Aventura na Casa Assombrada; 2.º Second Life; 5.ª Star Crossed; 7.º Morrer como um Homem e 12.º Salazar - A Vida Privada.
Estas cinco longas-metragens nacionais estreadas, em 2009, atingiram 213.317 espectadores, o que corresponde a 62,8 % do total das longas-metragens nacionais desse ano, com 339.449 espectadores (Fonte: ICA).
Em termos médios, as cinco longas-metragens financiadas pelo FICA, em 2009, tiveram 42.663 espectadores, contra os 15.430 espectadores médios das 22 longas-metragens nacionais estreadas no mesmo ano.
4.2.2 - Obras de TV e Multiplataforma
Em 2009, foram exibidos 11 documentários, uma série documental, 2 séries de ficção e 2 séries de multiplataforma, todas elas com financiamento do FICA, conforme mapa abaixo indicado.
QUADRO 7
(ver documento original)
O Responsável, Miguel Maia Mendes Trigo Barreiras.
Das obras de TV indicadas no mapa supra, de destacar em termos de share o documentário Maddie - A Verdade da Mentira, produzido pela VC Filmes e a série Equador, produzida pela Plano 6, ambos exibidos na TVI.
Relativamente às obras de Multiplataforma são de salientar as nomeações para o prémio do Rose D'Or, na categoria Multiplataforma da Série T2 para 3 e para o Internacional Digital Emmy Award, de 2010, na categoria de melhor programa digital de ficção, da série Castigo Final, produzidas pela Beactive II Entertainment.
4.3 - Agenda Anual das Obras do FICA:
Janeiro:
17: Joana Vasconcelos - Coração Independente, o documentário da Midas Filmes, realizado por Joana Cunha Ferreira, estreia em televisão na RTP2;
29: Estreia nacional em cinema do filme Second Life, de Alexandre Valente e Miguel Gaudêncio, produzido pela Utopia Major Spot.
Fevereiro:
8 e 9: A Vida Privada de Salazar, mini-série da VC Filmes, é exibida pela SIC em dois episódios e lidera a tabela de audiências do canal nesses dois dias;
17, 22: A porta do T2 para 3 Remodelado é aberta no SAPO. A série multiplataforma da BeActive II, começa depois a ser exibida na RTP.
Em Fevereiro, é ainda lançado em DVD do documentário O meu amigo Mike ao trabalho, da Midas Filmes.
Março:
7: Entre os Dedos (2008), de Tiago Guedes e Frederico Serra, produzido pela Clap Filmes, vence Melhor Actor e Prémio Primeiras Obras no Festival Internacional de Cartagena das Índias (Colômbia) e é seleccionado para o Festival Internacional de Cinema de Guadalajara (México). Tendo sido galardoado com o Prémio Ciputi para Melhor Filme, no Festival Internacional de Turim, passou ainda pela Mostra de Cinema de São Paulo 08 e pelo Festival Internacional de San Sebastian 08;
16: Após ter ganho uma menção honrosa nos C21 Media Awards (2008) como melhor programa multiplataforma, a série T2 para 3, da BeActive II, volta a ser reconhecida com uma nomeação, na mesma categoria, para a 49.ª edição dos prestigiados prémios televisão Rose d'Or.
Abril:
13: Um quinto da população portuguesa assiste na TVI à reconstituição do caso Madelein McCann, no documentário da VC Filmes, Maddie: A verdade da mentira;
30: Salazar, a Vida Privada, de Jorge Queiroga, produzido pela VC Filmes, chega aos cinemas.
No mesmo dia, tem início o Projecto "Roadshow FICA" - sessões de esclarecimento sobre o Fundo nos principais estabelecimentos de formação de profissionais da área do cinema.
A primeira apresentação, com alunos e formadores interessados, ocorre no Instituto Politécnico de Lisboa, Escola Superior de Teatro e Cinema.
Maio:
10: Estreia na RTP2 o primeiro de uma série de cinco documentários produzidos pela VC Filmes, intitulados Cenas da Vida Real;
17: Amália - o Filme (2008), produzido pela VC Filmes, vence o Globo de Ouro (XIV Gala dos Globos de Ouro) na categoria de Melhor Actriz (Sandra Barata Belo);
22: Antestreia mundial do filme de João Pedro Rodrigues, Morrer como um Homem, produzido pela Rosa Filmes no 62.º Festival Internacional de Cinema de Cannes.
«A belíssima fábula sobre a identidade» é seleccionada na prestigiante secção de novos talentos do festival, "Un Certain Regard".
25 e 27: O Projecto "Roadshow FICA" é recebido na RESTART e na Escola de Comunicação, Artes e Tecnologia da Informação da Universidade Lusófona.
Junho:
4: Estreia nacional em cinema de Starcrossed - Amor em Jogo de Mark Heller, produzido pela Yellow Filmes;
13: O documentário Mistérios de Lisboa or What the Tourist Should See, do realizador José Fonseca e Costa. Rodado a partir de uma obra de Fernando Pessoa, é exibido no cinema São Jorge, no dia do 121.º aniversário do nascimento de Fernando Pessoa. O filme de José Fonseca e Costa assinalou o primeiro trabalho de masterização para cinema digital nacional.
Julho:
19: Passa na TVI o último episódio de Equador (2008), a mega produção baseada no best-seller de Miguel Sousa Tavares.
Agosto:
27: The Line, da BeActive II, é nomeada em cinco categorias nos prémios de televisão canadianos Gemini.
Vence Best Achivement in Casting.
Setembro:
1 e 5: O filme Arte de Roubar (2008), produzido pela Stopline Filmes vence os prémios de melhor actor, melhor montagem, melhor fotografia e melhor mistura de som no V Ibero Brasil Cine Festival;
8: Estreia na RTP1 a série documental de cinco episódios Reis da Selva, uma produção VC Filmes sobre a jornada dos cinco grandes mamíferos africanos;
22: É lançada na internet a comercialização do DVD Mistérios de Lisboa or What the Tourist Should See, uma edição contendo Mapa e Guia de Lisboa por Fernando Pessoa;
23: A Religiosa Portuguesa, de Eugène Green, produzido pela Som e a Fúria, é seleccionado para integrar o London Film Festival e a Mostra de São Paulo. A obra já tinha sido elogiada no Festival de Cinema de Locarno, Festival des Films du Monde Regards sur les cinémas du monde (Montréal), Grandi Festival di Locarno a Roma, Frontiere I Film del Festival di Locarno a Milano, Gijón International Film Festival Rellumes Competition (Espanha), Festival de Cinema de Santiago de Compostela (Espanha), tudo e 2009.
Outubro:
1: Estreia no Brasil Castigo Final, da BeActive II, que começa na internet e no telemóvel e passa depois, em forma de série, para a televisão.
Castigo Final torna-se a série mais vista na internet no Brasil e a BeActive é considerada a "melhor empresa não americana a actuar neste segmento de mercado", por revista de especialidade;
5 e 6: A RTP estreia Amália - mini-série, uma co-produção VC Filmes - RTP;
15: Estreia nacional de Morrer como um Homem nos cinemas.
Tendo sido nomeado para o Festival Internacional de Cinema de Cannes, foi ainda seleccionado para o Festival Internacional do Rio, Festival de S. Paulo e de Nova Iorque, Festival Mezipatra, Queer Lisboa (sessão de Abertura), Festival de Cinema Gay e Lésbico 13.ª edição e Festival de Toronto. Considerado pela revista The New Yorker «um grande filme» e eleito pela Village Voice, «o melhor filme do ano nunca distribuído nos Estados Unidos». Vencedor do prémio de melhor filme em Praga;
20: Estreia no docLisboa de Futebol de Causas, uma produção da ZedFilmes, sendo igualmente seleccionado para a Mostra Internacional de Cinema Internacional em Língua Portuguesa 09.
24: Pare, Escute e Olhe, de Jorge Pelicano, prod;zido pela Costa do Castelo Filmes, recebe um total de seis prémios, três no Festival Cine Eco (Seia) e três no docLisboa. Entre os prémios docLisboa destacam-se melhor montagem e melhor documentário de longa-metragem portuguesa, tendo recebido ainda o Prémio Internacional, o Prémio Lusofonia e o Prémio da Juventude no Festival Cine Eco.
Novembro:
11: Amália - o Filme (2008) é nomeado para uma Golden Pyramid no Cairo International Film Festival, após ter participado na 11.ª Edição do Festival de Cinema do Rio, e representado Portugal no Festival de Berlim, fora de competição. No mesmo dia, estreia em França o filme A Religiosa Portuguesa e ocorre a antestreia no Estoril Film Festival 2009 do filme Duas mulheres, de João Mário Grilo, produzido pela Costa do Castelo Filmes e Cinemate; o único filme português a integrar a competição oficial do Estoril Film Festival 09.
O actor Rafael Morais, protagonista do filme Como desenhar um círculo perfeito, de Marco Martins, vence o prémio Jovem Talento do mesmo festival.
Dezembro:
3: Estreia nacional em cinema de Uma Aventura na Casa Assombrada, de Carlos Coelho da Silva., produzido pela VC Filmes. Até ao fim do ano, a longa-metragem juvenil supera a marca dos 90 mil espectadores, o que o transforma no filme português mais visto do ano.
4.4 - Factos mais relevantes no exercício:
A. Durante o corrente exercício, destacam-se os seguintes factos relativos à estrutura do FICA e respectivos Participantes:
Em Janeiro de 2009, o participante Estado continuava sem realizar as entradas de capital a que estava obrigado;
Como consequência da não realização das entradas por parte do Participante Estado, a SIC e a TVI em Outubro de 2008 suspenderam as respectivas realizações de entrada de capital;
Por sua vez, a ZON e a RTP, que eram os únicos participantes que se encontravam a cumprir as realizações de entrada de capital a que se tinham vinculado, suspendem as mesmas, a partir de Janeiro de 2009;
Em consequência da não realização de entradas por parte do Estado e da decisão de suspensão das realizações de capital por parte dos restantes Participantes, mencionadas nos pontos anteriores, a aprovação de novos projectos de investimento durante o 1.º semestre de 2009 foi afectada, tendo a referida aprovação ficado condicionada à regularização das tranches em atraso, por parte do Participante Estado;
Em Junho de 2009, a TVI comunicou, com efeitos imediatos, a denúncia do Contrato de Investimento Plurianual assinado com o Ministério da Cultura, e a
SIC comunicou também nessa data, e igualmente com efeitos imediatos, a resolução do Contrato de Investimento Plurianual assinado com o Ministério da Cultura;
Em Junho de 2009, por carta conjunta do IAPMEI e da PME Investimentos, Sociedade de Investimento, SA (PME Investimentos), esta última na qualidade de Sociedade Gestora do FINOVA - Fundo de Apoio ao
Financiamento e à Inovação (FINOVA), comunicaram à ESAF estar em curso a formalização de um contrato de compra e venda destinado à aquisição a favor do FINOVA das 33.000 Unidades de Participação subscritas pelo IAPMEI no capital do FICA;
Na mesma data referida no ponto anterior, e igualmente por carta conjunta das duas entidades supra referidas, foi comunicada à ESAF a transferência a favor do FICA de 6,6 milhões de euros, por parte do FINOVA, no pressuposto de que i) seria alterado o RG do FUNDO de acordo com proposta de alterações apresentada pelo ICA, e ii) assinado o Contrato entre o IAPMEI, a PME Investimentos, o ICA e o FICA (Contrato FINOVA);
A participação do Estado Português no FICA, através do FINOVA, implicaria a introdução de um conjunto de novas regras, impostas pelo QREN, relativas ao funcionamento do FICA;
Em Julho, foram aprovadas em Assembleia de Participantes, por maioria, as alterações ao RG apresentadas pelo ICA, que visavam acomodar o FICA às regras QREN, necessárias para que o FINOVA pudesse ser participante do FICA;
Após análise jurídica do Contrato FINOVA - e de mandato atribuído pela Assembleia de Participantes à ESAF para tal - esta, atentos os princípios de constituição do FICA e as finalidades que por lei ao mesmo estavam atribuídas, bem como a defesa dos interesses dos participantes, apresentou em Outubro de 2009, à PME Investimentos, proposta de alteração ao Contrato FINOVA, consubstanciando-se a mesma basicamente em: "i) Reconhecimento expresso, por parte do FINOVA, de que o FICA prossegue objectivos de política pública e de fomento a um sector específico da actividade económica (artes cinematográficas e audiovisual), pelo que as suas opções de investimento nem sempre correspondem às que seriam tomadas no âmbito de orientações de mercado puras, nomeadamente com objectivos de rentabilidade; ii) Reconhecimento do FINOVA de que, tendo conhecimento dos elementos/características do FICA, considera mesmo assim estar habilitado e em condições de integrar o seu capital.";
Até ao termo do exercício, a PME Investimentos não tinha apresentado resposta à proposta de alteração do contrato FINOVA apresentada pela ESAF, não se encontrando o mesmo assinado. Por tal facto, e sendo a assinatura do contrato FINOVA uma das condições necessárias para a efectivação da participação do FINOVA no capital do FICA, foi deliberado pela Assembleia de Participantes não se considerar como capital do Fundo, o valor transferido pelo FINOVA para o FICA, no montante de 6.600.000 Euros;
Em consequência do ponto anterior, foi igualmente decidido pela AP a suspensão da contratualização dos investimentos aprovados.
B. Da actividade desenvolvida pelo Fundo, neste período, destacam-se ainda os seguintes factos:
Início de actividade da Sociedade Beactive II - Entertainment, SA, no mês de Janeiro, no âmbito do investimento indirecto, cujas obras produzidas são do tipo Multiplataforma;
Divulgação do FICA junto das Universidades, com o objectivo de promover novos talentos, bem como também no Festival Doc'Lisboa;
Determinação do regime do IVA aplicável ao FICA. Em consequência do parecer elaborado pela KPMG, os investimentos directos efectuados pelo FICA foram considerados como "uma aquisição de direitos patrimoniais sobre as obras", sendo o investimento reembolsado através da participação nas receitas de exploração das obras. Neste enquadramento, as Produtoras devem facturar os investimentos aprovados pelo FICA, acrescidos de IVA. Por outro lado, o IVA suportado pelo FICA está sujeito à aplicação do critério pro-rata, em função da natureza do custo, para efeitos de apuramento de IVA a liquidar ao Estado;
Pedido de informação vinculativa à Direcção-Geral dos Impostos, elaborado pela KPMG, sobre a possibilidade de ser aplicável ao FICA o regime fiscal dos Fundos de Capital de Risco, cuja resposta foi no sentido de considerar que se deverá aplicar ao FICA o regime das sociedades comerciais para efeitos de IRC;
Pedido de informação vinculativa à Direcção-Geral dos Impostos elaborado pela Deloitte, sobre o critério de amortizações fiscalmente aceites para as obras cinematográficas, a aplicar nas empresas participadas pelo FICA;
Decretado procedente o Procedimento Cautelar intentado contra o FICA e a Utopia Azul pelo Realizador João Maia, relativamente à obra "Variações", a produzir pela empresa participada pelo FICA, Utopia Major Spot;
Instaurada a Acção de Processo Ordinário, pelo Realizador João Maia contra a Utopia Azul, a Utopia Major Spot e o FICA, a qual se encontra a aguardar pelo agendamento da audiência de discussão e julgamento;
Alterações significativas às condições contratuais previstas na minuta do Contrato de Investimento Directo do FICA e do Contrato de Abertura de Conta e de Depósito Bancário, para maior controlo dos mesmos e sua adaptação à realidade, fruto da experiência recolhida com os projectos já executados;
Reformulação do processo de candidatura a investimento directo do FICA, com a introdução de um modelo de orçamento próprio e de outros anexos e definição de novas regras, entre as quais a introdução de critérios de elegibilidade;
Resolução do contrato de investimento indirecto com a Utopia Major Spot com interpelação do sócio Utopia Azul - Produção de Filmes, Lda. para o exercício da opção de venda que assiste ao FICA;
Não tendo sido honrado o compromisso de compra pela Utopia Azul, após o exercício da opção de venda pelo FICA da sua posição na Utopia Azul, referido no ponto anterior o FICA, considerando existir incumprimento definitivo por parte da referida Sociedade no Acordo de Investimento outorgado entre ambas, deu início ao processo de constituição de Tribunal Arbitral, tendo os representantes do FICA nos órgãos sociais da Utopia Major Spot, apresentado a renúncia aos respectivos cargos;
Não foi efectuada a aprovação das contas da Utopia Major Spot do exercício de 2008, apesar das várias tentativas por parte dos representantes do FICA;
Não foram definidas pelos Participantes as datas para as Assembleias de Participantes Ordinárias em 2010, bem como a política de investimentos para este ano.
4.5 - Factos subsequentes:
Apesar das negociações havidas entre as Partes, nas quais quer a ESAF, quer a PME Investimentos, fundamentadamente e por escrito, esgrimiram os argumentos que consideraram pertinentes à defesa dos Participantes e aos objectivos do FICA, não foi possível assinar o Contrato FINOVA;
Assim, em Assembleia de Participantes realizada a 31 de Março de 2010 foi deliberada a substituição da ESAF - Espírito Santo Fundos de Investimento Mobiliário, S. A., como sociedade gestora do FICA, pela Banif Gestão de Activos - Sociedade Gestora de Fundos de Investimento Mobiliário, S. A..
21 de Junho de 2010. - O Conselho de Administração da "ESAF - Espírito Santo Fundos de Investimento Mobiliário, S. A.": Fernando Fonseca Cristino Coelho, presidente do conselho de administração - Pedro Luís Faria Araújo de Almeida e Costa, vogal do conselho de administração.
Demonstrações financeiras e notas às contas
Balanço em 31 de Dezembro de 2009 e 2008
(ver documento original)
O Conselho de Administração: Fernando Fonseca Cristino Coelho - Pedro Luís Faria Araújo de Almeida e Costa. - O Técnico Oficial de Contas, Mónica Sofia Ratinho Fonseca Mimoso.
Demonstração dos Resultados em 31 de Dezembro de 2009 e 2008
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O Conselho de Administração: Fernando Fonseca Cristino Coelho - Pedro Luís Faria Araújo de Almeida e Costa. - O Técnico Oficial de Contas, Mónica Sofia Ratinho Fonseca Mimoso.
Demonstração dos Fluxos de Caixa dos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2009 e 2008
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O Conselho de Administração: Fernando Fonseca Cristino Coelho - Pedro Luís Faria Araújo de Almeida e Costa. - O Técnico Oficial de Contas, Mónica Sofia Ratinho Fonseca Mimoso.
Anexo às Demonstrações Financeiras
Introdução
O FICA é um Fundo de investimento de capital que adoptou a designação de "Fundo de Investimento para o Cinema e Audiovisual", adiante abreviadamente designado por Fundo, gerido pela ESAF - Espírito Santo Fundos de Investimento Mobiliário, S. A., considera-se domiciliado em Portugal e foi constituído com a aprovação da Portaria 277/2007, de 14 de Março, como um Fundo especial de investimento cinematográfico e audiovisuais, reservado a Participantes designados, assumindo a forma de esquema particular de investimento colectivo, estabelecido contratualmente entre os seus Participantes, ao abrigo do disposto no n.º 11 do artigo 1.º do Regime Jurídico dos Organismos de Investimento Colectivo, aprovado pelo Decreto-Lei 252/2003, de 17 de Outubro, com as alterações introduzidas pelo Decreto-Lei 52/2006, de 15 de Março e pelo Decreto-Lei 357-A/2007 de 31 de Outubro e pelo Decreto-Lei 211-A/2008 de 3 de Novembro, estando-lhe vedada a recolha de capitais junto do público, sendo aplicável ao Fundo o referido Regime Jurídico em tudo aquilo que não esteja em contradição com a Lei 42/2004, de 18 de Agosto, o Decreto-Lei 227/2006, de 15 de Novembro, e o presente Regulamento de Gestão.
Com a subscrição da primeira tranche de Unidades de Participação a 23 de Julho de 2007, o Fundo iniciou a sua actividade.
Este Fundo foi constituído por um período de sete anos contados a partir do início da sua actividade, dos quais os primeiros cinco anos correspondem a uma fase de investimento e os dois últimos anos a uma fase de desinvestimento.
O Fundo constitui um património autónomo, não respondendo, em caso algum, pelas dívidas dos Participantes ou de quaisquer outras entidades ou agentes, designadamente da entidade gestora ou da entidade depositária, nem respondendo os Participantes, para além do valor das suas Unidades de Participação, por quaisquer dívidas contraídas pelo Fundo.
O Fundo tem por objecto o investimento em obras cinematográficas, audiovisuais e multiplataforma, visando uma exploração alargada das mesmas, com vista a tendencialmente aumentar e melhorar a oferta e a aumentar o valor potencial dessas produções, com a finalidade última do fomento e do desenvolvimento da arte cinematográfica e do audiovisual e atentos os objectivos gerais e específicos previstos no artigo 67.º do Decreto-Lei 227/2006, de 15 de Novembro.
O Fundo tem como Participantes as seguintes entidades:
Estado Português, cuja subscrição inicial de Unidades de Participação foi realizada pelo IAPMEI - Instituto de Apoio às Pequenas e Médias Empresa, representado nas Assembleias de Participantes pelo ICA - Instituto para o Cinema e Audiovisual;
ZON - Serviços de Telecomunicações e Multimédia, SGPS, S. A.;
RTP - Radiotelevisão Portuguesa, S. A.;
SIC - Sociedade Independente de Comunicação, S. A.; e
TVI - Televisão Independente, S. A.
Nota 1 - Aplicação do POC na elaboração das demonstrações financeiras:
O Fundo adopta nas suas contas o Plano Oficial de Contabilidade (POC), aplicando-se supletivamente as normas contabilísticas internacionalmente aceites, nomeadamente no que se refere aos critérios valorimétricos a utilizar.
As notas às contas respeitam a ordem estabelecida pelo POC, sendo de referir que os números não identificados neste Anexo não têm aplicação por inexistência ou irrelevância dos valores ou situações a reportar.
Nota 3 - Principais princípios contabilísticos e critérios valorimétricos:
Os principais princípios contabilísticos aplicáveis às demonstrações financeiras do Fundo são apresentados como segue:
a) Especialização de exercícios:
O Fundo respeita, na preparação das suas contas, o princípio contabilístico da especialização diária dos custos e proveitos.
Assim, os custos e os proveitos são contabilizados no exercício a que dizem respeito, independentemente da data do seu pagamento ou recebimento.
b) Receitas e Encargos do Fundo:
Constituem receitas do Fundo as descritas no Decreto-Lei 227/2006, de 15 de Novembro, e o retorno dos activos que ingressarem no património do Fundo em resultado da recuperação dos investimentos efectuados pelo mesmo.
Os encargos anuais do Fundo, incluindo as comissões devidas à entidade gestora e à entidade depositária - Banco Espírito Santo, S. A.
(BES) - , a remuneração do Fiscal Único e do Fiscal Único Suplente (KPMG & Associados - Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, S. A.) e outras despesas, nomeadamente de comunicação e de promoção, que a Entidade Gestora assuma por solicitação da Assembleia de Participantes (AP), não podem ser superiores a 1 % do capital subscrito do Fundo. Esta percentagem deverá contudo ser respeitada na média anual dos anos de duração do Fundo.
c) Comissão de gestão e de depositário:
A Entidade Gestora é a legal representante do conjunto dos Participantes nas matérias relativas à Administração do Fundo, cujas competências se encontram devidamente descritas no artigo 17.º da Portaria 277/2007, de 14 de Março, e pelo exercício das suas funções de gestão do Fundo, é remunerada por uma comissão de gestão composta por duas componentes, uma fixa e uma variável nos seguintes termos:
1) Componente Fixa da Comissão de Gestão ("Comissão de Gestão") - a Entidade Gestora receberá do Fundo uma comissão anual de 0,50 % (zero vírgula cinquenta por cento) calculada e cobrada semestralmente sobre o capital realizado no final de cada semestre, com valor mínimo semestral no primeiro ano de 67.500 Euros (sessenta e sete mil e quinhentos Euros), e nos restantes de 92.500 Euros (noventa e dois mil e quinhentos Euros), representada pela seguinte fórmula:
Componente fixa da comissão de gestão (anual) = (0,5 % x (n.º dias do semestre/365) x capital realizado do Fundo no dia final de cada semestre)
2) Componente Variável da Comissão de Gestão ("Comissão de Performance") - Aquando da liquidação do Fundo e, caso o mesmo obtenha uma rendibilidade anualizada superior a 7,5 %, a ESAF receberá uma parcela de 20 % (vinte por cento) dessa rendibilidade adicional, a título de comissão variável de Performance, desde que em conjunto esta comissão, comissão fixa e os restantes custos do Fundo, referido no n.º 2 do artigo 27.º da Portaria 277/2007, de 14 de Março, não ultrapassem 1 % do capital subscrito do Fundo.
O depositário dos valores do Fundo é o Banco Espírito Santo, S. A., ao qual serão entregues os montantes correspondentes às receitas do Fundo, tal como descritas no Decreto-Lei 227/2006, de 15 de Novembro.
A entidade depositária, pelo desempenho das suas funções é remunerada com uma comissão anual de 0,0285 %. Esta remuneração será calculada mensalmente sobre o valor médio do património líquido do Fundo correspondente ao último dia útil do mês, cobrada semestral e postecipadamente, nos primeiros 15 dias subsequentes ao final de cada semestre.
As comissões acima referidas são reconhecidas em resultados conforme a política contabilística descrita em a).
d) Aplicação de Resultados:
Os Resultados Líquidos apurados pelo Fundo serão distribuídos de acordo com a deliberação tomada anualmente pela AP.
Uma parcela não inferior a 50 % do Resultado Líquido apurado destinar-se-á a distribuição pelos Participantes.
e) Investimentos e Políticas de Investimento do Fundo:
Os investimentos do Fundo podem ser directos ou indirectos.
Os investimentos directos têm por objecto obras em fase de projecto, revestindo a forma e as modalidades contratuais aprovadas pela Assembleia de Participantes, sob proposta da Entidade Gestora.
Os investimentos indirectos materializam-se através da participação do Fundo em entidades, designadamente, sociedades, agrupamentos complementares de empresas ou fundos que promovam ou invistam em produções cinematográficas, audiovisuais ou multiplataforma, inclusivamente com vista a atrair capitais e investidores adicionais, a partilhar riscos e a oferecer benefícios para além do financiamento, entre os quais apoios à gestão, à qualificação e à modernização das empresas e dos seus quadros.
As prioridades da política de investimento para cada ano ou período plurianual devem ser divulgadas até 15 de Dezembro do ano que antecede o ano de referência.
Nota 10 - Movimentos ocorridos nas rubricas de imobilizações e respectivas amortizações:
O valor destas rubricas é decomposto por:
QUADRO NOTA 10
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O Técnico Oficial de Contas, Mónica Sofia Ratinho Fonseca Mimoso.
No início do ano de 2009 o Fundo passou a participar na entidade Beactive II - Entertainment, S. A. em 40 % do seu Capital Social, entrando este valor, 60.000 Euros, para a rubrica de Títulos e Outras Aplicações Financeiras.
O aumento da rubrica Outros Investimentos deve-se ao facto da reclassificação dos movimentos da rubrica Outros Devedores, tanto a nível de valores do activo bem como das respectivas amortizações.
Nota 21 - Movimentos de ajuste ocorridos na rubrica do activo circulante:
Os movimentos ocorridos apresentam a seguinte forma:
QUADRO NOTA 21
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O Técnico Oficial de Contas, Mónica Sofia Ratinho Fonseca Mimoso.
Em 2009 reforçou-se o ajustamento ao Investimento Indirecto no valor de 873 697 Euros referente aos Suprimentos efectuados na empresa participada pelo Fundo, Utopia Major Spot, Lda., devido ao contencioso em curso.
Em relação à rubrica de Outros Devedores foi feita uma reclassificação ao nível dos Investimentos Directos passando estes a ser registados na conta 495 - Provisões p/ Investimentos Financeiros, Outras Aplicações.
Nota 31 - Compromissos financeiros:
Em 31 de Dezembro de 2009, as responsabilidades assumidas com terceiros são como segue:
QUADRO NOTA 31
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O Técnico Oficial de Contas, Mónica Sofia Ratinho Fonseca Mimoso.
Nota 34 - Provisões:
Em 31 de Dezembro de 2009, as provisões são como segue:
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O Técnico Oficial de Contas, Mónica Sofia Ratinho Fonseca Mimoso.
Este valor representa o valor excedente da aplicação do método de equivalência patrimonial efectuada em 2008 e 2009 na participada Valentim de Carvalho Filmes, S. A..
Nota 36 - Composição do Capital:
O capital inicial do Fundo é de 83 000 000 Euros, integralmente subscrito, sendo a sua realização faseada, conforme quadro seguinte:
QUADRO NOTA 36
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O Técnico Oficial de Contas, Mónica Sofia Ratinho Fonseca Mimoso.
O capital inicial do Fundo encontra-se representado por 83 000 Unidades de Participação com o valor inicial de 1000 Euros cada uma, no momento da constituição do Fundo.
As Unidades de Participação do Fundo repartem-se entre as duas categorias seguintes:
a) Um número não superior a 40 % do capital subscrito, de Unidades de Participação da categoria A, subscritas pelo Estado Português através do IAPMEI - - Instituto de Apoio às Pequenas e Médias Empresa, representado nas Assembleias de Participantes pelo ICA - Instituto para o Cinema e Audiovisual;
b) Um número não superior a 60 % do capital subscrito, de Unidades de Participação ordinárias, subscrito pela ZON - Serviços de Telecomunicações e Multimédia, SGPS, S. A., RTP - Radiotelevisão Portuguesa, S. A.; SIC - Sociedade Independente de Comunicação, S. A. e TVI - Televisão Independente, S. A.
O capital do Fundo pode ser aumentado, nomeadamente em virtude da celebração de novos contratos de investimento ou da alteração dos contratos existentes no sentido do aumento do investimento dos Participantes.
Nota 40 - Capital:
Os movimentos ocorridos no exercício em cada uma das rubricas dos Capitais Próprios são como segue:
QUADRO NOTA 40
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O Técnico Oficial de Contas, Mónica Sofia Ratinho Fonseca Mimoso.
Nota 45 - Demonstração dos resultados financeiros:
QUADRO NOTA 45
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O Técnico Oficial de Contas, Mónica Sofia Ratinho Fonseca Mimoso.
O valor de juros obtidos diz respeito à remuneração dos depósitos a prazo.
Nota 46 - Demonstração dos resultados extraordinários:
QUADRO NOTA 46
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O Técnico Oficial de Contas, Mónica Sofia Ratinho Fonseca Mimoso.
Os valores considerados como correcções relativas a exercícios anteriores no montante de 10.186 Euros dizem respeito a facturas recepcionadas após o encerramento do exercício de 2008.
O valor dos Outros proveitos e ganhos Extraordinários refere-se ao reconhecimento do IVA como dedutível das facturas de 2007 e 2008 no valor de 14.452 Euros e 70.926 Euros referente ao reembolso do IRC de 2007 e 2008 relativo às retenções na fonte consideradas como custo em 2007 e 2008.
Nota 48 - Outras informações consideradas relevantes para melhor compreensão da posição financeira e dos resultados:
a) Fornecimentos e Serviços Externos:
QUADRO NOTA 48 a)
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A principal rubrica de custos da conta Fornecimentos e Serviços Externos apresentada no quadro supra, é com Trabalhos Especializados no montante de 502.312 Euros. Os custos mais relevantes registados nesta rubrica são: i) 238 440 Euros de Assessoria Financeira relativa aos Investimentos Indirectos; ii) 170 048 Euros de Assessoria Jurídica e Pareceres Jurídicos; iii) 49.939 Euros de Consultoria fiscal e trabalhos de Auditoria às obras de Investimento Directo.
O montante de 204.858 Euros, registados na rubrica de Honorários, é referente a custos pagos a entidades que prestam serviços ao Fundo.
b) Impostos:
QUADRO NOTA 48 b)
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O Técnico Oficial de Contas, Mónica Sofia Ratinho Fonseca Mimoso.
A rubrica de impostos inclui o imposto sobre juros obtidos com os Depósitos a Prazo.
c) Depósitos Bancários e Caixa:
QUADRO NOTA 48 c)
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d) Acréscimos e Diferimentos (contas do activo):
QUADRO NOTA 48 d)
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e) Dívidas a Terceiros:
QUADRO NOTA 48 e)
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A rubrica Fornecedores representa as facturas a pagamentos no final do ano de 2009, deve-se a alterações na forma de contabilização no Investimento Directo.
Em relação ao valor da rubrica Estado e Outros Entes Públicos, o valor de 760.125 Euros diz respeito ao valor de IVA, ou seja, à recuperação de créditos de IVA, ao abrigo do artigo 22.º do Código do IVA, face ao enquadramento fiscal do Fundo em matéria de IVA.
O montante de 6 600 000 Euros relativo a uma transferência bancária do FINOVA a favor do Fundo, foi registado na rubrica de Credores Diversos uma vez que se encontra pendente de celebração do contrato entre o FINOVA (Fundo de Apoio ao Financiamento à Inovação), o FICA, o ICA e a PME Investimento, bem como o valor de juros referente à aplicação desse montante em Depósitos a Prazo no valor de 17.238 Euros.
f) Dívidas de Terceiros:
QUADRO NOTA 48 f)
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O Técnico Oficial de Contas, Mónica Sofia Ratinho Fonseca Mimoso.
A rubrica Outros para o ano 2009 inclui o montante de 58.100.000 Euros referente ao Capital Subscrito mas ainda não realizado na sequência da alteração efectuada dando dispensa de realização de capital imposta até Setembro de 2009 aos participantes. Encontram-se registados 7.600.000 Euros referente a Capital em Mora. Neste montante temos ainda um valor de 9.921 Euros referentes a comissões de imobilização cobradas ao fundo durante 2009 e reembolsadas em 2010.
g) Acréscimos e Diferimentos (contas do passivo):
QUADRO NOTA 48 g)
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O Conselho de Administração: Fernando Fonseca Cristino Coelho - Pedro Luís Faria Araújo de Almeida e Costa. - O Técnico Oficial de Contas, Mónica Sofia Ratinho Fonseca Mimoso.
31 de Dezembro de 2009. - O Responsável, Miguel Maia Mendes Trigo Barreiras, coordenador geral.
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