Avenida Almirante Gago Coutinho, 26, 6.º, 1000-017 Lisboa
Capital social 1.100.000,00 euros - contribuinte n.º 501 178 483
Matrícula n.º 507178483 - Conservatória de Lisboa
Relatório do Conselho de Administração de 2012
Nos termos da lei e dos estatutos da sociedade vem o conselho de administração submeter à apreciação do acionista único o relatório do conselho de administração, as demonstrações financeiras e respetivo anexo, relativos ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012, para o que solicita aprovação.
1 - Atividade
A FIMOGES tem como atividade atual a administração, em nome dos participantes, de fundos de investimento imobiliário, de acordo com o previsto no Decreto-Lei 316/93, de 21 de setembro e no Decreto-Lei 60/2002, de 20 de março, na redação que lhe foi dada pelos decretos-lei 13/2005, de 7 de janeiro, n.º 357-A/2007, de 31 de outubro e n.º 211-A/2008, de 3 de novembro, bem como de um fundo especial de investimento imobiliário fechado.
Durante o corrente ano a sociedade administrou os fundos de gestão de património imobiliário FUNGEPI BES, FUNGEPI BES II e FUNGERE, bem como o fundo especial de investimento imobiliário fechado FUNDES.
Estes fundos estão registados na CMVM, sob os números 1188, 1276, 1189 e 1143, respetivamente.
Dadas as características especiais destes fundos de investimento e a estratégia definida em termos de grupo, as respetivas unidades de participação são subscritas por empresas do grupo espírito santo ou outros bancos, não sendo colocadas junto do público em geral.
A manutenção dos imóveis pertencentes às carteiras dos fundos, incluindo a administração corrente, a gestão de condomínios, arrendamentos e seguros e a realização das obras necessárias é assegurada pela ESGEST, conforme contrato de prestação de serviços aprovado pela CMVM.
As avaliações dos ativos que integram a carteira dos fundos de investimento são efetuadas por avaliadores independentes inscritos na CMVM.
A FIMOGES assegura os serviços jurídicos externos para a celebração de escrituras de compra e venda, bem como os registos e outras operações notariais relativos aos imóveis que integram a carteira de cada um dos fundos de investimento.
A gestão e fiscalização de obras relacionadas com os ativos que integram a carteira de cada um dos fundos de investimento são asseguradas por serviços técnicos externos à sociedade.
A gestão e segurança da rede informática é assegurada pela OBLOG e a manutenção da aplicação informática (Fund Manager) são asseguradas pela METHODUS.
Neste momento prevê-se a manutenção da gestão dos fundos mencionados, não se antecipando a criação de outros.
Em função da previsível evolução da catividade dos fundos sob gestão da sociedade estima-se que o volume de proveitos atinja em 2013 um valor da ordem dos (euro) 4,7 milhões.
2 - Situação económica e financeira
O valor líquido global do conjunto dos fundos geridos pela sociedade, totalizando (euro) 956,6 milhões em 31 de dezembro de 2012, apresenta a seguinte distribuição:
Elementos a 31 de dezembro de 2012
(ver documento original)
A carteira de participações em sociedades imobiliárias e unidades de participação dos fundos sob gestão apresentava a seguinte decomposição em 31 de dezembro de 2012:
(ver documento original)
O ativo da sociedade, na ordem dos (euro) 2,1 milhões, é constituído por disponibilidades (euro) 1,6 milhões), ativos tangíveis e intangíveis (euro) 0,05 milhões) e outros ativos (euro) 0,46 milhões).
Neste valor estão incluídos cerca de (euro) 0,405 milhões de comissões de gestão a receber dos fundos em 2013.
O resultado líquido do exercício foi negativo em cerca de (euro) 334,2 mil.
O prejuízo apurado ficou essencialmente a dever-se ao pagamento da indemnização, no valor de (euro) 3,3 milhões em setembro de 2012, aos participantes do FUNGEPI BES, decorrente do erro de valorização das unidades de participação do Arrábida - Fundo Especial de investimento Imobiliário Fechado no FUNGEPI BES.
O total de proveitos, na ordem dos (euro) 4,8 milhões, é praticamente constituído por comissões de gestão.
Os custos, totalizando cerca de (euro) 1,8 milhões, são principalmente constituídos pelos gastos gerais administrativos (euro) 1,4 milhões) e pelos custos com pessoal (euro) 350,7 mil).
3 - Informações complementares
De acordo com o artigo 66.º, n.º 5, do Código das Sociedades Comerciais, confirma-se que:
Não ocorreram após o termo do exercício factos relevantes com reflexo direto ou indireto sobre as contas do exercício de 2012;
Não foram adquiridas ou alienadas ações próprias durante o exercício;
Não existem negócios entre a sociedade e os seus administradores, nos termos do artigo 397.º do Código das Sociedades Comerciais;
Não existem sucursais da sociedade em qualquer parte do território nacional e estrangeiro.
Confirma-se, ainda, não existirem dívidas em mora à Segurança Social e demais Entidades do Sector Público Estatal.
4 - Política de remuneração
A sociedade não tem ao seu serviço colaboradores enquadrados nos números 2 e 3 do artigo 1.º do Aviso do Banco de Portugal n.º 1/2010.
A remuneração dos administradores executivos é definida em assembleia geral de acionistas.
A remuneração de todos os administradores da sociedade não inclui qualquer valor variável.
5 - Proposta de aplicação de resultados
Nos termos legais e estatutários propõe-se que o resultado líquido negativo do exercício, no valor de (euro) 334.293,47, seja levado à conta de resultados transitados.
6 - Agradecimentos
O conselho de administração expressa o seu agradecimento ao acionista único, às entidades de supervisão, ao banco depositário, aos órgãos de fiscalização e aos colaboradores da sociedade, pelo apoio e colaboração recebidos.
Lisboa, 22 de fevereiro de 2013. - O Conselho de Administração: Manuel Azevedo Leite Braga, presidente - Otília Antunes Florêncio, vogal - Florence de Sousa Ricou, vogal. - O Técnico Oficial de Contas, Maria Isabel Pinheiro de Abreu.
Balanço em 31 de dezembro de 2012 e 2011
(ver documento original)
O Conselho de Administração: Manuel Azevedo Leite Braga, presidente - Otília Antunes Florêncio, vogal - Florence de Sousa Ricou, vogal. - O Técnico Oficial de Contas, Maria Isabel Pinheiro de Abreu.
Demonstração dos resultados dos exercícios findo em 31 de dezembro de 2012 e 2011
(ver documento original)
O Conselho de Administração: Manuel Azevedo Leite Braga, presidente - Otília Antunes Florêncio, vogal - Florence de Sousa Ricou, vogal. - O Técnico Oficial de Contas, Maria Isabel Pinheiro de Abreu.
Demonstração das alterações no capital próprio dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011
(ver documento original)
O Conselho de Administração: Manuel Azevedo Leite Braga, presidente - Otília Antunes Florêncio, vogal - Florence de Sousa Ricou, vogal. - O Técnico Oficial de Contas, Maria Isabel Pinheiro de Abreu.
Demonstração dos fluxos de caixa dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011
(ver documento original)
O Conselho de Administração: Manuel Azevedo Leite Braga, presidente - Otília Antunes Florêncio, vogal - Florence de Sousa Ricou, vogal. - O Técnico Oficial de Contas, Maria Isabel Pinheiro de Abreu.
ANEXO
(às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2012)
1 - Introdução
FIMOGES - Sociedade Gestora de Fundos de Investimento Imobiliário, S. A., com sede em Lisboa, na Avª Almirante Gago Coutinho, n.º 26 - 6.º, capital social de 1.100.000,00 euros e com o contribuinte n.º 507 178 483, foi constituída por escritura pública de vinte e cinco de maio de dois mil e cinco, tendo como objeto exclusivo a administração, em representação dos participantes, de um ou mais fundos de investimento imobiliário.
A 31 de dezembro de 2012 a sociedade tem sob a sua administração os fundos:
FUNGEPI/BES - Fundo de Gestão de Património Imobiliário
FUNGERE - Fundo de Gestão de Património Imobiliário
FUNDES - Fundo Especial de Investimento Imobiliário Fechado
FUNGEPI/BES II - Fundo de Gestão de Património Imobiliário
A ESPART - Espírito Santo Participações Financeiras (SGPS), S. A., como detentora de 100 % do capital da sociedade, inclui as contas da FIMOGES na consolidação que efetua, utilizando o método da consolidação integral.
A ESPART tem a sua sede na Rua Vale do Pereiro, n.º 16, 1269-115 Lisboa.
2 - Bases de apresentação, comparabilidade da informação e principais políticas contabilísticas
2.1 - Bases de apresentação
As demonstrações financeiras individuais da FIMOGES foram preparadas no pressuposto da continuidade das operações a partir dos registos contabilísticos e respetivo suporte documental, em conformidade com as Normas de Contabilidade Ajustadas (NCA) estabelecidas pelo Banco de Portugal no Aviso 1/2005, de 21 de fevereiro.
As demonstrações financeiras são apresentadas em euros.
2.2 - Comparabilidade da informação
Os valores em 31 de dezembro de 2012 são comparáveis, em todos os aspetos significativos, com os valores de 2011. As políticas contabilísticas apresentadas seguidamente foram aplicadas de forma consistente em todos os períodos apresentados nas demonstrações financeiras.
3 - Critérios valorimétricos
3.1 - Ativos tangíveis
Os ativos tangíveis estão valorizados ao custo histórico de aquisição, incluindo despesas que lhes são diretamente atribuíveis, deduzidos de amortizações acumuladas e perdas de imparidade.
As taxas de amortização utilizadas correspondem a um período de vida útil como segue:
(ver documento original)
Estes ativos são sujeitos a testes de imparidade sempre que eventos ou circunstâncias indiciam que o valor de balanço excede o seu valor realizável, sendo a diferença, caso exista, reconhecida em resultados. O valor realizável é o maior de entre o valor de mercado do ativo, deduzido dos custos de venda, e o seu valor de uso.
3.2 - Ativos intangíveis
A Sociedade regista nesta rubrica custos de aquisição de sistemas informáticos, quando o impacto esperado se repercute para além do exercício em que o custo é incorrido.
Os ativos intangíveis são amortizados pelo método das quotas constantes e por duodécimos, ao longo do período de vida útil esperada, que em geral corresponde a um período de 3 anos.
Os encargos com a manutenção de software são reconhecidos como custo quando incorridos.
3.3 - Amortizações
As amortizações foram calculadas pelo método das quotas constantes, utilizando-se de entre as taxas previstas pela legislação fiscal em vigor, as que permitam a reintegração do imobilizado durante a sua vida útil estimada.
3.4 - Reconhecimento de proveitos e custos
Os proveitos e custos são reconhecidos de acordo com o princípio da especialização dos exercícios, sendo registados quando se vencem, independentemente do momento em que são recebidos ou pagos. As diferenças entre os montantes recebidos e pagos e os correspondentes proveitos e custos são registadas em contas de regularização.
3.5 - Segregação de custos entre a Sociedade Gestora e os Fundos
A segregação de custos entre a Sociedade Gestora e os Fundos assenta no princípio de que os gastos correntes de funcionamento são despesas da Sociedade Gestora, a serem cobertas pela comissão de gestão. Os gastos diretamente ligados com o património imobiliário são imputados aos Fundos.
3.6 - Responsabilidade por férias e subsídio de férias
O valor da responsabilidade por férias e subsídio de férias e respetivos encargos, a pagar no ano seguinte, foi imputado como custo desse exercício, por contrapartida da rubrica "Outros passivos".
3.7 - Impostos sobre os lucros
A Sociedade encontra-se sujeita ao regime especial de tributação de grupos de sociedades, de acordo com a legislação em vigor, no âmbito do Grupo ESPART - Espírito Santo Participações Financeiras (SGPS), S. A., onde a Empresa está incluída. Contudo, a Empresa apura e regista o imposto sobre o rendimento tal como se fosse tributada numa ótica individual.
O encargo com o imposto sobre o rendimento é apurado tendo em consideração as disposições do código do imposto sobre o rendimento das pessoas coletivas (CIRC). A estimativa relativamente ao exercício de 2012 refere-se a imposto sobre a matéria coletável calculada nos termos do artº. 87, n.º 1 do CIRC.
3.8 - Caixa e equivalentes de caixa
Para efeitos da demonstração de fluxos de caixa, caixa e equivalentes de caixa compreendem saldos com uma maturidade inferior a 6 meses a contar da data de balanço, onde se incluem a caixa, disponibilidades e aplicações em instituições de crédito.
4 - Justo valor dos ativos financeiros
(ver documento original)
As disponibilidades em outras instituições de crédito e as aplicações em instituições de crédito são constituídas por depósitos de curto prazo, sendo o justo valor idêntico ao valor por que se encontram registadas, considerando que as taxas aplicáveis a estes ativos são taxas de mercado.
5 - Movimentos em ativos tangíveis e intangíveis
a) Ativos tangíveis:
(ver documento original)
b) Ativos intangíveis:
(ver documento original)
6 - Outros ativos
(ver documento original)
7 - Outros passivos
(ver documento original)
8 - Capital
O capital social, integralmente subscrito e realizado, está representado por 220.000 ações nominativas de cinco euros cada.
A Sociedade administra em nome próprio, mas por conta de outrem, os seguintes Fundos de Investimento Imobiliário, os quais, em 31 de dezembro de 2012, apresentam valores líquidos globais (VGL), como segue:
(ver documento original)
10 - Efetivo de trabalhadores
O Conselho de Administração da Sociedade é composto por três administradores.
Para além disso, tem um trabalhador efetivo e quatro em regime de cedência por parte de outras entidades do GES.
11 - Gastos com o pessoal
O saldo em 31 de dezembro de 2012 decompõe-se conforme segue:
(ver documento original)
12 - Prestação de serviços
Os proveitos com comissões de gestão foram como segue:
(ver documento original)
13 - Relato por segmentos
a) Segmentos geográficos:
A totalidade dos proveitos foi obtida em Portugal.
b) Segmentos por linhas de negócio:
O único segmento de negócio a que a FIMOGES se dedica é ao da Gestão de Fundos Imobiliários. Todos os resultados, apresentados nas demonstrações financeiras, têm origem neste negócio.
14 - Juros e rendimentos similares
São principalmente constituídos por juros de depósitos a prazo.
15 - Gastos gerais administrativos
(ver documento original)
Serviços prestados por entidades relacionadas:
(ver documento original)
A rubrica de solicitadores, contencioso e notariado inclui os custos com serviços prestados relativos aos imóveis dos Fundos sob gestão.
16 - Transações com entidades relacionadas
Ver notas 7, 12 e 15.
17 - Outros resultados de exploração
(ver documento original)
O valor das falhas de gestão e execução de procedimentos, corresponde ao pagamento da indemnização aos participantes do FUNGEPI BES, decorrente do erro de valorização das 5.000 Unidades de Participação do Arrábida - Fundo Especial de investimento Imobiliário Fechado no FUNGEPI BES, a um valor superior ao divulgado pelo mercado.
18 - Incidência do IRC sobre os resultados
(ver documento original)
19 - Acontecimentos subsequentes
Não existem factos relevantes ocorridos entre 31 de dezembro de 2012 e a data de aprovação das demonstrações financeiras da FIMOGES, 22 de fevereiro de 2013.
22 de fevereiro de 2013. - O Conselho de Administração: Manuel Azevedo Leite Braga, presidente - Otília Antunes Florêncio, vogal - Florence de Sousa Ricou, vogal. - O Técnico Oficial de Contas, Maria Isabel Pinheiro de Abreu.
Relatório e Parecer do Fiscal Único
Senhores Acionistas,
Em cumprimento do disposto na alínea g) do artigo. 420 do Código das Sociedades Comerciais, compete-nos emitir o relatório anual sobre a nossa ação fiscalizadora e dar parecer sobre o Relatório de Gestão, as Demonstrações financeiras e a proposta de aplicação de resultados apresentados pelo Conselho de Administração de Fimoges - Sociedade Gestora de Fundos de Investimento Imobiliário, S. A., referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012.
No decurso do exercício, acompanhámos a atividade da empresa tendo efetuado os seguintes procedimentos:
Verificámos, com a extensão considerada necessária, os registos contabilísticos e documentos que lhes servem de suporte;
Verificámos, quando julgámos conveniente, da forma que julgámos adequada e na extensão considerada apropriada, a existência de bens ou valores pertencentes à sociedade ou por ela recebidos em garantia, depósito ou outro título;
Verificámos a adequa cidade dos documentos de prestação de contas;
Verificámos que as políticas contabilísticas e os critérios valorimétricos adotados nas contas, preparadas de acordo com as Normas de Contabilidade Ajustadas, tal como definidas pelo Banco de Portugal no Aviso 1/2005, conduzem a uma adequada apresentação do património e dos resultados da sociedade;
Confirmámos que o Relatório de Gestão, o Balanço, a Demonstração dos Resultados por Naturezas, a Demonstração das Alterações no Capital Próprio, a Demonstração dos Fluxos de Caixa e o Anexo, satisfazem os requisitos legais aplicáveis e refletem a posição dos registos contabilísticos no final do exercício;
Averiguámos da observância pelo cumprimento da lei e do contrato de sociedade;
Cumprimos as demais atribuições constantes da lei.
No decurso dos nossos actos de verificação e validação que efetuámos com vista ao cumprimento das nossas obrigações de fiscalização, obtivemos do Conselho de Administração e dos Serviços as provas e os esclarecimentos que consideramos necessários.
No âmbito do trabalho de revisão legal contas que efetuámos, foi emitida, nesta data, a correspondente Certificação Legal das Contas sobre as contas sem reservas e sem ênfases.
Face ao exposto decidimos emitir o seguinte parecer:
Parecer do Fiscal Único
Senhores acionistas,
Procedemos à ação de fiscalização de Fimoges - Sociedade Gestora de Fundos de Investimento Imobiliário, S. A. nos termos do artigo 420.º do Código das Sociedades Comerciais, em resultado da qual somos de parecer que:
(a) A proposta de aplicação de resultados constante do Relatório de Gestão do exercício de 2012 cumpre com os requisitos relativos à constituição da reserva legal e com os limites de distribuição de lucros aos sócios previstos no Código das Sociedades Comerciais;
(b) O Relatório de Gestão do exercício de 2012 satisfaz os requisitos previstos no Código nas Sociedades Comerciais.
(c) O Balanço, a Demonstração dos Resultados por Naturezas, a Demonstração das Alterações no Capital Próprio, a Demonstração dos Fluxos de Caixa e o Anexo do exercício de 2012, satisfazem os requisitos legais e contabilísticos aplicáveis.
23 de abril de 2013. - O Fiscal Único, Ernst & Young Audit & Associados - SROC, S. A., Sociedade de Revisores Oficiais de Contas (n.º 178), representada por Ricardo Filipe de Frias Pinheiro (ROC n.º 739).
Certificação Legal das Contas
Introdução
1 - Examinámos as demonstrações financeiras anexas de Fimoges - Sociedade Gestora de Fundos de Investimento Imobiliário, S. A., as quais compreendem o Balanço em 31 de dezembro de 2012 (que evidencia um total de 2.083.437 Euros e um total de capital próprio de 1.814.657 Euros, incluindo um resultado líquido negativo de 334.293 Euros), a Demonstração dos Resultados por Naturezas, a Demonstração das Alterações no Capital Próprio e a Demonstração dos Fluxos de Caixa do exercício findo naquela data, e o Anexo.
Responsabilidades
2 - É da responsabilidade do Conselho de Administração a preparação de demonstrações financeiras que apresentem de forma verdadeira e apropriada a posição financeira da Empresa, o resultado das suas operações, as alterações no seu capital próprio e os seus fluxos de caixa, bem como a adoção de políticas e critérios contabilísticos adequados e a manutenção de um sistema de controlo interno apropriado.
3 - A nossa responsabilidade consiste em expressar uma opinião profissional e independente, baseada no nosso exame daquelas demonstrações financeiras.
Âmbito
4 - O exame a que procedemos foi efetuado de acordo com as Normas Técnicas e Diretrizes de Revisão/Auditoria da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas, as quais exigem que o mesmo seja planeado e executado com o objetivo de obter um grau de segurança aceitável sobre se as demonstrações financeiras estão isentas de distorções materialmente relevantes. Para tanto o referido exame incluiu:
A verificação, numa base de amostragem, do suporte das quantias e divulgações constantes das demonstrações financeiras e a avaliação das estimativas, baseadas em juízos e critérios definidos pelo Conselho de Administração, utilizadas na sua preparação;
A apreciação sobre se são adequadas as políticas contabilísticas adotadas e a sua divulgação, tendo em conta as circunstâncias;
A verificação da aplicabilidade do princípio da continuidade; e
A apreciação sobre se é adequada, em termos globais, a apresentação das demonstrações financeiras.
5 - O nosso exame abrangeu também a verificação da concordância da informação financeira constante do Relatório de Gestão com as demonstrações financeiras.
6 - Entendemos que o exame efetuado proporciona uma base aceitável para a expressão da nossa opinião.
Opinião
7 - Em nossa opinião, as demonstrações financeiras referidas apresentam de forma verdadeira e apropriada, em todos os aspetos materialmente relevantes, a posição financeira de Fimoges - Sociedade Gestora de Fundos de Investimento Imobiliário, S. A., em 31 de dezembro de 2012, o resultado das suas operações, as alterações no seu capital próprio e os seus fluxos de caixa no exercício findo naquela data, em conformidade com as Normas de Contabilidade Ajustadas, tal como definidas pelo Banco de Portugal no Aviso 1/2005.
Relato sobre outros requisitos legais
8 - É também nossa opinião que a informação financeira constante do Relatório de Gestão é concordante com as demonstrações financeiras do exercício.
23 de abril de 2013. - Ernst & Young Audit & Associados - SROC, S. A., Sociedade de Revisores Oficiais de Contas (n.º 178), representada por Ricardo Filipe de Frias Pinheiro (ROC n.º 739).
307005158
