Portaria 295-A/88
de 10 de Maio
Os n.os 1 e 2 do artigo 2.º do Decreto-Lei 8/88, de 15 de Janeiro, definem, em termos gerais, a obrigatoriedade e conteúdo do prospecto a emitir aquando da admissão de valores mobiliários à cotação numa bolsa de valores.
O mesmo artigo 2.º, no seu n.º 3, remete para o Ministro das Finanças a regulação mais pormenorizada, mediante portaria, do conteúdo, da forma de publicação e dos casos em que a publicação do prospecto pode ser parcial ou totalmente dispensada.
Assim:
Manda o Governo, pelo Ministro das Finanças, nos termos do n.º 3 do artigo 2.º do Decreto-Lei 8/88, de 15 de Janeiro, o seguinte:
SECÇÃO I
Disposições gerais
1.º A admissão de valores mobiliários à cotação oficial na bolsa de valores é subordinada à publicação de uma nota informativa, a seguir denominada «prospecto», que deverá conter as informações previstas nos anexos A e B, consoante se trate de acções ou de obrigações.
2.º A comissão directiva da bolsa de valores fixará o conteúdo do prospecto referente à admissão à cotação de valores mobiliários não contemplados nesta portaria.
3.º A comissão directiva pode dispensar a inclusão no prospecto de certas informações previstas nesta portaria, sempre que considere:
a) Que essas informações não são de natureza a influenciar a apreciação do património, da situação financeira, dos resultados e das perspectivas da entidade emitente; ou
b) Que a divulgação destas informações seria contrária ao interesse público ou provocaria um prejuízo grave à entidade emitente, desde que, neste último caso, a falta de publicação dessa informação não seja de natureza a induzir o público em erro sobre os factos e as circunstâncias essenciais para a apreciação dos valores mobiliários em questão.
4.º A comissão directiva da bolsa de valores pode autorizar a dispensa parcial ou total da obrigação de publicar o prospecto nos casos:
a) Valores que foram objecto de uma emissão pública;
b) Valores emitidos na sequência de uma operação de fusão mediante incorporação de uma sociedade ou mediante constituição de uma nova sociedade, de cisão de uma sociedade, de transferência da totalidade ou de uma parte do património de uma empresa ou como contrapartida de transferências que não sejam em dinheiro;
c) Quando tenha sido publicado nos doze meses anteriores à admissão dos valores mobiliários à cotação oficial um documento considerado pela comissão directiva como contendo as informações equivalentes às do prospecto, devendo igualmente ser publicadas todas as modificações significativas que ocorram após a elaboração desse documento, que deve ser colocado à disposição do público na sede da entidade emitente e junto das instituições financeiras encarregadas de assegurar o serviço financeiro por conta daquela, devendo as modificações supracitadas ser publicadas de acordo com o disposto na alínea a) do n.º 17.º e na alínea a) do n.º 18.º;
d) Acções atribuídas gratuitamente aos titulares de acções já cotadas na mesma bolsa;
e) Acções resultantes da conversão de obrigações convertíveis, desde que as acções da sociedade cujas acções são oferecidas para conversão já estejam cotadas na mesma bolsa;
f) Acções resultantes do exercício dos direitos conferidos por warrants, desde que as acções da sociedade cujas acções são oferecidas aos portadores dos warrants estejam já cotadas na mesma bolsa;
g) Acções emitidas em substituição de acções já cotadas na mesma bolsa, sem que a emissão destas novas acções envolva um aumento do capital subscrito da sociedade;
h) Acções cuja quantidade, ou valor nominal, é inferior a 5% da quantidade ou do valor correspondente das acções da mesma categoria já cotadas na mesma bolsa;
i) Obrigações emitidas por sociedades e outras pessoas colectivas nacionais cujos empréstimos beneficiem da garantia incondicional e irrevogável do Estado;
j) Obrigações emitidas por outras pessoas colectivas que não sejam sociedades nacionais e cujas obrigações sejam equiparadas pela legislação nacional, para efeitos de admissão à cotação oficial, às obrigações emitidas ou garantidas pelo Estado;
l) Acções atribuídas aos trabalhadores, desde que as acções da mesma categoria já sejam cotadas na mesma bolsa;
m) Valores mobiliários já admitidos à cotação oficial numa outra bolsa de valores nacional.
5.º - a) Nos casos previstos nas alíneas d) a g) do número anterior, as informações previstas no capítulo II do anexo A, se apropriadas, devem ser publicadas de acordo com os n.os 17.º e 18.º
b) No caso da alínea h), o emitente deve ter satisfeito as condições impostas pela lei em matéria de informação ao público.
c) No caso da alínea m), o emitente deve já ter emitido um prospecto em conformidade com a presente portaria.
d) Nos casos das alíneas h) a m), as informações relativas ao número e natureza dos valores mobiliários a admitir à cotação oficial devem ser publicadas de acordo com os n.os 17.º e 18.º
SECÇÃO II
Conteúdo do prospecto em casos especiais
6.º - a) Sempre que o pedido de admissão à cotação oficial se referir a acções emitidas com direito de preferência dos accionistas da entidade emitente, estando as acções dessa entidade já cotadas na mesma bolsa, o prospecto pode conter apenas informações previstas pelo anexo A:
No capítulo I;
No capítulo II;
No capítulo III, pontos 3.1.0, 3.1.5, 3.2.0, 3.2.1, 3.2.6, 3.2.7, 3.2.8 e 3.2.9;
No capítulo IV, pontos 4.2, 4.4, 4.5, 4.7.1 e 4.7.2;
No capítulo V, pontos 5.1.4, 5.1.5 e 5.5;
No capítulo VI, pontos 6.1, 6.2.0, 6.2.1, 6.2.2 e 6.2.3;
No capítulo VII.
b) Sempre que o pedido de admissão à cotação oficial se referir a obrigações convertíveis ou obrigações com warrants, emitidas com direito de preferência dos accionistas da entidade emitente, estando as acções dessa entidade já cotadas na mesma bolsa, o prospecto pode conter apenas:
As informações respeitantes à natureza das acções emitentes em resultado de conversão ou subscrição e aos direitos que lhe são inerentes;
As informações previstas no anexo A e atrás mencionadas na alínea a), com excepção das previstas no capítulo II do mesmo anexo;
As informações previstas no capítulo II do anexo B;
As condições e modalidades de conversão ou de subscrição de acções, bem como os casos em que as mesmas podem ser modificadas.
c) Os prospectos referidos nas alíneas a) e b) anteriores devem, quando da sua publicação nos termos do n.º 18.º, ser acompanhados das contas anuais relativas ao último exercício.
d) Se a entidade emitente estabelecer ao mesmo tempo contas anuais não consolidadas e contas anuais consolidadas, estes dois tipos de contas devem ser anexadas ao prospecto, podendo a comissão directiva permitir apenas a publicação quer das contas não consolidadas, quer das contas consolidadas, na condição de que as contas que não forem anexadas ao prospecto não contenham informações adicionais importantes.
7.º - a) Sempre que o pedido de admissão à cotação oficial se referir a obrigações que não sejam obrigações convertíveis ou obrigações com warrants e que sejam emitidas por uma empresa cujos valores mobiliários estão já cotados na mesma bolsa, o prospecto pode conter apenas as informações previstas no anexo B:
No capítulo I;
No capítulo II;
No capítulo III, pontos 3.1.0, 3.1.5, 3.2.0 e 3.2.2;
No capítulo IV, ponto 4.3;
No capítulo V, pontos 5.1.2, 5.1.3, 5.1.4 e 5.4;
No capítulo VI;
No capítulo VII.
b) Caso seja publicado de acordo com o n.º 18.º, o prospecto previsto na alínea a) deve, quando da sua publicação nos termos do n.º 18.º, ser acompanhado das contas anuais relativas ao último exercício.
c) Se a entidade emitente estabelecer ao mesmo tempo contas anuais não consolidadas e contas anuais consolidadas, estes dois tipos de contas devem ser anexadas ao prospecto; a comissão directiva pode permitir que a entidade emitente anexe somente ao prospecto quer as contas não consolidadas, quer as contas consolidadas, na condição de que as contas que não forem anexadas ao prospecto não contenham informações adicionais importantes.
8.º Sempre que o pedido de admissão à cotação oficial se referir a obrigações que, em razão das suas características, são normalmente adquiridas quase exclusivamente por um número limitado de investidores particulares entendidos em matéria de investimentos e que por isso as negoceiam entre si, a comissão pode dispensar a inclusão no prospecto de certas informações previstas no anexo B ou permitir a sua inclusão sob uma forma resumida, com a condição de que essas informações não sejam significativas para os investidores interessados.
9.º - a) Para a admissão à cotação oficial de valores mobiliários emitidos por instituições financeiras, o prospecto deve conter:
Pelo menos, as informações previstas pelos anexos A e B, dos capítulos I, II, III, V e VI, consoante se trate, respectivamente, de acções ou de obrigações; e
Informações adaptadas às características da entidade emitente em questão e, pelo menos, equivalentes às que estão previstas nos capítulos IV e VII dos anexos A e B, de acordo com as regras estabelecidas a este respeito pela lei geral ou pelo Banco de Portugal.
b) Para efeitos do disposto no número anterior, consideram-se instituições financeiras as instituições de crédito e parabancárias.
10.º Sempre que o pedido de admissão à cotação oficial se referir a obrigações emitidas de modo contínuo ou repetido por instituições de crédito que publicam regularmente as suas contas anuais e que, no interior da Comunidade, são criadas ou reguladas por uma lei especial ou por força de uma lei especial ou estão sujeitas a um controle público para protecção de poupança, o prospecto poderá conter apenas:
As informações do ponto 1.1 e do capítulo II do anexo B; e
As informações relativas aos acontecimentos importantes para apreciação dos valores em questão, ocorridos depois da data de encerramento do exercício ao qual se referem as últimas contas publicadas; estas contas devem estar à disposição do público na entidade emitente ou nas instituições financeiras que asseguram o serviço financeiro daquela entidade.
11.º - a) Para admissão à cotação oficial de obrigações que são garantidas por uma pessoa colectiva, o prospecto deve conter:
No que diz respeito à entidade emitente, as informações previstas pelo anexo B; e
No que diz respeito ao garante, as informações previstas no anexo B, no ponto 1.3 e nos capítulos III a VII.
b) Sempre que a entidade emitente ou o garante for uma instituição financeira, a parte do prospecto relativa a essa instituição financeira deve ser elaborada de acordo com o regime previsto no n.º 6.º, sem prejuízo do número anterior.
c) Em caso de pluralidade de garantes, as informações requeridas serão exigidas a cada um deles; contudo, a comissão directiva pode permitir uma simplificação das informações, tendo em vista uma melhor compreensão do prospecto.
d) O contrato de garantia deve, nos casos referidos nas alíneas anteriores, ser colocado à disposição do público para consulta na sede da entidade emitente e junto das instituições financeiras encarregadas de assegurar o serviço financeiro daquela, devendo ser fornecidas a todos os interessados que o solicitem cópias do contrato.
12.º Sempre que o pedido de admissão à cotação oficial se referir a obrigações convertíveis ou com warrants, o prospecto deve conter:
Informações relativas à natureza das acções oferecidas em conversão ou em subscrição e os direitos que lhe são inerentes;
As informações previstas no ponto 1.3 e nos capítulos III a VII ao anexo A;
As informações previstas no capítulo II do anexo B;
As condições e modalidades de conversão ou de subscrição, bem como as situações em que aquelas podem ser modificadas.
13.º - a) Sempre que o pedido de admissão à cotação oficial se referir a valores mobiliários emitidos na sequência operação de fusão mediante incorporação de uma sociedade ou mediante constituição de uma nova sociedade, de cisão de uma sociedade, de transferência da totalidade ou de uma parte do património de uma empresa, ou como contrapartida de transferências que não sejam em dinheiro, os documentos que indicam os termos e condições destas operações, bem como, se for caso disso, o balanço de abertura, estabelecido ou não em pró-forma, no caso de o emitente não ter ainda organizado contas anuais, devem, sem prejuízo da obrigação de publicar o prospecto, ser colocados à disposição do público para consulta na sede da entidade emitente e junto das instituições financeiras encarregadas de assegurar o serviço financeiro daquela entidade.
b) Sempre que a operação referida na alínea anterior tiver ocorrido há mais de dois anos, a comissão directiva pode dispensar da obrigação prevista nessa mesma alínea.
14.º Sempre que as obrigações cuja emissão à cotação oficial seja solicitada beneficiem, para o reembolso do empréstimo e para o pagamento dos juros, da garantia incondicional e irrevogável do Estado, o prospecto pode conter uma simplificação da informação prevista nos capítulos III e V do anexo B.
SECÇÃO III
Controle e difusão do prospecto
15.º O prospecto não pode ser publicado antes de ser aprovado pela comissão directiva.
16.º - a) A comissão directiva decidirá se aceita a certificação do revisor oficial de contas prevista no ponto 1.3 dos anexos A e B e, se for caso disso, se exigirá uma certificação suplementar.
b) A exigência de uma certificação suplementar deve resultar de um exame caso a caso, devendo a comissão directiva indicar os motivos que justificam esta exigência.
17.º - a) O prospecto deve ser publicado:
Através de um ou mais jornais de circulação nacional ou de larga circulação; ou
Sob a forma de uma brochura colocada gratuitamente à disposição do público na bolsa ou nas bolsas nas quais é solicitada a admissão de valores mobiliários à cotação oficial, bem como na sede da entidade emitente e junto das instituições financeiras encarregadas de assegurar o serviço financeiro.
b) Além disso, deve ser publicado pela entidade emitente, no boletim de cotações da bolsa em que é solicitada a admissão à cotação, o prospecto completo ou uma comunicação que informe onde foi publicado o prospecto e onde pode ser consultado.
18.º - a) O prospecto deve ser publicado no prazo de oito dias úteis antes da data em que a cotação oficial se torne efectiva.
b) Contudo, sempre que a admissão de valores mobiliários à cotação for precedida de uma negociação dos direitos de preferência na subscrição que implique transacções registadas na cotação oficial, o prospecto deve ser publicado num prazo de oito dias úteis antes do início da negociação.
c) Sempre que a admissão das obrigações à cotação oficial se efectue ao mesmo tempo que a sua emissão pública e que certas condições dessa emissão só sejam fixadas no último momento, a comissão directiva pode limitar-se a exigir a publicação, num prazo de oito dias úteis, de um prospecto que não contenha as informações relativas a essas condições, mas que indique o modo como virão a ser fornecidas. Estas últimas informações devem ser publicadas antes da data em que a cotação oficial se torne efectiva, excepto se as obrigações forem emitidas de modo contínuo a preços variáveis.
19.º - a) Sempre que um prospecto é ou deve ser publicado para a admissão de valores mobiliários à cotação, os anúncios, avisos, cartazes e documentos que anunciam esta operação e indicam as características essenciais dos valores mobiliários, bem como todos os outros documentos relativos a esta admissão e destinados a serem publicados pela entidade emitente ou por sua conta, devem ser previamente comunicados à comissão directiva, que aprecia se estes devem ser sujeitos a controle antes da publicação.
b) Os documentos supracitados devem mencionar a existência de um prospecto e indicar onde é ou será publicado, de acordo com o n.º 17.º
20.º Qualquer facto novo que seja significativo e que possa influenciar a avaliação dos valores mobiliários e que ocorra entre o momento em que o conteúdo está estabelecido e o momento em que a cotação oficial se torna efectiva deve ser objecto de um suplemento ao prospecto, controlado nas mesmas condições que este e publicado segundo as modalidades que forem fixadas pela comissão directiva.
Ministério das Finanças.
Assinada em 6 de Maio de 1988.
O Ministro das Finanças, Miguel José Ribeiro Cadilhe.
ANEXO A
Esquema de prospecto para a admissão da acções à cotação oficial numa bolsa de valores
CAPÍTULO I
Informações relativas aos responsáveis do prospecto e à revisão de contas
1.1 - Nome e funções das pessoas singulares ou denominação e sede das pessoas colectivas que assumem a responsabilidade do prospecto, ou, se for caso disso, de partes deste, especificando, neste caso, as respectivas partes.
1.2 - Declaração dos responsáveis referidos em 1.1 atestando que, na medida do seu conhecimento e no que diz respeito à(s) parte(s) do prospecto de que assumem a responsabilidade, os dados respectivos estão de acordo com os factos e que não existem omissões que possam alterar o seu significado.
1.3 - Nome, endereço e qualificação dos revisores oficiais de contas que procederam à verificação das contas anuais dos três últimos exercícios.
Declaração de que as contas anuais foram revistas. No caso de os revisores oficiais de contas terem recusado a certificação das contas anuais ou de terem emitido reservas, estas recusas ou estas reservas devem ser integralmente reproduzidas e os motivos devem ser explicitados.
Indicação das outras informações que figurem no prospecto e que tenham sido verificadas pelos revisores oficiais de contas.
CAPÍTULO II
Informações relativas à admissão à cotação oficial e às acções que são objecto do pedido de admissão
2.1 - Indicação de que se trata de uma admissão à cotação oficial de acções já difundidas ou de uma admissão à cotação oficial tendo em vista a sua difusão através da bolsa.
2.2 - Informações relativas às acções cuja admissão à cotação é solicitada.
2.2.0 - Indicação das deliberações, autorizações e aprovações por força das quais as acções foram ou serão criadas e ou emitidas.
Natureza e montante da emissão.
Quantidade de acções que foram ou serão criadas e ou emitidas, se previamente determinada.
2.2.1 - No caso de acções emitidas na sequência de uma operação de fusão, cisão, transferência da totalidade ou de uma parte do património de uma empresa, ou em contrapartida de transferências que não sejam em dinheiro, menção dos locais onde estão à disposição do público os documentos que indicam os termos e as condições dessas operações.
2.2.2 - Descrição sumária dos direitos inerentes às acções, nomeadamente a extensão do direito de voto, direitos e participação nos lucros e no remanescente em caso de liquidação, bem como qualquer privilégio.
2.2.3 - Retenções fiscais na fonte relativas aos rendimentos de acções no país de origem e ou no país de cotação.
2.2.4 - Regime de transmissão das acções e eventuais restrições à sua livre negociabilidade.
2.2.5 - Data em que surge o direito aos dividendos.
2.2.6 - Bolsas nas quais é ou será solicitada a admissão à cotação ou em que já teve lugar.
2.2.7 - Organismos financeiros que, no momento da admissão das acções a cotação oficial, asseguram o serviço financeiro do emitente no Estado membro em que esta admissão se efectua.
2.3 - Na medida em que sejam relevantes, informações relativas à emissão e colocação públicas ou privadas das acções cuja admissão à cotação oficial é solicitada, sempre que essa emissão e essa colocação tenham ocorrido nos doze meses anteriores à admissão.
2.3.0 - Indicação do exercício do direito de preferência dos accionistas ou da limitação ou supressão deste direito.
Indicação, se for caso disso, dos motivos de limitação ou de supressão deste direito: nestes casos, justificação do preço de emissão, sempre que se trate de uma emissão contra pagamento em dinheiro; indicação dos beneficiários no caso de a limitação ou supressão do direito de preferência ter lugar a favor de pessoas determinadas.
2.3.1 - Montante total da emissão ou colocação públicas ou privadas e quantidade das acções emitidas ou colocadas, se for caso disso, por categorias.
2.3.2 - Se a emissão ou colocação públicas ou privadas tiverem sido ou sejam efectuadas simultaneamente em vários Estados e se tiver sido reservada ou for reservada uma parte para alguns destes, indicação de tais partes.
2.3.3 - Preço de subscrição ou de cessão, com indicação do seu valor nominal ou, na falta deste, do seu valor contabilístico ou do montante referido ao capital; do prémio de emissão e, eventualmente, do montante das despesas explicitamente a cargo do subscritor ou do adquirente.
Modalidades do pagamento do preço, nomeadamente quanto à liberação de acções não integralmente liberadas.
2.3.4 - Modalidades de exercício do direito de preferência: negociabilidade dos direitos de subscrição não exercidos.
2.3.5 - Período de abertura da subscrição ou da colocação das acções e indicação dos organismos financeiros encarregados de recolher as subscrições do público.
2.3.6 - Modalidades e prazos de entrega das acções, criação eventual de títulos provisórios.
2.3.7 - Indicação das pessoas singulares ou colectivas que, relativamente ao emitente, assumem ou assumiram a tomada firme da emissão ou a garantia. Se a tomada firme ou a garantia não abrange a totalidade da emissão, dever-se-á indicar a parte não coberta.
2.3.8 - Indicação ou avaliação do montante global e ou do montante por acção dos encargos relativos à operação de emissão, mencionando as remunerações globais dos intermediários financeiros, incluindo a comissão ou margem de tomada firme, a comissão de garantia, a comissão de colocação ou a comissão de serviço de venda.
2.3.9 - Montante líquido, para o emitente, do produto de emissão e destino que se pretende dar, como, por exemplo, financiamento de um programa de investimento ou consolidação da situação financeira do emitente.
2.4 - Informações relativas à admissão de acções à cotação oficial.
2.4.0 - Descrição das acções cuja admissão à cotação é solicitada, nomeadamente quantidade e valor nominal, denominação exacta ou categoria e cupões anexos.
2.4.1 - No caso de difusão através da bolsa de acções que não foram anteriormente difundidas pelo público, indicação da quantidade de acções postas à disposição do mercado e do seu valor nominal e, se for caso disso, indicação do preço mínimo da cessão.
2.4.2 - Se conhecidas, as datas em que as novas acções serão cotadas e transaccionadas.
2.4.3 - No caso de já estarem cotadas numa ou várias bolsas acções da mesma categoria, indicação dessas bolsas.
2.4.4 - Se ainda não foram admitidas à cotação oficial acções da mesma categoria, mas forem transaccionáveis em um ou vários outros mercados regulamentados, funcionando regularmente, reconhecidos e abertos, indicação desses mercados.
2.4.5 - Indicação, relativamente ao último exercício e ao exercício em curso, das ofertas públicas de compra efectuadas por terceiros relativamente a acções do emitente e do preço relativo a tais ofertas e respectivo resultado.
2.5 - Se, simultaneamente ou em data aproximada à criação de acções cuja admissão à cotação oficial é solicitada, forem subscritas ou colocadas de forma privada acções da mesma categoria ou forem criadas acções de outras categorias tendo em vista a sua colocação pública ou privada, indicação da natureza destas operações, bem como do montante e das características das acções a que se referem.
CAPÍTULO III
Informações de carácter geral relativas ao emitente e ao seu capital
3.1 - Informações de carácter geral relativas ao emitente.
3.1.0 - Denominação, sede social e estabelecimento principal, caso este não seja a sede social.
3.1.1 - Data de constituição, duração do emitente, se não for indeterminada.
3.1.2 - Legislação que regula a actividade do emitente de forma jurídica adoptada no âmbito dessa legislação.
3.1.3 - Indicação do objecto social e referência ao artigo dos estatutos que o descreve.
3.1.4 - Indicação do número de pessoa colectiva e do número de contribuinte.
3.1.5 - Indicação dos locais onde podem ser consultados os documentos relativos ao emitente referidos no prospecto.
3.2 - Informações de carácter geral relativas ao capital.
3.2.0 - Montante do capital subscrito, quantidade e categorias de acções que o representam, com menção das suas principais características.
Parte do capital subscrito ainda não liberado, com indicação da quantidade e do valor nominal global e da natureza das acções ainda não integralmente liberadas, discriminadas, se for caso disso, segundo o seu grau de liberação.
3.2.1 - Se existir um capital autorizado, mas não emitido, ou um compromisso de aumentar o capital, nomeadamente em caso de emissão de empréstimos convertíveis ou de concessão de opções de subscrição, indicação:
Do montante desse capital autorizado ou desse compromisso de aumento de capital e, se for caso disso, prazo de caducidade da autorização;
Das categorias de pessoas titulares de direito de preferência na subscrição dessas partes suplementares do capital;
Condições e modalidades de emissões de acções correspondentes a essas partes suplementares.
3.2.2 - Se existirem partes não representativas do capital, indicação da sua quantidade e das suas características principais.
3.2.3 - Montante das obrigações convertíveis ou com warrants, com indicação das condições e modalidades de conversão ou de subscrição.
3.2.4 - Condições estipuladas nos estatutos para as alterações do capital e dos direitos respectivos das várias categorias de acções, sempre que tais condições forem mais restritivas que as previstas na lei.
3.2.5 - Descrição sumária das operações que, no decurso dos três últimos anos, alteraram o montante do capital subscrito e ou a quantidade e as categorias de acções que o representam.
3.2.6 - Na medida em que sejam do conhecimento do emitente, indicação das pessoas singulares ou colectivas que, directa ou indirectamente, isolada ou conjuntamente, exercem ou podem exercer um controle sobre o próprio emitente e indicação do montante da fracção do capital que detêm dando direito de voto.
Por controle conjunto entende-se o controle exercido por várias sociedades ou por várias pessoas que tenham estabelecido entre si um acordo que as pode conduzir à adopção de uma política comum em relação ao emitente.
3.2.7 - Na medida em que sejam do conhecimento do emitente, indicação dos accionistas que, directa ou indirectamente, detêm uma percentagem de 20% do seu capital.
3.2.8 - Se o emitente fizer parte do um grupo de empresas, descrição sumária do grupo e da posição que o emitente nele ocupa.
3.2.9 - Quantidade, valor contabilístico e valor nominal das acções próprias adquiridas e detidas em carteira pelo emitente ou por uma sociedade na qual participe, directa ou indirectamente, em mais de 50%, se tais acções não estiverem indicadas em rubrica própria no balanço.
CAPÍTULO IV
Informações relativas à actividade do emitente
4.1 - Principais actividades do emitente.
4.1.0 - Descrição das principais actividades do emitente, com indicação das principais categorias de produtos vendidos e ou de serviços prestados.
Indicação dos produtos novos e ou das novas actividades, quando forem relevantes.
4.1.1 - Repartição do montante líquido do volume de negócios realizado no decurso dos três últimos exercícios, por categoria de actividade, bem como por mercado geográfico, na medida em que, do ponto de vista da organização da venda dos produtos e da prestação de serviços correspondente às actividades normais do emitente, estas categorias e mercados sejam de forma considerável diferentes entre si.
4.1.2 - Localização, importância dos estabelecimentos principais do emitente e informações sucintas sobre o seu património imobiliário. Por estabelecimento principal entende-se qualquer estabelecimento que contribui em mais de 10% para o volume de negócios ou de produção.
4.1.3 - Relativamente às actividades mineiras, extracção de hidrocarbonetos e exploração de pedreiras e outras actividades similares, na medida em que sejam significativas, descrição dos jazigos, cálculo das reservas economicamente exploráveis e duração provável da exploração.
Indicação dos prazos e das principais condições das concessões da exploração e das condições económicas da sua exploração.
Indicação do estado de avanço actual de exploração.
4.1.4 - Menção dos acontecimentos excepcionais que tenham eventualmente influenciado os dados indicados nos pontos 4.1.0. a 4.1.3.
4.2 - Informações resumidas acerca da eventual dependência do emitente relativamente a patentes e licenças, contratos industriais, comerciais ou financeiros ou novos processos de fabrico, no caso de estes factores terem uma importância fundamental para a actividade ou rendibilidade do emitente.
4.3 - Indicações referentes à política de investigação e de desenvolvimento de novos produtos e processos no decurso dos três últimos exercícios, no caso de estas indicações serem significativas.
4.4 - Indicação de qualquer procedimento judicial ou arbitral susceptível de ter tido, ou tendo tido recentemente, uma incidência importante sobre a sua situação financeira.
4.5 - Indicação de qualquer interrupção de actividades do emitente susceptível de ter tido, ou tendo tido recentemente, uma incidência importante sobre a sua situação financeira.
4.6 - Efectivo médio do pessoal e sua evolução no decurso dos três últimos exercícios, desde que esta evolução seja significativa, indicando ainda, se possível, a repartição dos efectivos pelas principais categorias de actividade.
4.7 - Política de investimento.
4.7.0 - Descrição quantitativa dos principais investimentos, incluindo os interesses noutras empresas, tais como acções, partes, obrigações, etc., realizados no decurso dos três últimos exercícios e nos meses já decorridos do exercício em curso.
4.7.1 - Indicações relativas aos principais investimentos em fase de realização, com excepção dos interesses em fase de aquisição noutras empresas.
Repartição do volume destes investimentos em função da sua localização (no País ou no estrangeiro).
Modo de financiamento (autofinanciamento ou não).
4.7.2 - Indicações relativas aos principais futuros investimentos do emitente que foram já objecto de um compromisso definitivo dos seus órgãos de direcção, com excepção dos interesses a adquirir noutras empresas.
CAPÍTULO V
Informações relativas ao património, situação financeira e resultados do emitente
5.1 - Contas do emitente.
5.1.0 - Balanços e contas de resultados relativos aos três últimos exercícios, organizados pelos órgãos do emitente e apresentados sob a forma de um quadro comparativo. Anexo com as contas anuais do último exercício.
O projecto do prospecto deve ser apresentado à comissão directiva no prazo máximo de doze meses a contar do exercício anual a que se referem as últimas contas anuais publicadas. A comissão directiva pode aumentar este prazo em casos excepcionais.
5.1.1 - Se o emitente apenas organiza contas anuais consolidadas, deve incluí-las no prospecto, de acordo com o ponto 5.1.0.
Se o emitente organiza simultaneamente contas anuais não consolidadas e contas anuais consolidadas, deve incluir no prospecto estes dois tipos de contas, de acordo com o ponto 5.1.0. Todavia, a comissão directiva pode permitir que o emitente apenas inclua no prospecto ou a contas anuais não consolidadas ou as contas anuais consolidadas, desde que as contas que não forem incluídas não forneçam qualquer informação complementar importante.
5.1.2 - Resultado do exercício por acção do emitente, proveniente das suas actividades normais, depois da dedução dos impostos, relativamente aos três últimos exercícios, sempre que o emitente incluir no prospecto as suas contas anuais não consolidadas.
Sempre que o emitente apenas incluir no prospecto contas anuais consolidadas, indicará o resultado do exercício consolidado, por acção, relativamente aos três últimos exercícios. Esta informação deve acompanhar os dados fornecidos nos termos do parágrafo anterior, sempre que o emitente incluir igualmente no prospecto as suas contas anuais não consolidadas.
Se, no decurso do período dos três últimos exercícios supracitados, a quantidade de acções do emitente tiver sido alterada na sequência, nomeadamente, de um aumento ou de uma redução do capital, de um reagrupamento ou fraccionamento de acções, os resultados por acção referidos no primeiro e segundo parágrafos devem ser ajustados para serem comparáveis; neste caso devem indicar-se as fórmulas utilizadas para o ajustamento.
5.1.3 - Montantes do dividendo por acção, relativamente aos três últimos exercícios, ajustados, se for caso disso, para serem comparáveis de acordo com o terceiro parágrafo do ponto 5.1.2.
5.1.4 - No caso de terem já decorrido mais de nove meses sobre a data do encerramento do exercício ao qual se referem as últimas contas anuais não consolidades e ou consolidadas publicadas, deve ser inserido no prospecto ou anexado a este um relatório financeiro intercalar referente, pelo menos, aos seis primeiros meses. Se este relatório intercalar não tiver sido revisto, deve ser mencionado esse facto.
No caso de o emitente organizar contas anuais consolidadas, a comissão directiva decidirá se o relatório financeiro intercalar deve ou não ser apresentado sob forma consolidada.
Qualquer modificação significativa ocorrida após o encerramento do último exercício ou após a elaboração do relatório financeiro intercalar deve ser descrita numa nota a inserir no prospecto ou a anexar a este.
5.1.5 - Se as contas anuais não consolidadas não tiverem sido elaboradas em conformidade com as normas legais relativas às contas anuais das empresas e se não derem uma imagem fiel do património, da situação financeira e dos resultados do emitente, devem ser fornecidas informações mais pormenorizadas e ou complementares.
5.1.6 - Mapa de origem e aplicação de fundos relativo aos três últimos exercícios.
5.2 - Informações individuais, enumeradas a seguir, relativas às empresas das quais o emitente detém uma parte do capital susceptível de ter uma incidência significativa na apreciação do seu próprio património, da sua situação financeira ou dos seus resultados.
As informações a seguir enumeradas devem, em qualquer caso, ser fornecidas pelas empresas nas quais o emitente detém, directa ou indirectamente, uma participação, desde que o seu valor contabilístico represente, pelo menos, 10% dos capitais próprios ou contribua com, pelo menos, 10% do resultado líquido do emitente, ou, se se tratar de um grupo, desde que o valor contabilístico desta participação represente, pelo menos, 10% dos capitais próprios consolidados ou contribua com, pelo menos, 10% do resultado líquido consolidado do grupo.
As informações a seguir enumeradas podem não ser fornecidas desde que o emitente demonstre que a participação tem um carácter meramente provisório.
Igualmente se podem omitir as informações previstas nas alíneas e) e f) sempre que a empresa na qual se tem participação não publique contas anuais.
As informações previstas nas alíneas g) e j) podem ser omitidas se a comissão directiva considerar que a sua falta não induz os investidores em erro:
a) Denominação e sede social da empresa;
b) Domínio de actividade;
c) Fracção do capital detido;
d) Capital subscrito;
e) Reservas;
f) Resultado do último exercício decorrente das actividades normais depois dos impostos;
g) Valor sob o qual o emitente contabiliza as acções ou partes que detém;
h) Montante ainda por liberar das acções ou partes que detém;
i) Montante dos dividendos recebidos no decurso do último exercício das acções ou partes que detém;
j) Montante dos créditos e dos débitos do emitente relativamente à empresa.
5.3 - Informações individuais relativas às empresas não referidas no ponto 5.2 e nas quais o emitente detém, pelos menos, 10% do capital.
Estas informações podem ser omitidas sempre que tiverem pouco interesse para a apreciação do emitente:
a) Denominação e sede social da empresa;
b) Fracção do capital detido.
5.4 - Se o prospecto incluir as contas anuais consolidadas:
a) Indicação dos princípios aplicados na consolidação. Estes princípios devem ser explicitamente descritos sempre quando não exista legislação relativa à consolidação das contas anuais ou sempre que estes princípios não estejam em conformidade com essa legislação ou com um método comummente aceite e utilizado;
b) Indicação da denominação e da sede social das empresas abrangidas pela consolidação, desde que esta informação seja importante para a apreciação do património, da situação financeira ou dos resultados do emitente. Para tanto será suficiente assinalá-las graficamente na lista das empresas a respeito das quais estão previstas informações no ponto 5.2;
c) Relativamente a cada uma das empresas referidas na alínea b), indicação:
Da quota global dos interesses de terceiros, no caso de as contas anuais serem consolidadas globalmente;
Da quota da consolidação calculada com base nos interesses, no caso de a consolidação ter sido efectuada numa base proporcional.
5.5 - Sempre que o emitente for uma empresa dominante que forma um grupo com uma ou várias empresas dependentes, devem ser fornecidas pelo emitente e pelo grupo as informações previstas nos capítulos IV e VII.
A comissão directiva pode permitir que estas informações sejam apenas fornecidas relativamente ao emitente ou ao grupo, na condição de que as informações não apresentadas não sejam importantes.
5.6 - Se determinadas informações previstas no anexo A constarem das contas anuais elaboradas nos termos do presente capítulo, não necessitam de ser repetidas.
CAPÍTULO VI
Informações relativas à administração, direcção e fiscalização
6.1 - Nome, endereço e funções na sociedade emitente das pessoas seguintes, com menção das principais actividades que exercem fora desta sociedade, sempre que tais actividades sejam significativas em relação a esta:
a) Membros dos órgãos de administração, de direcção ou de fiscalização;
b) Sócios comanditados, no caso de se tratar de uma sociedade em comandita por acções;
c) Fundadores, no caso de se tratar de uma sociedade constituída há menos de cinco anos.
6.2 - Interesses dos dirigentes na sociedade emitente.
6.2.0 - Remunerações e benefícios em espécie atribuídos a qualquer título durante o último exercício encerrado e contabilizados na conta de despesas gerais ou na conta de distribuição de lucros aos membros dos órgãos de administração, de direcção ou de fiscalização, devendo estes montantes ser indicados globalmente para cada categoria de órgãos.
Montante global das remunerações e benefícios em espécie atribuídos ao conjunto de membros dos órgãos de administração, de direcção ou de fiscalização do emitente pelo conjunto das empresas dele dependente e com as quais forma um grupo.
6.2.1 - Quantidade total de acções do emitente detidas pelo conjunto dos membros dos seus órgãos de administração, de direcção ou de fiscalização e direitos de opção que lhes foram conferidos sobre as acções do emitente.
6.2.2 - Informações sobre a natureza e a extensão dos interesses dos membros dos órgãos de administração, de direcção ou de fiscalização em transacções extraordinárias, pela sua natureza ou condições, efectuadas pelo emitente - como, por exemplo, compras estranhas à actividade corrente, aquisição ou cessão de elementos do activo imobilizado - no decurso do último exercício e durante o exercício em curso. Sempre que tais transacções extraordinárias tiverem sido acordadas no decurso de exercícios anteriores, mas não tenham ainda sido definitivamente concluídas, devem igualmente ser fornecidas sobre essas transacções.
6.2.3 - Indicação global de todos os empréstimos em curso concedidos pelo emitente às pessoas referidas na alínea a) do ponto 6.1, bem como das garantias prestadas pelo emitente em favor daqueles.
6.3 - Indicação dos esquemas de participação do pessoal no capital do emitente.
CAPÍTULO VII
Informações relativas à evolução recente e às perspectivas do emitente
7.1 - Salvo derrogação concedida pela comissão directiva, indicações gerais relativas à evolução dos negócios do emitente desde o encerramento do exercício a que se referem as últimas contas anuais publicadas e, em especial:
As tendências recentes mais significativas da evolução da produção, das vendas, das existências e do volume da carteira de encomendas;
As tendências recentes de evolução de custos e preços de venda.
7.2 - Salvo derrogação concedida pela comissão directiva, indicações relativas às perspectivas do emitente no que diz respeito, pelo menos, ao ano em curso.
ANEXO B
Esquema de prospecto para a admissão de obrigações à cotação oficial numa bolsa de valores
CAPÍTULO I
Informações relativas aos responsáveis do prospecto e à revisão de contas
1.1 - Nome e funções das pessoas singulares ou denominação e sede das pessoas colectivas que assumem a responsabilidade do prospecto ou, se for caso disso, de partes deste, especificando, neste caso, as respectivas partes.
1.2 - Declaração dos responsáveis referidos em 1.1 atestando que, na medida do seu conhecimento e no que diz respeito à(s) parte(s) no prospecto de que assumem a responsabilidade, os dados respectivos estão de acordo com os factos e que não existem omissões que possam alterar o seu significado.
1.3 - Nome, endereço e qualificação dos revisores oficiais de contas que procederam à verificação das contas anuais dos três últimos exercícios.
Declaração de que as contas anuais foram revistas. No caso de os revisores oficiais de contas terem recusado a certificação das contas anuais ou de terem emitido reservas, esta recusa ou estas reservas devem ser integralmente reproduzidas e os motivos devem ser explicitados.
Indicação das outras informações que figurem no prospecto e que tenham sido verificadas pelos revisores oficiais de contas.
CAPÍTULO II
Informações relativas ao empréstimo e à admissão das obrigações à cotação oficial
2.1 - Condições do empréstimo.
2.1.0 - Montante nominal do empréstimo: se o montante não estiver fixado, deve mencionar-se esse facto. Natureza, quantidade e números das obrigações e valor dos cupões.
2.1.1 - Com excepção dos casos de emissões contínuas, preço de emissão e de reembolso e taxa de juro nominal: se estiverem previstas várias taxas de juro, indicação das condições de modificação.
2.1.2 - Modalidades de atribuição de outros benefícios.
2.1.3 - Retenções fiscais na fonte sobre o rendimento das obrigações.
2.1.4 - Modalidades de amortização do empréstimo, incluindo os procedimentos de reembolso.
2.1.5 - Organismos financeiros que no momento de admissão das obrigações à cotação oficial asseguram o serviço financeiro do emitente.
2.1.6 - Moeda do empréstimo: se o empréstimo for expresso em unidades de conta, estatuto contratual desta: opção de câmbio.
2.1.7 - Prazos:
a) Duração do empréstimo, vencimentos intercalares eventuais;
b) Data a partir da qual se efectuará o pagamento de juros e datas do vencimento dos juros;
c) Modalidades e prazos de entrega das obrigações, criação eventual de certificados provisórios.
2.1.8 - Com ressalva das emissões contínuas, indicação da taxa de rendimento. O método de cálculo desta taxa será descrito de uma forma resumido.
2.2 - Informações de carácter jurídico.
2.2.0 - Indicação das deliberações, autorizações e aprovações por força das quais as obrigações foram e ou serão criadas e ou emitidas.
Natureza e montante da emissão.
Quantidade de obrigações que tenham sido ou serão criadas e ou emitidas, se previamente determinada.
2.2.1 - Natureza e âmbito das garantias dos compromissos destinados a assegurar o bom cumprimento do empréstimo, ou seja, o reembolso das obrigações e o pagamento dos juros.
Indicação dos locais onde o público pode consultar os textos dos contratos relativos a estas garantias e compromissos.
2.2.2 - Organização da representação dos obrigacionistas.
Nome e funções ou denominação e sede do representante dos obrigacionistas, principais condições de representação, nomeadamente as condições de substituição do representante.
Indicação dos locais onde o público pode consultar os textos dos contratos relativos a estas formas de representação.
2.2.3 - Menção das cláusulas de subordinação do empréstimo relativamente a outros débitos do emitente já contraídos ou futuros.
2.2.4 - Indicação da legislação com base na qual as obrigações foram criadas e dos tribunais competentes em caso de litígio.
2.2.5 - Indicação sobre se as obrigações são nominativas ou ao portador.
2.2.6 - Restrições eventualmente impostas pelas condições de emissão à livre negociabilidade das obrigações.
2.3 - Informações relativas à admissão das obrigações à cotação oficial.
2.3.0 - Bolsas nas quais a admissão à cotação oficial é ou será solicitada, ou se já foi solicitada.
2.3.1 - Indicação das pessoas singulares ou colectivas que, relativamente ao emitente, assumem ou assumiram a tomada firme da emissão ou a garantem. Se a tomada firme ou a garantia não abrange a totalidade da emissão, dever-se-á indicar a parte não coberta.
2.3.2 - Se a emissão ou colocação, públicas ou privadas, tiverem sido ou sejam efectuadas simultaneamente em vários Estados e se uma parte tiver sido reservada ou for reservada para alguns destes, indicação de tais partes.
2.3.3 - No caso de já estarem cotadas numa ou várias bolsas obrigações da mesma categoria, indicação das bolsas.
2.3.4 - Se ainda não foram admitidas à cotação oficial obrigações da mesma categoria, mas forem transaccionáveis em um ou vários outros mercados regulamentados, funcionando regularmente, reconhecidos e abertos, indicação desses mercados.
2.4 - Informações relativas à emissão, no caso de ser simultânea à admissão à cotação oficial ou no caso de se ter efectuado nos três meses anteriores a este.
2.4.0 - Modalidades de exercício do direito de preferência, negociabilidade dos direitos de subscrição e tratamento dos direitos de subscrição não exercidos.
2.4.1 - Modalidade de pagamento do preço de subscrição ou de compra.
2.4.2 - Com ressalva das emissões contínuas de obrigações, período de abertura de subscrição ou colocação das obrigações e indicação das eventuais possibilidades do fecho antecipado.
2.4.3 - Indicação dos organismos financeiros encarregados de recolher as subscrições do público.
2.4.4 - Menção, se for caso disso, de que as subscrições são susceptíveis de rateio.
2.4.5 - Com ressalva das emissões contínuas de obrigações, indicação do produto líquido do empréstimo.
2.4.6 - Indicação da finalidade da emissão e do destino que se pretende dar ao produto da mesma.
CAPÍTULO III
Informações de carácter geral relativas ao emitente e ao seu capital
3.1 - Informações de carácter geral relativas ao emitente.
3.1.0 - Denominação, sede social e estabelecimento administrativo principal, caso este não seja a sede social.
3.1.1 - Data de constituição e duração do emitente, se não for indeterminada.
3.1.2 - Legislação que regula a actividade do emitente de forma jurídica adoptada no âmbito desta legislação.
3.1.3 - Indicação do objecto social e referência ao artigo dos estatutos que o descreve.
3.1.4 - Indicação do número de pessoa colectiva e do número de contribuinte.
3.1.5 - Indicação dos locais onde podem ser consultados os documentos relativos ao emitente referidos no prospecto.
3.2 - Informações de carácter geral relativas ao capital.
3.2.0 - Montante do capital subscrito e quantidade e categorias de títulos que representam, com menção das suas principais características.
Parte do capital subscrito ainda não liberado, com indicação da quantidade e do valor nominal global e da natureza das acções ainda não integralmente liberadas, discriminadas, se for caso disso, segundo o seu grau de liberação.
3.2.1 - Montante das obrigações convertíveis ou com warrants, com indicação das condições e modalidades de conversão ou de subscrição.
3.2.2 - Se o emitente fizer parte de um grupo de empresas, descrição sumária do grupo e da posição que o emitente nele ocupa.
3.2.3 - Quantidade, valor contabilístico e valor nominal das acções próprias adquiridas e detidas em carteira pelo emitente ou por uma sociedade na qual participa, directa ou indirectamente, em mais de 50%, se tais acções não estiverem indicadas em rubrica própria no balanço e na medida em que representem uma percentagem significativa do capital subscrito.
CAPÍTULO IV
Informações relativas à actividade do emitente
4.1 - Principais actividades do emitente.
4.1.0 - Descrição das principais actividades do emitente, com indicação das principais categorias de produtos vendidos e ou de serviços prestados.
Indicação dos produtos novos e ou das novas actividades, quando forem relevantes.
4.1.1 - Volume de negócios realizado no decurso dos dois últimos exercícios.
4.1.2 - Localização, importância dos estabelecimentos principais do emitente e informações sucintas sobre o seu património imobiliário. Por estabelecimento principal entende-se qualquer estabelecimento que contribui em mais de 10% para o volume de negócios ou da produção.
4.1.3 - Relativamente às actividades mineiras, extracção de hidrocarbonetos e exploração de pedreiras e outras actividades similares, na medida em que sejam significativas, descrição dos jazigos, cálculo de reservas economicamente exploráveis e duração provável de exploração.
Indicação dos prazos e das principais condições das concessões da exploração e das condições económicas da sua exploração.
Indicações do estado de avanço actual da exploração.
4.1.4 - Menção dos acontecimentos excepcionais que tenham eventualmente influenciado os dados indicados nos pontos 4.1.0 a 4.1.3.
4.2 - Informações resumidas acerca da eventual dependência do emitente relativamente a patentes e licenças, contratos industriais, comerciais ou financeiros, ou novos processos de fabrico, no caso de estes factores terem uma importância fundamental para a actividade ou rendibilidade do emitente.
4.3 - Indicação de qualquer procedimento judicial ou arbitral susceptível de ter tido, ou tendo tido recentemente, uma incidência importante sobre a sua situação financeira.
4.4 - Política de investimento.
4.4.0 - Descrição quantitativa dos principais investimentos, incluindo os interesses noutras empresas, tais como acções, partes, obrigações, etc., realizados no decurso dos três últimos exercícios e nos meses já decorridos do exercício em curso.
4.4.1 - Indicações relativas aos principais investimentos em fase de realização, com excepção dos interesses em fase de aquisição noutras empresas.
Repartição do volume destes investimentos em função da sua localização (no País ou no estrangeiro).
Modo de financiamento (autofinanciamento ou não).
4.4.2 - Indicações relativas aos principais futuros investimentos do emitente que foram já objecto de um compromisso definitivo dos seus órgãos de direcção, com excepção dos interesses a adquirir noutras empresas.
CAPÍTULO V
Informações relativas ao património, situação financeira e resultados do emitente
5.1 - Contas do emitente.
5.1.0 - Balanços e contas de resultados relativos aos dois últimos exercícios, organizados pelos órgãos do emitente e apresentados sob a forma de um quadro comparativo anexo com as contas anuais do último exercício.
O projecto do prospecto deve ser apresentado à comissão directiva no prazo máximo de doze meses a contar do encerramento do exercício anual a que se referem as últimas contas anuais publicadas; a comissão directiva pode aumentar este prazo em casos excepcionais.
5.1.1 - Se o emitente apenas organiza contas anuais consolidadas, deve incluí-las no prospecto, de acordo com o ponto 5.1.0.
Se o emitente organiza simultaneamente contas anuais não consolidadas e contas anuais consolidadas, deve incluir no prospecto estes dois tipos de contas, de acordo com o ponto 5.1.0. Todavia, a comissão directiva pode permitir que o emitente apenas inclua no prospecto ou as contas anuais não consolidadas ou as contas anuais consolidadas, desde que as contas que não forem incluídas não forneçam qualquer informação complementar importante.
5.1.2 - No caso de terem já decorrido mais de nove meses sobre a data do encerramento do exercício ao qual se referem as últimas contas anuais não consolidadas e ou consolidadas, deve ser inserido no prospecto ou anexado a este um relatório financeiro intercalar referente, pelo menos, aos seis primeiros meses. Se este relatório intercalar não tiver sido revisto, deve ser mencionado esse facto.
No caso de o emitente organizar contas anuais consolidadas, a comissão directiva decidirá se o relatório financeiro intercalar deve ou não ser apresentado sob forma consolidada.
Qualquer modificação significativa ocorrida após o encerramento do último exercício ou após a elaboração do relatório financeiro intercalar deve ser descrita numa nota a inserir no prospecto ou a anexar a este.
5.1.3 - Se as contas anuais não consolidadas ou consolidadas não tiverem sido elaboradas em conformidade com as normas legais relativas às contas anuais das empresas e se não derem uma imagem fiel do património, da situação financeira e dos resultados do emitente, devem ser fornecidas informações mais pormenorizadas e ou complementares.
5.1.4 - Indicação, à data mais recente possível, que deve estar precisada, dos seguintes montantes, se significativos:
Montante global dos empréstimos obrigacionistas por reembolsar, distinguindo entre empréstimos garantidos com direitos reais de garantia ou de outra forma pelo emitente ou por terceiro e empréstimos não garantidos;
Montante global de todos os outros empréstimos e débitos, distinguindo entre empréstimos e débitos com garantia e empréstimos e débitos sem garantia;
Montante global dos compromissos sujeitos a condições.
Se não existirem tais empréstimos, débitos ou compromissos, deve ser inserida no prospecto uma declaração negativa.
Se o emitente organiza contas anuais consolidadas, aplica-se o ponto 5.1.1.
Em regra geral, não deveriam ser considerados os compromissos entre sociedades dentro do mesmo grupo; em caso de necessidade, far-se-á uma declaração a este respeito.
5.1.5 - Mapa de origem e aplicação de fundos relativo aos três últimos exercícios.
5.2 - Informações individuais, enumeradas a seguir, relativas às empresas das quais o emitente detém uma parte do capital susceptível de ter uma incidência significativa na apreciação do seu próprio património, da sua situação financeira ou dos seus resultados.
As informações a seguir enumeradas devem, em qualquer caso, ser fornecidas pelas empresas nas quais o emitente detém, directa ou indirectamente, uma participação, desde que o seu valor contabilístico represente, pelo menos, 10% dos capitais próprios ou contribua com, pelo menos, 10% do resultado líquido do emitente, ou, se se tratar de um grupo, desde que o valor contabilístico desta participação represente, pelo menos, 10% dos capitais próprios consolidados ou contribua com, pelo menos, 10% do resultado líquido consolidado do grupo.
As informações a seguir enumeradas podem não ser fornecidas desde que o emitente demonstre que a participação tem um carácter meramente provisório.
Igualmente se podem omitir as informações previstas nas alíneas e) e f) sempre que a empresa na qual se tem participação não publique contas anuais:
a) Denominação e sede social da empresa;
b) Domínio de actividade;
c) Fracção do capital detido;
d) Capital subscrito;
e) Reservas;
f) Resultado do último exercício decorrente das actividades normais depois dos impostos;
g) Montante ainda por libertar das acções ou partes que detém;
h) Montante dos dividendos recebidos no decurso do último exercício das acções ou partes que detém.
5.3 - Se o prospecto incluir as contas anuais consolidadas:
a) Indicação dos princípios aplicados na consolidação. Estes princípios devem ser explicitamente descritos sempre quando não exista legislação relativa à consolidação das contas anuais ou sempre que estes princípios não estejam em conformidade com essa legislação ou com um método comummente aceite e utilizado;
b) Indicação da denominação e da sede social das empresas abrangidas pela consolidação, desde que esta informação seja importante para a apreciação do património, da situação financeira ou dos resultados do emitente. Para tanto será suficiente assinalá-las graficamente na lista das empresas a respeito das quais estão previstas informações no ponto 5.2;
c) Relativamente a cada uma das empresas referidas na alínea b), indicação:
Da quota global dos interesses de terceiros, no caso de as contas anuais serem consolidadas globalmente;
Da quota da consolidação calculada com base nos interesses, no caso de a consolidação ter sido efectuada numa base proporcional.
5.4 - Sempre que o emitente for uma empresa dominante que forma um grupo com uma ou várias empresas dependentes, devem ser fornecidas pelo emitente e pelo grupo as informações previstas nos capítulos IV e VII.
A comissão directiva pode permitir que estas informações sejam apenas fornecidas relativamente ao emitente ou ao grupo, na condição de que as informações não apresentadas não sejam importantes.
5.5 - Se determinadas informações previstas no anexo B constarem das contas anuais elaboradas nos termos do presente capítulo, não necessitam de ser repetidas, devendo tal facto ser mencionado no prospecto.
CAPÍTULO VI
Informações relativas à administração, direcção e fiscalização
6.1 - Nome, endereço e funções na empresa emitente das pessoas seguintes, com menção das principais actividades que exercem fora desta empresa, sempre que tais actividades sejam significativas em relação a esta:
a) Membros dos órgãos de administração, de direcção ou de fiscalização;
b) Sócios comanditados, no caso de se tratar de uma sociedade em comandita por acções.
CAPÍTULO VII
Informações relativas à evolução recente e às perspectivas do emitente
7.1 - Salvo derrogação concedida pela comissão directiva, indicações gerais relativas à evolução dos negócios do emitente desde o encerramento do exercício a que se referem as últimas contas anuais publicadas e, em especial:
As tendências recentes mais significativas da evolução da produção, das vendas, das existências e do volume da carteira de encomendas;
As tendências recentes de evolução de custos e preços de venda.
7.2 - Salvo derrogação concedida pela comissão directiva, indicações relativas às perspectivas do emitente no que diz respeito, pelo menos, ao ano em curso.
