Seleciona os potenciais investidores a participar no processo de alienação das participações sociais detidas pela Caixa Geral de Depósitos, S. A., no capital social da sociedade Banco Comercial do Atlântico, S. A., e aprova o respetivo caderno de encargos

Resolução do Conselho de Ministros n.º 108/2023

Sumário: Seleciona os potenciais investidores a participar no processo de alienação das participações sociais detidas pela Caixa Geral de Depósitos, S. A., no capital social da sociedade Banco Comercial do Atlântico, S. A., e aprova o respetivo caderno de encargos.

O Governo aprovou, através do Decreto-Lei 146/2019, de 27 de setembro, o processo de alienação das participações sociais detidas pela Caixa Geral de Depósitos, S. A. (CGD), no capital social da sociedade Banco Comercial do Atlântico, S. A. (BCA), através da modalidade de venda direta a um ou mais investidores, individualmente ou em agrupamento.

A operação de venda direta a realizar no âmbito do processo de alienação pode ser efetuada, total ou parcialmente, em uma ou mais vezes, simultaneamente ou sem relação sequencial entre si, podendo ser organizada em uma ou mais fases, incluindo uma fase preliminar de recolha de intenções de aquisição indicativas junto de potenciais investidores, sem prejuízo da participação ulterior de outros investidores na operação de venda.

Neste contexto, e de forma a promover a concorrência e a participação de entidades com perfil adequado aos objetivos pretendidos, bem como a otimização dos proveitos associados ao processo de alienação, a CGD procedeu à identificação de potenciais investidores interessados na aquisição da participação social detida pela CGD, 54,41 % de forma direta e 5,40 % indiretamente, através do Banco Interatlântico, S. A., no capital social do BCA.

De entre um conjunto de 46 potenciais investidores, a CGD recebeu três intenções de aquisição indicativas da totalidade ou parte da participação social maioritária que detém no BCA.

Neste sentido, a CGD recomendou a seleção dos potenciais investidores que apresentaram intenções de aquisição indicativas para participarem no processo de alienação e, ainda, a definição das condições específicas a que deve obedecer a venda direta. A presente resolução procede à seleção dos potenciais investidores interessados para integrarem as fases de venda e aprova o processo e as condições específicas aplicáveis à venda direta das ações da BCA detidas pela CGD.

De modo a assegurar a transparência do processo de alienação, após a sua conclusão, são colocados à disposição do Tribunal de Contas todos os elementos informativos respeitantes ao mesmo.

Assim:

Nos termos do artigo 1.º, do n.º 4 do artigo 2.º, do artigo 3.º, do n.º 3 do artigo 4.º e da alínea b) do n.º 2 do artigo 5.º do Decreto-Lei 146/2019, de 27 de setembro, e das alíneas c) e g) do artigo 199.º da Constituição, o Conselho de Ministros resolve:

1 - Selecionar, para integrarem o processo de alienação das ações representativas do capital social do Banco Comercial do Atlântico, S. A., detidas direta e indiretamente pela Caixa Geral de Depósitos, S. A., adiante designada por «CGD», as seguintes entidades:

a) Coris Holding, S. A.;

b) First Atlantic Bank, Limited;

c) IIBGroup Holdings WLL.

2 - Autorizar a CGD a dirigir convites a cada uma das entidades previstas no número anterior para procederem à apresentação de propostas vinculativas de aquisição das ações objeto da operação de venda direta.

3 - Determinar que a venda direta tem por objeto as ações detidas direta e indiretamente pela CGD, representativas da maioria do capital social do Banco Comercial do Atlântico, S. A., 54,41 % de forma direta e 5,40 % indiretamente, através do Banco Interatlântico, S. A., sem prejuízo de poderem ser aceites propostas para a aquisição de percentagem inferior e, indiretamente, da totalidade ou parte do capital social das sociedades que o Banco Comercial do Atlântico, S. A., detenha, direta ou indiretamente, e da totalidade ou parte dos respetivos ativos.

4 - Aprovar o caderno de encargos da venda direta das participações sociais detidas direta e indiretamente pela CGD no capital social do Banco Comercial do Atlântico, S. A., nos termos do número anterior, constante do anexo à presente resolução e da qual faz parte integrante, no qual se definem as condições específicas aplicáveis à mesma e determinam os critérios para o processo de alienação de ações.

5 - Determinar que, após a conclusão do processo de alienação, são colocados à disposição do Tribunal de Contas todos os elementos informativos respeitantes ao mesmo.

6 - Determinar que a presente resolução entra em vigor no dia seguinte ao da sua publicação.

Presidência do Conselho de Ministros, 14 de setembro de 2023. - O Primeiro-Ministro, António Luís Santos da Costa.

ANEXO

(a que se refere o n.º 4)

Caderno de encargos da venda direta

CAPÍTULO I

Disposições gerais

Artigo 1.º

Objeto

1 - O presente caderno de encargos estabelece os termos e as condições da venda direta das ações representativas do capital social do Banco Comercial do Atlântico, S. A., adiante designado por «Sociedade», detidas direta e indiretamente pela Caixa Geral de Depósitos, S. A., adiante também designadas respetivamente por «ações» e por «CGD», prevista no artigo 3.º do Decreto-Lei 146/2019, de 27 de setembro, mediante uma ou mais operações de alienação de ações e, indiretamente, da totalidade ou parte do capital social das sociedades que a Sociedade detenha, direta ou indiretamente, e da totalidade ou parte dos respetivos ativos, nos termos abaixo definidos.

2 - A venda direta tem por objeto a alienação das ações representativas de 59,81 % do capital social da Sociedade detidas pela CGD, direta e indiretamente, através do Banco Interatlântico, S. A., sem prejuízo de poderem ser aceites propostas para a aquisição de percentagem inferior.

3 - No âmbito da venda direta, as ações podem ser alienadas, direta ou indiretamente, a um ou mais investidores, nacionais ou estrangeiros, individualmente ou em agrupamento, em proporções de capital iguais ou diversas.

4 - A alienação das ações é efetuada pela CGD e pelo Banco Interatlântico, S. A., ou por entidades que lhes sucedam.

5 - A alienação das ações está condicionada à obtenção, quando aplicável, de autorização da Auditoria Geral do Mercado de Valores Mobiliários de Cabo Verde (AGMVM), no que se reporta às ações admitidas à negociação na Bolsa de Valores de Cabo Verde, e ainda de outras autorizações legalmente exigíveis para o efeito.

Artigo 2.º

Processo de alienação

1 - Os proponentes selecionados de acordo com os critérios previstos no n.º 2 do artigo 4.º do Decreto-Lei 146/2019, de 27 de setembro, participam no processo de alienação das ações, podendo para o efeito constituir agrupamentos com outras entidades, nos termos e condições descritos no artigo seguinte, desde que respeitem as condições e critérios do processo de venda direta.

2 - O processo de alienação inicia-se com a realização de diligências informativas para efeitos de apresentação de propostas vinculativas de aquisição das ações, dentro do prazo que a CGD venha a fixar para o efeito.

3 - O processo de alienação a que se refere o presente caderno de encargos bem como os instrumentos jurídicos para a concretização da venda direta regem-se pelo direito privado.

Artigo 3.º

Proponentes

1 - A venda direta é destinada a entidades nacionais e estrangeiras, as quais podem apresentar uma proposta individual ou em agrupamento.

2 - O termo «proponente» designa, indistintamente, quer um proponente individual quer um agrupamento.

3 - Em caso de apresentação de propostas de aquisição das ações por um agrupamento, as entidades que o integrem devem indicar um líder do agrupamento, que é o seu representante perante a CGD.

4 - Cada proponente só pode apresentar uma proposta, que deve respeitar os termos do presente caderno de encargos.

5 - Cada entidade não pode integrar, em simultâneo, mais do que um agrupamento.

6 - Nenhuma entidade pode, em simultâneo, integrar um agrupamento e apresentar uma proposta individualmente.

7 - Para efeitos do disposto nos números anteriores, consideram-se como a mesma entidade duas ou mais entidades que:

a) Se encontrem em relação de domínio ou de grupo, nos termos previstos no artigo 21.º do Código dos Valores Mobiliários, incluindo duas ou mais entidades que se encontrem em alguma dessas situações com a mesma entidade;

b) Se encontrem em relação de domínio ou de grupo com algum fundo de investimento sob gestão da mesma entidade, ou sob gestão de entidades que com a referida entidade gestora se encontrem em alguma das situações a que se refere a alínea anterior.

8 - Sem prejuízo do disposto nos números seguintes, a alienação das ações é contratada:

a) No caso de proponentes individuais:

i) Com o proponente individual, ou com cada um dos proponentes individuais, no caso de terem sido selecionados vários proponentes individuais para cada um por si adquirir lotes de ações, ou com uma entidade que se encontre em relação de domínio ou de grupo com o proponente individual em causa, nos termos previstos no artigo 21.º do Código dos Valores Mobiliários;

ii) Sempre que um proponente individual seja uma entidade gestora de fundos de investimento, com uma entidade constituída exclusivamente por fundos sob sua gestão ou sob gestão de alguma entidade que com o proponente se encontre em relação de domínio ou de grupo, nos termos previstos no artigo 21.º do Código dos Valores Mobiliários;

b) No caso de o proponente ser um agrupamento de entidades:

i) Com uma entidade constituída exclusivamente pelos membros do agrupamento, ou com uma entidade constituída por entidades em relação de domínio ou de grupo com cada uma das entidades que integrem esse agrupamento, nos termos previstos no artigo 21.º do Código dos Valores Mobiliários. Na eventualidade de alguma entidade membro do agrupamento ser uma entidade gestora de fundos de investimento, pode ser havida como entidade membro do agrupamento, para efeitos do disposto na presente subalínea, qualquer fundo sob gestão exclusiva daquela;

ii) Com alguma ou algumas das entidades individuais desse agrupamento, nos termos constantes da proposta, sendo aplicável, se for o caso, o estabelecido na alínea anterior e ou na subalínea anterior.

9 - A modificação das entidades que compõem o agrupamento pode ocorrer até à apresentação da proposta vinculativa de aquisição, desde que expressamente autorizada pela CGD, e na medida em que sejam cumpridos os seguintes requisitos:

a) Só podem ser substituídos membros do agrupamento que detenham ou que se preveja que venham a deter uma participação minoritária no mesmo;

b) O líder do agrupamento, conforme descrito no n.º 3, não pode ser substituído;

c) A modificação das entidades que compõem o agrupamento não pode ser suscetível de prejudicar as conclusões do relatório referido no artigo 13.º relativas à intenção de aquisição apresentada pelo agrupamento; e

d) A modificação das entidades que compõem o agrupamento não pode prejudicar ou dificultar o exercício de direitos ou o cumprimento de obrigações por parte da CGD.

10 - As entidades que compõem o agrupamento e a entidade por estas constituída, nos termos da subalínea i) da alínea b) do n.º 8, são solidariamente responsáveis pelo cumprimento das obrigações constantes da respetiva proposta e do presente caderno de encargos, prevalecendo este, em caso de conflito ou de dúvidas, sobre a proposta apresentada.

11 - A contratação da alienação das ações com entidade distinta do proponente não pode prejudicar ou dificultar o exercício de direitos nem o cumprimento de obrigações por parte da CGD decorrentes da proposta e dos instrumentos jurídicos nela integrados.

Artigo 4.º

Representação no processo de alienação

1 - Os proponentes individuais ou em agrupamento devem apresentar um ou mais instrumentos de mandato em que se designem um ou mais representantes para, em conjunto ou individualmente, obrigarem os proponentes individuais ou o agrupamento no processo de alienação, devendo outorgar a um ou mais representantes todos os poderes necessários e convenientes para a prática de todos os atos relativos ao processo de alienação, nomeadamente as diligências informativas, a apresentação de propostas vinculativas de aquisição e os atos de formalização da alienação das ações.

2 - Caso os proponentes individuais ou agrupamentos sejam representados em atos relativos ao processo de alienação pelos respetivos órgãos de administração, a CGD pode exigir a apresentação de quaisquer elementos que considere necessários à verificação e confirmação dos referidos poderes de representação.

Artigo 5.º

Critérios de seleção

Os critérios a utilizar para a seleção de um ou mais proponentes com vista à aquisição das ações são os seguintes:

a) O preço vinculativo apresentado para a aquisição das ações objeto da venda direta, incluindo as condicionantes que lhe estão especificamente associadas ou equiparadas;

b) A percentagem de participação no capital social da Sociedade que o(s) proponente(s) pretenda(m) adquirir, tendo por referência o objetivo de alienação da totalidade das ações;

c) A ausência ou minimização de condicionantes jurídicas, laborais, regulatórias, ou económico-financeiras do(s) proponente(s) ou da proposta que dificultem ou impeçam a concretização da venda direta em prazo, condições de pagamento e demais termos que sejam adequados para a salvaguarda dos interesses patrimoniais e financeiros da entidade alienante e para a prossecução dos objetivos da venda;

d) O projeto estratégico apresentado para a Sociedade, tendo em vista a satisfação dos requisitos específicos aplicáveis em função da lei aplicável;

e) A idoneidade e capacidade financeira do(s) proponente(s), bem como as garantias que eventualmente venham a ser prestadas, nos termos do artigo 15.º, designadamente para cumprimento dos critérios constantes das alíneas anteriores;

f) Termos e condições alternativos apresentados pelo(s) proponente(s) relativamente aos instrumentos contratuais e outros documentos legais que sejam submetidos a comentários do(s) proponente(s), quando for o caso.

CAPÍTULO II

Venda direta

Artigo 6.º

Diligências informativas

1 - A CGD comunica aos investidores selecionados a participar no processo de alienação a respetiva admissão.

2 - Após a comunicação da admissão aos investidores, a CGD promove as diligências necessárias para a prestação de informação aos interessados que participem no processo de alienação, com sujeição ao cumprimento das normas legais e regulamentares aplicáveis.

3 - Os proponentes selecionados para integrarem o processo de alienação participam em sessões convocadas pela CGD, as quais visam, em condições de paridade entre os proponentes, promover o esclarecimento de qualquer aspeto respeitante às intenções de aquisição submetidas na fase preliminar ou a incluir na proposta vinculativa a apresentar, incluindo as minutas de instrumentos jurídicos a estabelecer com o proponente ou proponentes vencedores para a concretização da venda direta.

4 - No decurso do processo de alienação são enviadas aos proponentes selecionados, na mesma data, as minutas dos instrumentos jurídicos referidos no número anterior, as quais podem ser comentadas pelos mesmos no prazo fixado pela CGD, em tempo razoável, e cujo conteúdo é discutido no âmbito das diligências referidas nos números anteriores.

5 - Após a receção dos comentários referidos no número anterior, a CGD envia aos proponentes selecionados, na mesma data e em tempo razoável, novas minutas dos instrumentos jurídicos, para os efeitos do n.º 1 do artigo 8.º, podendo o seu conteúdo ser discutido no âmbito das diligências referidas nos números anteriores em momento prévio à data fixada para a apresentação das propostas vinculativas.

6 - A CGD, a Sociedade e cada um dos proponentes em causa tratam como confidenciais a existência e o conteúdo dos contactos estabelecidos no âmbito do processo de alienação, assim como todas as informações a que tenham acesso no âmbito do mesmo.

Artigo 7.º

Propostas vinculativas de aquisição

1 - A proposta vinculativa de cada proponente pode ser apresentada em relação a uma parte ou à totalidade das ações da Sociedade.

2 - A proposta vinculativa de aquisição das ações é constituída, pelo menos, por:

a) Uma proposta financeira vinculativa;

b) Uma proposta vinculativa de projeto estratégico;

c) A documentação prevista no artigo seguinte; e

d) A informação prevista no artigo 9.º

3 - A proposta referida na alínea a) do número anterior deve identificar, de forma vinculativa:

a) A percentagem que o proponente pretende adquirir no capital social e a correspondente quantidade de ações a que respeita a proposta vinculativa de aquisição, tendo por referência o objetivo de alienação da totalidade das ações;

b) O preço unitário por ação e o preço total das ações relativamente às quais é apresentada a proposta vinculativa, expressos em escudos cabo-verdianos;

c) Uma síntese dos aspetos económico-financeiros vertidos em instrumentos jurídicos, incluindo, pelo menos, o descritivo de eventuais mecanismos de ajustamento ao preço, se aplicável; e

d) A descrição da forma de concretização da aquisição objeto da proposta vinculativa de aquisição, com destaque para os seus aspetos estruturais relevantes, designadamente a forma de pagamento do preço.

4 - A proposta vinculativa do projeto estratégico, referida na alínea b) do n.º 2 do presente artigo, deve descrever o modo como a qualidade de acionista por parte do proponente beneficia a Sociedade e como a projetada aquisição, a concretizar-se, é suscetível de contribuir para a verificação dos critérios previstos no artigo 5.º, bem como a criação de valor e o reforço da competitividade e da sustentabilidade da Sociedade e das entidades detidas por esta e a satisfação dos requisitos específicos que sejam de aplicar em face da lei pessoal aplicável à Sociedade.

Artigo 8.º

Conteúdo documental das propostas

1 - Os elementos referidos na alínea c) do n.º 2 do artigo anterior devem incluir as versões dos instrumentos jurídicos que o proponente aceita para efeitos de concretização da venda direta.

2 - O proponente e, no caso de agrupamentos, cada entidade que o integre e, se já constituída, a entidade constituída para o efeito nos termos do n.º 8 do artigo 3.º devem, no âmbito dos elementos referidos na alínea c) do n.º 2 do artigo anterior, apresentar ainda os seguintes documentos:

a) Certidão de registo comercial ou documento equivalente emitido por fonte independente e credível, que comprove os elementos identificativos da sociedade e do qual conste a sua denominação, objeto, número de identificação de pessoa coletiva ou, quando não exista, número equivalente emitido por autoridade estrangeira competente e composição dos órgãos sociais;

b) Os documentos de prestação de contas (relatório de gestão, balanço, demonstração de resultados, respetivos anexos e certificação legal das contas nos casos legalmente previstos ou seus equivalentes de acordo com a lei pessoal do proponente ou das entidades que constituam o agrupamento) referentes aos três últimos exercícios findos desde a constituição ou, quando esta tenha ocorrido há menos de três anos, a todos os exercícios findos desde a constituição e, bem assim, elementos para informação pública intercalar que eventualmente existam e se reportem a períodos ainda não cobertos por relatório anual;

c) Detalhes da estrutura da titularidade do capital do proponente ou da entidade adquirente, caso se pretenda que esta seja diferente do próprio proponente nos termos previstos no n.º 8 do artigo 3.º, incluindo identificação completa dos titulares de capital com participação direta ou indireta ou percentagem de direitos de voto no capital do proponente ou da entidade adquirente igual ou superior a 5 %;

d) Identificação completa das instituições de crédito, sociedades financeiras e empresas seguradoras ou outras participadas em países ou setores considerados relevantes em que detenham, direta ou indiretamente, uma participação não inferior a 10 % do respetivo capital social, salvo impossibilidade legal de fornecer tal identificação;

e) Minuta do acordo parassocial ou instrumento semelhante respeitante à entidade adquirente celebrado ou a ser celebrado entre os membros do agrupamento proponente, ou respeitante à Sociedade, se aplicável;

f) Relativamente às entidades, ainda que integrando um agrupamento, que se encontrem sujeitas a tributação em Portugal ou a contribuir para a segurança social portuguesa, certidões comprovativas de que têm a sua situação regularizada perante a administração fiscal e a segurança social;

g) Se for o caso, declaração expressa e assinada de que a apresentação da proposta vinculativa de aquisição não se encontra dependente da obtenção de financiamento, com descrição das fontes de capital a utilizar para o pagamento integral do preço, assinada pelo proponente ou pelos seus representantes legais ou por cada uma das entidades que integrem o agrupamento, declaração essa que deve ser confirmada por declaração de demonstração de capacidade financeira e/ou a existência de fundos garantidos para a aquisição, emitida por instituições financeiras, nacionais ou estrangeiras, reconhecidas nos respetivos mercados financeiros;

h) Se a apresentação da proposta vinculativa de aquisição se encontrar dependente da obtenção de financiamento com capitais alheios, compromisso expresso emitido por instituição financeira, nacional ou estrangeira, reconhecida nos respetivos mercados financeiros, quanto à atribuição do financiamento ao proponente, com descrição do período de tempo necessário para a efetiva disponibilização dos meios monetários para o pagamento integral do preço;

i) Declaração expressa e assinada de aceitação sem reservas dos termos do presente caderno de encargos;

j) Identificação completa das funções exercidas, no âmbito do agrupamento, pelo proponente e pelas entidades que o integrem ou pela entidade constituída para os efeitos do n.º 8 do artigo 3.º e pelos respetivos órgãos sociais e respetivos membros em órgãos sociais de outras sociedades ou entidades;

k) Descrição pormenorizada do modo como pretende salvaguardar o cumprimento de todas as obrigações jurídicas, laborais, económico-financeiras e regulatórias que viabilizam a prossecução dos objetivos da venda, designadamente no que se refere aos aspetos regulatórios aplicáveis à luz do ordenamento jurídico cabo-verdiano; e

l) Documentos referentes aos elementos curriculares dos membros dos órgãos sociais do proponente ou das entidades que integrem o agrupamento que possam contribuir para a avaliação da respetiva capacidade e experiência de gestão.

3 - Caso o proponente seja uma instituição de crédito ou uma entidade financeira sujeita à supervisão de uma autoridade de supervisão na jurisdição da sua lei pessoal, a declaração de demonstração de capacidade financeira referida na alínea g) do número anterior pode ser substituída pelo conjunto dos seguintes elementos:

a) Apresentação do rácio de capital «Common Equity Tier 1» (CET1) e/ou rácio de capital total atual, ou equivalente, conforme reconhecido pela sua respetiva entidade supervisora;

b) Demonstração de fundos próprios suficientes e superiores aos requisitos mínimos de fundos próprios exigidos pela respetiva entidade supervisora;

c) Apresentação de estimativa do impacto da aquisição das ações nos requisitos de fundos próprios aplicáveis ao proponente e nos seus rácios de solvabilidade e liquidez, a qual deve igualmente explicitar, se for o caso, qualquer necessidade de capital adicional bem como a fonte desse capital.

Artigo 9.º

Conteúdo informativo das propostas

O conteúdo informativo das propostas consiste em informação detalhada com respeito:

a) Aos requisitos concorrenciais, regulatórios e demais autorizações externas ou internas que o proponente estime que lhe possam ser aplicáveis, designadamente em função da lei pessoal aplicável à Sociedade na jurisdição da República de Cabo Verde, em virtude da celebração ou concretização da venda direta, neles se incluindo o dever de lançamento de uma oferta pública de aquisição obrigatória e a obtenção da não oposição do Banco de Cabo Verde caso o proponente venha a deter uma posição qualificada e de controlo na Sociedade na sequência da transmissão das ações;

b) Ao período de validade da proposta vinculativa de aquisição das ações pelo proponente, confirmando que o mesmo se estende por, pelo menos, 90 dias após o termo do prazo para a respetiva entrega; e

c) A outros aspetos que o proponente, na sua perspetiva, considere relevantes para a CGD e para a Sociedade.

Artigo 10.º

Eficácia e idioma das propostas

1 - O período mínimo de validade da proposta vinculativa de aquisição das ações é de 90 dias após o termo do prazo para a respetiva entrega.

2 - As propostas vinculativas de aquisição das ações apresentadas não devem conter qualquer cláusula condicionadora da aquisição pretendida, salvo sob a forma de condições suspensivas do contrato de compra e venda.

3 - Não se consideram condicionadoras das propostas vinculativas de aquisição as operações, atos ou contratos que se destinem a responder aos objetivos da alienação e a consubstanciar os critérios de seleção do proponente ou proponentes vencedores, nos termos do artigo 5.º

4 - A apresentação da proposta vinculativa implica a plena aceitação, por cada proponente individual ou por cada agrupamento proponente, de todas as obrigações resultantes do presente caderno de encargos, bem como o compromisso de que dispõem dos meios financeiros adequados à concretização da operação.

5 - As minutas dos instrumentos jurídicos, nomeadamente as referidas no artigo 6.º, são obrigatoriamente redigidas em língua portuguesa ou inglesa, consoante opção da CGD a ser comunicada aos interessados com a entrega das primeiras minutas dos instrumentos contratuais.

6 - Sem prejuízo do disposto no número anterior, a proposta vinculativa de aquisição das ações é redigida em língua portuguesa ou em língua inglesa, podendo os documentos referidos nos artigos 8.º e 9.º ser apresentados noutro idioma, que não em português ou em inglês, desde que acompanhados de tradução devidamente certificada para língua portuguesa ou inglesa, salvo o disposto no número seguinte.

7 - Os documentos referidos nas alíneas a) e b) do n.º 2 do artigo 8.º podem ser redigidos e apresentados em língua francesa, sem necessidade de serem acompanhados de tradução.

8 - Em caso de dúvida decorrente da redação, interpretação ou tradução da proposta vinculativa e demais documentos integrantes da mesma, o proponente aceita a prevalência da tradução para língua portuguesa ou inglesa, para todos e quaisquer efeitos, sobre os respetivos originais.

Artigo 11.º

Entrega das propostas

1 - As propostas vinculativas de aquisição das ações devem ser enviadas por meios eletrónicos dentro do prazo que venha a ser fixado para o efeito, de acordo com o n.º 2 do artigo 2.º

2 - O recebimento da proposta é confirmado mediante o envio de mensagem por meios eletrónicos da qual constam também a identificação do proponente e a data e a hora em que a mesma foi recebida.

Artigo 12.º

Esclarecimentos

1 - Qualquer pedido de esclarecimento de ordem processual que os proponentes pretendam ver satisfeito com vista à formulação das respetivas propostas vinculativas deve ser apresentado por escrito à CGD durante a primeira metade do prazo para a entrega das propostas vinculativas, sendo tais pedidos e os respetivos esclarecimentos, a prestar em prazo adequado, divulgados, por meios eletrónicos, a todos os proponentes que participem no processo de alienação.

2 - Os proponentes devem prestar, no prazo que lhes seja fixado, todos os esclarecimentos que lhes sejam solicitados pela CGD relativamente ao conteúdo das respetivas propostas vinculativas.

Artigo 13.º

Relatório

Após a receção das propostas vinculativas de aquisição, a CGD elabora um relatório fundamentado que descreva a fase preliminar de recolha de intenções de aquisição e as diligências informativas a que se refere o artigo 6.º e contenha uma apreciação e avaliação dos riscos de cada um dos proponentes e das respetivas propostas vinculativas, determinando o seu mérito relativo em função dos critérios de seleção previstos no artigo 5.º, podendo concluir pela existência de propostas de mérito equivalente.

Artigo 14.º

Escolha do proponente

1 - Tendo em consideração o relatório elaborado pela CGD, o Conselho de Ministros procede à apreciação de cada um dos proponentes e das respetivas propostas vinculativas apresentadas para determinar o seu mérito relativo e seleciona a proposta ou as propostas de aquisição das ações objeto da venda direta.

2 - Caso seja exigida uma prestação pecuniária inicial ou a prestação da garantia nos termos do artigo seguinte e o proponente vencedor não proceder, nas condições e prazo fixados no artigo seguinte, ao seu pagamento ou prestação, consoante os casos, o Conselho de Ministros pode decidir efetuar a venda ao proponente ordenado em segundo lugar ou suspender ou anular o processo, nos termos previstos no n.º 1 do artigo 7.º do Decreto-Lei 146/2019, de 27 de setembro.

3 - No caso de a apreciação dos proponentes e das respetivas propostas não permitir a seleção imediata de um ou mais proponentes, designadamente em virtude de as propostas vinculativas apresentarem mérito equivalente, o Conselho de Ministros pode determinar a apresentação, no prazo que fixe, de ofertas finais e vinculativas que contenham condições mais favoráveis.

4 - O processo de alienação pode ser concluído com a rejeição da totalidade das propostas pelo Conselho de Ministros por se considerar que não satisfazem integralmente os critérios de seleção estabelecidos no artigo 5.º ou que não se encontra suficientemente garantida a concretização dos objetivos que lhes estão subjacentes, não havendo lugar à atribuição de qualquer indemnização ou compensação, independentemente da sua natureza ou fundamento.

Artigo 15.º

Prestação pecuniária inicial, garantia e pagamento do preço

1 - O Ministro das Finanças, com faculdade de subdelegação, pode determinar, sob proposta da CGD, que o proponente ou proponentes selecionados efetuem o pagamento de uma prestação pecuniária inicial, no prazo que venha a ser fixado.

2 - Para garantia do cumprimento da obrigação de pagamento do preço, o Ministro das Finanças, com faculdade de subdelegação, pode determinar, sob proposta da CGD, que o proponente ou proponentes selecionados devem ainda prestar uma garantia bancária à primeira solicitação em valor correspondente à diferença entre o montante global do preço oferecido e o montante da prestação pecuniária inicial.

3 - A garantia prevista no número anterior é prestada de acordo com o modelo e demais termos e condições a definir por despacho do Ministro das Finanças, com faculdade de subdelegação, cessando a sua vigência depois de efetuado o integral pagamento do preço nos termos previstos no número seguinte.

4 - O proponente ou proponentes selecionados podem substituir a prestação de garantia bancária à primeira solicitação prevista nos n.os 2 e 3 pela constituição de depósito bancário em garantia a favor da CGD ou outro instrumento considerado adequado a servir a mesma finalidade, incluindo os previstos no artigo 623.º do Código Civil, sendo os respetivos termos acordados com a CGD e aprovados pelo Ministro das Finanças com faculdade de subdelegação, com uma antecedência de pelo menos dois dias úteis em relação à data prevista para a celebração dos instrumentos jurídicos previstos no artigo 19.º

5 - O pagamento do preço das ações objeto de alienação é efetuado integralmente após a verificação das condições suspensivas referidas no n.º 2 do artigo 10.º, incluindo, quando aplicável, a obtenção de autorização da AGMVM, verificação aquela que deve ocorrer dentro do prazo máximo que seja fixado no ato que proceda à determinação do proponente ou proponentes vencedores.

6 - A falta de pagamento do preço no prazo referido no número anterior determina a perda pelo proponente em causa do montante da prestação pecuniária inicial, se aplicável, sem prejuízo dos demais efeitos que sejam estipulados nos instrumentos jurídicos a estabelecer para a concretização da venda direta.

Artigo 16.º

Aceitação dos instrumentos jurídicos

1 - Após a seleção do proponente ou proponentes vencedores, o Conselho de Ministros aprova as versões finais dos instrumentos jurídicos a que se refere o artigo 6.º

2 - As versões finais dos instrumentos jurídicos referidas no número anterior são enviadas para aceitação pelo proponente ou proponentes vencedores, os quais são ainda notificados simultaneamente da data até à qual devem proceder à realização do pagamento da prestação pecuniária inicial a que se refere o n.º 1 do artigo anterior e à constituição da garantia prevista nos n.os 2, 3 e 4 do mesmo artigo, se aplicável e na medida em que tenham sido exigidos.

3 - As versões dos instrumentos jurídicos referidas no número anterior consideram-se aceites pelo proponente ou proponentes vencedores quando haja aceitação expressa ou quando não haja reclamação nos cinco dias úteis subsequentes à receção da respetiva notificação.

Artigo 17.º

Reclamações dos instrumentos jurídicos

1 - Só são admissíveis reclamações das minutas dos instrumentos jurídicos quando delas constem obrigações não contidas na proposta vinculativa ou não resultantes das diligências previstas no artigo 6.º, dos documentos e informações que servem de base ao processo de alienação ou dos esclarecimentos previstos no n.º 2 do artigo 12.º

2 - O Ministro das Finanças, com faculdade de subdelegação, comunica ao proponente vencedor, no prazo de 10 dias úteis a contar da receção da reclamação, a decisão sobre a reclamação apresentada.

Artigo 18.º

Celebração dos instrumentos jurídicos

1 - Os instrumentos jurídicos que concretizam a venda direta devem ser celebrados no prazo de 25 dias úteis a contar da sua aceitação pelo proponente ou proponentes vencedores ou da decisão das reclamações apresentadas sobre os mesmos.

2 - A CGD comunica ao proponente ou proponentes vencedores e à Sociedade, com uma antecedência mínima de quatro dias úteis, a data, o local e a hora para a celebração dos instrumentos jurídicos que concretizam a respetiva venda direta.

3 - Correm por conta exclusiva dos proponentes os encargos com a participação no processo de alienação, com a negociação, celebração e execução dos instrumentos jurídicos previstos no presente artigo e com a prática de quaisquer atos a eles relativos, incluindo as formalidades legais e impostos devidos em qualquer jurisdição no que respeite à transmissão das ações objeto da venda direta.

Artigo 19.º

Formalidades para aquisição das ações

São preenchidas, logo que possível, as formalidades legais exigidas para a aquisição das ações objeto da venda direta.

Artigo 20.º

Deliberações e outras diligências

1 - A CGD deve realizar as diligências e praticar os atos necessários, úteis ou convenientes para assegurar a concretização da venda direta, incluindo a adoção das competentes deliberações e celebração dos instrumentos jurídicos aplicáveis.

2 - A CGD deve assegurar que a Sociedade realiza as diligências e pratica os atos necessários, úteis ou convenientes para assegurar a concretização da venda direta, incluindo a adoção das deliberações competentes e a celebração dos instrumentos jurídicos aplicáveis.

CAPÍTULO III

Disposições finais

Artigo 21.º

Delegação de competências

São delegados no Ministro das Finanças, com faculdade de subdelegação, poderes bastantes para determinar quaisquer outras condições acessórias que se afigurem convenientes e ainda para praticar os atos de execução que se revelem necessários à concretização da operação.

Artigo 22.º

Recursos e reclamações

1 - As decisões tomadas nos termos do disposto no artigo anterior são suscetíveis de recurso para o Conselho de Ministros.

2 - O Conselho de Ministros decide os recursos apresentados no prazo de 10 dias úteis.

3 - Sem prejuízo do disposto no artigo 18.º, as deliberações do Conselho de Ministros não são objeto de reclamação.

Artigo 23.º

Proponentes excluídos e preteridos

O proponente ou proponentes excluídos e preteridos no processo de seleção do adquirente ou adquirentes das ações objeto da venda direta não têm direito, por qualquer desses factos, a qualquer indemnização ou compensação, independentemente da sua natureza ou fundamento.

Artigo 24.º

Suspensão ou anulação da venda direta

1 - O Conselho de Ministros reserva-se no direito de, em qualquer momento e até à liquidação física das operações a realizar na venda direta, suspender ou anular o processo de alienação, desde que razões de interesse público o justifiquem.

2 - O Conselho de Ministros reserva-se no direito de não aceitar qualquer das propostas apresentadas no âmbito da venda direta.

3 - No caso de se verificar alguma das situações referidas nos números anteriores, os proponentes não têm direito, por qualquer desses factos, a qualquer indemnização ou compensação, independentemente da sua natureza ou fundamento.

116863912

Este documento liga ao seguinte documento (apenas ligações para documentos da Serie I do DR):

• 2019-09-27 - Decreto-Lei 146/2019 - Presidência do Conselho de Ministros

  Define o processo de alienação das participações sociais detidas pela Caixa Geral de Depósitos, S. A., no capital social da sociedade Banco Comercial do Atlântico, S. A.