Regulamento da CMVM n.º 1/2019
Entidades Gestoras de Mercados, Sistemas e Serviços
(altera os Regulamentos da CMVM n.º 4/2007 e n.º 5/2007)
Com o presente Regulamento procede-se à quinta alteração ao Regulamento da CMVM n.º 4/2007, de 11 de dezembro de 2007, relativo às entidades gestora de mercados, sistemas e serviços e à terceira alteração do Regulamento da CMVM n.º 5/2007, de 21 de novembro de 2007, relativo à compensação, contraparte central e liquidação, em virtude das alterações introduzidas ao Decreto-Lei 357-C/2007, de 31 de outubro e ao Código dos Valores Mobiliários pela Lei 35/2018, de 20 de julho, que transpôs para a ordem jurídica nacional a Diretiva 2014/65/UE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014 (DMIF II), procedendo ainda à implementação na ordem jurídica interna do Regulamento (UE) n.º 600/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014, bem como dos diversos atos delegados e normas técnicas de regulamentação que concretizam estes dois diplomas europeus.
As principais alterações introduzidas pelo presente Regulamento respeitam ao alargamento do âmbito de aplicação dos Regulamentos da CMVM n.os 4/2007 e 5/2007 aos sistemas de negociação organizado, à comunicação dos membros do órgão de administração e fiscalização das entidades gestoras de sistema de negociação multilateral ou organizado e à comunicação de detentores de participações qualificadas em entidades gestoras de sistemas de negociação multilateral e organizado. Ainda quanto ao Regulamento da CMVM n.º 5/2007, aproveita-se para introduzir de novo a alteração às alíneas a) e b) do n.º 2 do artigo 5.º, nos mesmos termos da alteração introduzida pelo Regulamento da CMVM n.º 5/2018, pelo facto de este Regulamento, por lapso, ter simultaneamente revogado as mesmas alíneas, ficando assim inequívoco o pretendido pelo legislador.
Por conseguinte, sendo as entidades gestoras de sistema de negociação multilateral ou organizado empresas de investimento, os elementos a remeter à CMVM para efeitos de comunicação dos titulares dos órgãos de administração e de fiscalização passam a estar previstos no Regulamento Delegado (UE) 2017/1943 da Comissão, de 14 de julho de 2016, que complementa a Diretiva 2014/65/UE do Parlamento Europeu e do Conselho no que diz respeito às normas técnicas de regulamentação sobre a informação e os requisitos para efeitos de autorização das empresas de investimento. No entanto, os membros do órgão de fiscalização deverão igualmente remeter à CMVM informações relativas às incompatibilidades e independência.
Eliminou-se o dever de os membros dos órgãos de administração e de fiscalização voltarem a submeter novos elementos cinco anos após o respetivo envio. Não obstante, qualquer alteração aos elementos inicialmente comunicados deverá ser remetida à CMVM no prazo de 15 dias.
Por fim, quem pretenda adquirir uma participação qualificada numa entidade gestora de sistema de negociação multilateral ou organizado deverá remeter à CMVM os elementos previstos no Regulamento Delegado (UE) 2017/1946 da Comissão, de 11 de julho de 2017, que complementa as Diretivas 2004/39/CE e 2014/65/UE do Parlamento Europeu e do Conselho no que se refere a normas técnicas de regulamentação para uma lista exaustiva das informações a incluir pelos adquirentes potenciais na notificação de uma proposta de aquisição de uma participação qualificada numa empresa de investimento.
Para este efeito foi promovida a Consulta Pública da CMVM n.º 7/2018, tendo as observações recebidas sido objeto de adequada consideração, conforme relatório de consulta.
Assim, ao abrigo do disposto no n.º 5 do artigo 10.º e do n.º 4 do artigo 26.º do Decreto-Lei 357-C/2007, de 31 de outubro, do n.º 4 do artigo 363.º e do n.º 1 do artigo 369.º do Código dos Valores Mobiliários, da alínea d) do n.º 2 do artigo 1.º, da alínea r) do artigo 12.º e da alínea a) do n.º 3 do artigo 15.º, todos dos Estatutos da CMVM, aprovados pelo Decreto-Lei 5/2015, de 8 de janeiro, e do artigo 41.º da Lei-Quadro das Entidades Reguladoras, aprovada pela Lei 67/2013, de 28 de agosto, o Conselho de Administração da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários aprova o seguinte regulamento:
Artigo 1.º
Objeto
O presente Regulamento procede:
a) À quinta alteração do Regulamento da CMVM n.º 4/2007, de 11 de dezembro de 2007, relativo às Entidades Gestora de Mercados, Sistemas e Serviços, alterado pelos Regulamentos da CMVM n.os 6/2008, 1/2011, 1/2015 e 5/2018;
b) À terceira alteração do Regulamento da CMVM n.º 5/2007, de 21 de novembro de 2007, relativo à Compensação, Contraparte Central e Liquidação, alterado pelos Regulamentos da CMVM n.os 1/2015 e 5/2018.
Artigo 2.º
Alterações ao Regulamento da CMVM n.º 4/2007
São alterados os artigos 1.º, 3.º, 4.º, 4.º-A, 4.º-B e 5.º do Regulamento da CMVM n.º 4/2007, que passam a ter a seguinte redação:
Artigo 1.º
[...]
1 - O presente regulamento aplica-se às entidades gestoras de mercados regulamentados, de sistemas de negociação multilateral ou organizado, de sistemas centralizados de valores mobiliários, de câmaras de compensação e de sistemas de liquidação de valores mobiliários, todas adiante designadas por entidades gestoras, relativamente ao:
a) [...];
b) [...];
c) [...];
d) [...].
2 - [...].
3 - [...].
Artigo 3.º
[...]
1 - Na descrição dos meios humanos, técnicos e materiais, previstos na alínea e) do n.º 1 do artigo 27.º do Decreto-Lei 357-C/2007, de 31 de outubro, a entidade gestora indica, designadamente, os elementos constantes do Anexo I.
2 - O número anterior não se aplica às entidades gestoras de sistemas de negociação multilateral ou organizado.
Artigo 4.º
[...]
1 - A comunicação relativa a membros dos órgãos de administração e fiscalização das entidades gestoras de mercado regulamentado, prevista nos n.os 1 e 2 do artigo 17.º e na alínea b) do n.º 1 do artigo 27.º do Decreto-Lei 357-C/2007, de 31 de outubro, deve ser acompanhada dos seguintes elementos:
a) Questionário, devidamente preenchido e assinado, conforme modelo constante no Anexo III ao presente Regulamento;
b) [...];
c) [...];
d) [...].
2 - A comunicação relativa a membros do órgão de administração e de fiscalização das entidades gestoras de sistemas de negociação multilateral ou organizado, prevista na alínea b) do n.º 1 do artigo 27.º do Decreto-Lei 357-C/2007, de 31 de outubro, deve ser acompanhada dos seguintes elementos:
a) Informações constantes do artigo 4.º do Regulamento Delegado (UE) 2017/1943, da Comissão de 14 de julho de 2016, relativas a membros do órgão de administração, com as devidas adaptações no que respeita ao órgão de fiscalização;
b) Questionário, devidamente preenchido e assinado, conforme modelo constante no Anexo VII ao presente Regulamento no caso de comunicação relativa a membros do órgão de fiscalização;
c) Cópia do documento relativo ao ato de designação.
3 - O numero anterior é igualmente aplicável à comunicação do órgão de administração e de fiscalização de entidade gestora de sistema de negociação multilateral ou organizado prevista nos n.os 1 e 2 do artigo 17.º do Decreto-Lei 357-C/2007.
4 - Sempre que se verifiquem alterações às informações relativas aos membros dos órgãos de administração e de fiscalização referidos nos números anteriores, devem essas alterações ser comunicadas à CMVM, no prazo de 15 dias após a sua ocorrência.
Artigo 4.º-A
[...]
1 - [...].
2 - [...].
3 - A comunicação referida no n.º 1 deve ainda ser devidamente assinada e acompanhada de fotocópia simples do documento de identificação ou de reconhecimento de assinatura ou procuração.
4 - [...].
5 - A comunicação dos titulares de participações qualificadas, numa entidade gestora de sistema de negociação multilateral ou organizado, prevista na alínea c) do n.º 1 do artigo 27.º do Decreto-Lei 357-C/2007, de 31 de outubro, deve ser acompanhada dos elementos e informações indicados na alínea b) do artigo 3.º do Regulamento Delegado (UE) 2017/1943, da Comissão de 14 de julho de 2016.
6 - A comunicação prévia de projetos de aquisição ou de aumento de participações qualificadas numa entidade gestora de sistema de negociação multilateral ou organizado, prevista nos n.os 1 e 6 do artigo 9.º do Decreto-Lei 357-C/2007, de 31 de outubro, deve ser acompanhada dos elementos e informações indicados no Regulamento Delegado (UE) 2017/1946 da Comissão, de 11 de julho de 2017.
Artigo 4.º-B
[...]
A comunicação prevista n.º 1 do artigo 11.º-A do Decreto-Lei 357-C/2007, de 31 de outubro, deve ser acompanhada das seguintes informações:
a) [...];
b) Identificação do proposto adquirente, incluindo o nome ou a respetiva denominação social, morada ou sede, no caso das pessoas coletivas e os contactos telefónico, de correio eletrónico e fax.
Artigo 5.º
[...]
1 - [...].
2 - [...].
3 - [...].
4 - [...].
5 - [...].
6 - Os n.os 2 a 5 do presente artigo não se aplicam às entidades gestoras de sistema de negociação multilateral ou organizado.
Artigo 3.º
Alteração ao Anexo V do Regulamento da CMVM n.º 4/2007
A alínea a) do ponto 2.3 da Secção I do Anexo V do Regulamento da CMVM n.º 4/2007 passa a ter a seguinte redação:
«a) Na composição e deveres da administração e nas principais comissões criadas no seu seio (comissão executiva, comissão de risco, comissão de auditoria, entre outras), especificando, para cada membro do órgão de administração a designar em resultado da aquisição, os elementos relativos à respetiva qualificação profissional e idoneidade previstos nos pontos 3. e 4. da Secção I-B do Anexo IV do presente Regulamento;».
Artigo 4.º
Alteração do Regulamento da CMVM n.º 5/2007
São alterados os artigos 5.º, 12.º e 14.º do Regulamento da CMVM n.º 5/2007, que passam a ter a seguinte redação:
Artigo 5.º
[...]
1 - [...].
2 - [...]:
a) A transmissão pelos participantes ao sistema de liquidação, diretamente ou através do sistema de compensação ou de contraparte central, da informação necessária à liquidação das operações realizadas no âmbito do seu sistema;
b) A transmissão ao sistema de liquidação das posições líquidas dos participantes do sistema que forem calculadas pelo sistema de compensação, a partir da informação fornecida pelos participantes;
c) [...].
d) [...].
Artigo 12.º
[...]
1 - (Revogado.)
2 - A liquidação de operações realizadas fora de mercado regulamentado ou de sistema de negociação multilateral ou organizado tem lugar:
a) [...];
b) [...].
3 - [...].
Artigo 14.º
[...]
1 - Diariamente tem lugar a liquidação de ajuste de ganhos e perdas de acordo com preços de referência calculados pela entidade gestora do mercado regulamentado, sistema de negociação multilateral ou organizado ou contraparte central, salvo distinta previsão nas condições gerais dos contratos.
2 - Sempre que tal se revele necessário para a salvaguarda dos interesses do mercado regulamentado ou sistema de negociação multilateral ou organizado, a contraparte central pode determinar a adoção de procedimentos alternativos de liquidação no vencimento, nomeadamente, arbitrando preços de referência, alterando os prazos de liquidação ou a entrega de instrumentos financeiros por uma liquidação meramente financeira.
Artigo 5.º
Norma revogatória
São revogados:
a) Os artigos os 4.º-D e 4.º-E, alínea e) do n.º 2 do artigo 11.º, o ponto 8 do Anexo III e o Anexo VI do Regulamento da CMVM n.º 4/2007, de 11 de dezembro de 2007, na sua redação atual;
b) O Regulamento da CMVM n.º 6/2007, de 5 de novembro de 2007, relativo ao Mercado Especial de Dívida Pública;
c) O Regulamento da CMVM n.º 17/2000, de 21 de julho de 2000, relativo ao Mercado Sem Cotações.
Artigo 6.º
Republicação
1 - É republicado em anexo o Regulamento da CMVM n.º 4/2007, de 11 de dezembro de 2007, alterado pelos Regulamentos da CMVM n.os 6/2008, 1/2011, 1/2015 e 5/2018, com as alterações introduzidas pelo presente regulamento.
2 - Para efeitos de republicação onde se lê:
a) «Instituto de Seguros de Portugal» passa a ler-se «Autoridade de Supervisão de Seguros e Fundos de Pensões»
b) «ISP» passa a ler-se «Autoridade de Supervisão de Seguros e Fundos de Pensões»
c) «BdP» passa a ler-se «Banco de Portugal»
Artigo 7.º
Entrada em vigor
O presente regulamento entra em vigor no dia seguinte ao da sua publicação.
5 de fevereiro de 2019. - A Presidente do Conselho de Administração, Gabriela Figueiredo Dias. - A Vice-Presidente do Conselho de Administração, Filomena Oliveira.
ANEXO
Republicação do Regulamento da CMVM n.º 4/2007, de 11 de dezembro de 2007
Capítulo I
Âmbito e Registo
Artigo 1.º
Âmbito de aplicação
1 - O presente regulamento aplica-se às entidades gestoras de mercados regulamentados, de sistemas de negociação multilateral ou organizado, de sistemas centralizados de valores mobiliários, de câmaras de compensação e de sistemas de liquidação de valores mobiliários, todas adiante designadas por entidades gestoras, relativamente ao:
a) Registo na CMVM;
b) Dever de observância de regras prudenciais;
c) Sistema de controlo interno;
d) Dever de informação à CMVM e ao público.
2 - O presente regulamento aplica-se, com as devidas adaptações, aos participantes que gerem diretamente sistemas de liquidação, salvo no que implique a natureza societária da gestão dos mesmos.
3 - O presente regulamento não é aplicável às centrais de valores mobiliários, sujeitas ao Regulamento (UE) n.º 909/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 23 de julho, relativo à melhoria da liquidação de valores mobiliários na União Europeia e às centrais de valores mobiliários, aos atos delegados e atos de execução que o desenvolvem, e ao regime jurídico das centrais de valores mobiliários, aprovado pela Lei 35/2018, de 20 de julho.
Artigo 2.º
Registo
(Revogado.)
Artigo 3.º
Meios humanos, técnicos e materiais
1 - Na descrição dos meios humanos, técnicos e materiais, previstos na alínea e) do n.º 1 do artigo 27.º do Decreto-Lei 357-C/2007, de 31 de outubro, a entidade gestora indica, designadamente, os elementos constantes do Anexo I.
2 - O número anterior não se aplica às entidades gestoras de sistemas de negociação multilateral ou organizado.
Artigo 4.º
Comunicação relativa a membros dos órgãos de administração e fiscalização
1 - A comunicação relativa a membros dos órgãos de administração e fiscalização das entidades gestoras de mercado regulamentado, prevista nos n.os 1 e 2 do artigo 17.º e na alínea b) do n.º 1 do artigo 27.º do Decreto-Lei 357-C/2007, de 31 de outubro, deve ser acompanhada dos seguintes elementos:
a) Questionário, devidamente preenchido e assinado, conforme modelo constante no Anexo III ao presente Regulamento;
b) Fotocópia simples do documento de identificação ou, em alternativa, reconhecimento da respetiva assinatura aposta no questionário;
c) Certificado de registo criminal ou, no caso de cidadão estrangeiro, documento equivalente;
d) Cópia do documento relativo ao ato de designação.
2 - A comunicação relativa a membros do órgão de administração e de fiscalização das entidades gestoras de sistemas de negociação multilateral ou organizado, prevista na alínea b) do n.º 1 do artigo 27.º do Decreto-Lei 357-C/2007, de 31 de outubro, deve ser acompanhada dos seguintes elementos:
a) Informações constantes do artigo 4.º do Regulamento Delegado (UE) 2017/1943, da Comissão de 14 de julho de 2016, relativas a membros do órgão de administração, com as devidas adaptações no que respeita ao órgão de fiscalização;
b) Questionário, devidamente preenchido e assinado, conforme modelo constante no Anexo VII ao presente Regulamento no caso de comunicação relativa a membros do órgão de fiscalização;
c) Cópia do documento relativo ao ato de designação.
3 - O numero anterior é igualmente aplicável à comunicação do órgão de administração e de fiscalização de entidade gestora de sistema de negociação multilateral ou organizado prevista nos n.os 1 e 2 do artigo 17.º do Decreto-Lei 357-C/2007.
4 - Sem que se verifiquem alterações às informações relativas aos membros dos órgãos de administração e de fiscalização referidos nos números anteriores, devem essas alterações ser comunicadas à CMVM, no prazo de 15 dias após a sua ocorrência.
Artigo 4.º-A
Aquisição e aumento de participações qualificadas
1 - A comunicação prévia de projetos de aquisição ou de aumento de participações qualificadas, a efetuar nos termos dos n.os 1 e 6 do artigo 9.º do Decreto-Lei 357-C/2007, de 31 de outubro, deve ser acompanhada dos elementos e informações indicados no Anexo IV ao presente Regulamento.
2 - Para além dos elementos referidos no número anterior, a comunicação referida no número anterior deve igualmente ser acompanhada dos seguintes elementos adicionais:
a) Caso a proposta de aquisição ou aumento de participação qualificada origine uma relação de controlo ou de domínio com a entidade participada, o proposto adquirente deve apresentar um plano de negócios, do qual constem os elementos de informação previstos na Secção I do Anexo V ao presente Regulamento;
b) Caso não se verifique qualquer alteração no controlo da entidade participada, o proposto adquirente deve apresentar um documento sobre orientações estratégicas, do qual constem:
i) Os elementos de informação previstos na Secção II-A do Anexo V ao presente Regulamento, no caso de participações qualificadas inferiores ao limiar de 20 %;
ii) Os elementos de informação previstos na Secção II-B do Anexo V ao presente Regulamento, no caso de participações qualificadas entre os limiares de 20 % e 50 %.
3 - A comunicação referida no n.º 1 deve ainda ser devidamente assinada e acompanhada de fotocópia simples do documento de identificação ou de reconhecimento de assinatura ou procuração.
4 - A comunicação dos titulares de participações qualificadas prevista na alínea c) do n.º 1 do artigo 27.º do Decreto-Lei 357-C/2007, de 31 de outubro, deve ser acompanhada dos elementos e informações indicados na Secção I.A e na Secção I.B do Anexo IV, conforme aplicável.
5 - A comunicação dos titulares de participações qualificadas, numa entidade gestora de sistema de negociação multilateral ou organizado, prevista na alínea c) do n.º 1 do artigo 27.º do Decreto-Lei 357-C/2007, de 31 de outubro, deve ser acompanhada dos elementos e informações indicados na alínea b) do artigo 3.º do Regulamento Delegado (UE) 2017/1943, da Comissão de 14 de julho de 2016.
6 - A comunicação prévia de projetos de aquisição ou de aumento de participações qualificadas numa entidade gestora de sistema de negociação multilateral ou organizado, prevista nos n.os 1 e 6 do artigo 9.º do Decreto-Lei 357-C/2007, de 31 de outubro, deve ser acompanhada dos elementos e informações indicados no Regulamento Delegado (UE) 2017/1946 da Comissão, de 11 de julho de 2017.
Artigo 4.º-B
Diminuição de participação qualificada
A comunicação prevista n.º 1 do artigo 11.º-A do Decreto-Lei 357-C/2007, de 31 de outubro, deve ser acompanhada das seguintes informações:
a) Percentagem do capital social e dos direitos de voto a alienar e a manter pelo proposto alienante;
b) Identificação do proposto adquirente, incluindo o nome ou a respetiva denominação social, morada ou sede, no caso das pessoas coletivas e os contactos telefónico, de correio eletrónico e fax.
Artigo 4.º-C
Participações indiretas
1 - No caso de aquisição, aumento ou diminuição de participações indiretas, a comunicação prévia nos termos dos artigos 4.º-A e 4.º-B é efetuada pelo proposto adquirente ou alienante direto e pela pessoa que se encontrar no topo da respetiva cadeia de participações.
2 - A CMVM pode exigir a apresentação dos elementos e informações referidos no número anterior a participantes indiretos intermédios, para efeitos da avaliação prudencial a realizar.
Artigo 4.º-D
Apresentação de esclarecimentos e informações complementares
(Revogado.)
Artigo 4.º-E
Dispensa de apresentação de elementos de informação
(Revogado.)
Capítulo II
Regras Prudenciais
Artigo 5.º
Fundos próprios
1 - As entidades gestoras dispõem dos fundos próprios necessários para assegurar o disposto no artigo 32.º do Decreto-Lei 357-C/2007, de 31 de outubro.
2 - Não são distribuídos dividendos enquanto os fundos próprios não atingirem o dobro do capital social mínimo exigível às entidades gestoras nem quando, por força dessa distribuição, ficarem abaixo desse limite.
3 - O passivo das entidades gestoras é a todo o momento inferior aos seus fundos próprios.
4 - Havendo incumprimento das regras definidas nos números anteriores:
a) As entidades gestoras comunicam imediatamente o facto à CMVM, bem como as medidas adotadas ou a adotar para sanar a situação;
b) A CMVM pode exigir nomeadamente que seja concretizada uma entrada de fundos, designadamente de acionistas, mediante aumento de capital ou prestações suplementares.
5 - Para efeitos do presente artigo, os fundos próprios são calculados de acordo com o Anexo II ao presente regulamento.
6 - Os n.os 2 a 5 do presente artigo não se aplicam às entidades gestoras de sistema de negociação multilateral ou organizado
Artigo 6.º
Segregação contabilística
As entidades gestoras gerem cada mercado e sistema e prestam cada serviço de acordo com regras de segregação contabilística que assegurem no mínimo a identificação dos respetivos centros de custos e proveitos e a sua contribuição para os resultados operacionais daquelas.
Capítulo III
Controlo Interno
Artigo 7.º
Sistema de Controlo Interno
1 - As entidades gestoras dispõem de um sistema de controlo interno apropriado à vigilância dos riscos inerentes à sua atividade, bem como a assegurar o cumprimento do disposto na lei, no presente regulamento e nas regras do mercado ou sistema.
2 - O sistema de controlo interno define os procedimentos adequados a assegurar, designadamente:
a) O cumprimento dos deveres de boa administração e defesa dos mercados, sistemas e serviços geridos e prestados;
b) O controlo dos riscos mencionados na alínea a) do artigo 12.º;
c) O cumprimento das regras prudenciais;
d) O controlo regular e a segurança dos sistemas informáticos;
e) O cumprimento dos seus deveres de informação;
f) A avaliação dos riscos de aplicações de carteira própria;
g) O cumprimento das normas constantes do código deontológico.
3 - O disposto no presente artigo não se aplica caso a entidade gestora adote sistema equivalente ou mais exigente por força de outra disposição legal.
Artigo 8.º
Relatório anual sobre práticas de governo da sociedade e de controlo interno
1 - O órgão de administração da entidade gestora aprova anualmente um relatório sobre práticas de governo da sociedade e de controlo interno contendo, designadamente, a descrição:
a) Dos princípios orientadores da política de governo da entidade gestora;
b) Da estrutura organizativa e dos recursos humanos;
c) Do exercício dos direitos de voto e de representação dos acionistas;
d) Do controlo acionista e da transmissão de ações da sociedade;
e) Dos planos de incentivos existentes para colaboradores e membros dos órgãos sociais;
f) Dos negócios e operações realizadas com partes relacionadas e membros dos órgãos sociais;
g) Da política de remuneração dos titulares dos órgãos sociais, incluindo um resumo da política da sociedade relativamente aos termos de compensações negociadas contratualmente ou através de transação em caso de destituição e outros pagamentos ligados à cessação antecipada dos contratos;
h) Das regras societárias internas, designadamente em matéria de normas de natureza deontológica;
i) Da política de distribuição de dividendos adotada;
j) Do sistema de controlo de riscos implementado e dos procedimentos de controlo interno aplicados;
k) Das auditorias realizadas, designadamente, aos sistemas informáticos;
l) Das situações que, em consequência da aplicação dos procedimentos de controlo implementados, sejam suscetíveis de melhoramento ou correção e as medidas adotadas para o efeito.
2 - O órgão de fiscalização da entidade gestora emite parecer sobre o relatório referido no número anterior.
Capítulo IV
Informação
Artigo 9.º
Comunicação à CMVM
1 - Estão sujeitos a comunicação à CMVM, até 5 dias após a sua designação, as pessoas responsáveis pela:
a) Fiscalização de mercados, sistemas ou serviços;
b) Controlo do cumprimento.
2 - Salvo no caso de entidades com dimensão reduzida ou cuja natureza ou complexidade não o exija, o responsável pelo controlo do cumprimento deve ser independente das atividades que supervisiona.
3 - As entidades gestoras que se encontrem em relação de domínio ou de grupo podem nomear, para efeitos da alínea b) do n.º 1, um responsável comum pelo controlo do cumprimento da regulamentação e das normas deontológicas.
Artigo 10.º
Divulgação
1 - As entidades gestoras divulgam, no boletim do mercado, no sítio na Internet ou no sítio na Internet da CMVM, nos termos e prazos aplicáveis aos emitentes com ações admitidas à negociação em mercado regulamentado, os elementos mencionados:
a) Na alínea a) do n.º 1 do artigo 11.º relativamente aos primeiro e terceiro trimestres de cada exercício, de acordo com o Anexo II da Instrução da CMVM n.º 11/2011 - Informação Estatística sobre as Entidades Gestoras de Mercados, Sistemas e Serviços;
b) Nas alíneas b) e c) do n.º 1 do artigo 11.º;
c) Na alínea b) do n.º 2 do artigo 11.º
2 - Nos locais referidos no n.º 1 e no prazo máximo de seis meses após a concessão do registo pela CMVM, e sempre antes da entrada em funcionamento de cada mercado, sistema ou serviço por si geridos ou prestado as entidades gestoras divulgam as regras de funcionamento destes, bem como as regras de acesso aos mesmos pelos membros, participantes ou aderentes.
Artigo 11.º
Envio à CMVM
1 - A entidade gestora remete à CMVM:
a) Até ao dia 20 do mês seguinte àquele a que respeita, a informação mensal elaborada de acordo com as normas definidas em Instrução da CMVM n.º 11/2011, bem como desagregação mais analítica das rubricas da demonstração dos resultados quando expressamente solicitado pela CMVM;
b) Até à data legalmente prevista para a sua divulgação, informação semestral, incluindo o balanço e demonstração dos resultados e respetivos anexos, o parecer do auditor, bem como a informação mencionada na alínea a) do artigo 12.º do presente regulamento, acompanhada de um relatório sumário onde se evidencie o cumprimento do disposto no n.º 2 do artigo 8.º;
c) Até à data legalmente prevista para a sua publicação, o seu relatório de gestão, as contas anuais, a certificação legal de contas e demais documentos de prestação de contas exigidos por lei ou regulamento;
d) Até ao final do primeiro semestre de cada ano, com referência ao ano anterior, o relatório e o parecer referidos no artigo 8.º;
e) Até ao dia 20 do mês seguinte àquele a que respeita, a informação mensal sobre os fundos de garantia referidos no ponto v) da alínea b) do artigo 12.º nos termos definidos em Instrução da CMVM;
f) Até à data legalmente prevista para a publicação das contas anuais da entidade gestora, os relatórios de gestão e as contas anuais dos fundos de garantia referidos na alínea anterior, acompanhadas da certificação emitida pelo respetivo revisor oficial de contas;
g) Até ao dia útil seguinte à sua ocorrência, relatório que detalhe os motivos subjacentes às situações que impeçam a abertura ou o normal funcionamento dos mercados, sistemas e serviços, bem como as medidas adotadas para a sua resolução.
2 - Além de outras situações previstas em lei ou em regulamento, as entidades gestoras comunicam igualmente à CMVM:
a) As sanções disciplinares aplicadas;
b) Facto superveniente de que resulte a falta do requisito de idoneidade dos titulares dos órgãos de administração ou de fiscalização, bem como de acionistas, quando este seja do seu conhecimento;
c) A constituição de usufruto e penhor sobre participação social;
d) Acordo pelo qual o titular das ações se obriga a exercer os direitos de voto em determinado sentido;
e) (Revogado.)
3 - As informações a que se refere o número anterior são comunicadas à CMVM:
a) Imediatamente, no caso da alínea a) e b);
b) No prazo de oito dias, nos restantes casos.
4 - Os factos referidos na alínea b) do n.º 2, designadamente as sanções contraordenacionais e penais, são comunicadas pelo destinatário da sanção, no prazo de três dias a contar do conhecimento da decisão, mesmo que não definitiva ou transitada em julgado, salvo se entretanto a entidade gestora já tiver procedido a essa comunicação.
Artigo 12.º
Anexos ao balanço e demonstração dos resultados
Dos anexos ao balanço e demonstração dos resultados individuais e consolidados constam, quando aplicáveis, as informações referidas nas alíneas seguintes, para além de outras legalmente exigidas:
a) Menção e identificação dos riscos assumidos pelas entidades gestoras, nomeadamente o risco de mercado, traduzido pelas perdas potenciais provocadas por oscilação dos preços de mercado;
b) Menção, identificação e quantificação dos:
i) Ativos entregues à entidade gestora como garantia de operações em curso, com explicitação dos riscos a cuja cobertura os mesmos se destinam;
ii) Ativos que constituem investimentos financeiros da entidade gestora, bem como os respetivos preços de aquisição e valor de equivalência patrimonial se aplicável;
iii) Compromissos de compras e vendas a prazo de conta própria da entidade gestora, bem como dos termos em que foram constituídas provisões para menos-valias potenciais;
iv) Responsabilidades assumidas pela entidade gestora em matéria de fundos de pensões, bem como a forma como as mesmas se encontram contabilizadas;
v) Valores totais que se encontram à guarda da entidade gestora no âmbito de fundos de garantia por si promovidos ou geridos.
Artigo 13.º
Norma Revogatória
É revogado o Regulamento da CMVM n.º 4/2001, de 24 de Outubro.
Artigo 14.º
Entrada em vigor
O presente regulamento entra em vigor no dia seguinte ao da sua publicação.
9 de novembro de 2007. - O Presidente do Conselho Diretivo, Carlos Tavares. - O Vice-Presidente do Conselho Diretivo, Amadeu Ferreira.
ANEXO I
Meios Humanos Técnicos e Materiais
A - Meios Humanos
1 - Organograma funcional da entidade gestora de mercados, sistemas e serviços.
2 - Responsáveis pelas principais áreas ou funções, nomeadamente:
a) Fiscalização de mercados ou sistemas;
b) Direção da câmara de compensação;
c) Fiscalização das contas e respetivos procedimentos em sistema centralizado;
d) Fiscalização dos procedimentos em sistema de liquidação;
e) Sistemas informáticos de base de cada mercado /sistema/serviço;
f) Monitorização do cumprimento da regulamentação e das normas deontológicas;
g) Admissão, manutenção e controlo de informação de emitentes;
h) Área administrativa e financeira;
i) Marketing.
3 - Indicação do número de pessoas afetas a cada área ou função, bem como informação quanto às qualificações requeridas.
B - Meios técnicos e materiais
1 - Principais características dos sistemas informáticos de base de cada mercado/sistema/serviço, evidenciando, nomeadamente:
a) Mecanismos de segurança e controlo de riscos;
b) Unidade física de fornecimento contínuo de energia;
c) Realização de cópias de segurança;
d) Acessibilidade aos sistemas, designadamente níveis de acesso e palavras-chave.
2 - Instalações onde são exercidas as atividades e respetivos controlos de acesso.
ANEXO II
Fundos Próprios
Fundos Próprios
=
(X(índice 1) + X(índice 2) + X(índice 3) + X(índice 4) + X(índice 5) + X(índice 6) + X(índice 7) + X(índice 8))
(X(índice 9) + X(índice 10) + X(índice 11) + X(índice 12) + X(índice 13) + X(índice 14) + X(índice 15))
onde:
X(índice 1) Capital realizado deduzido dos custos relativos ao aumento de capital ainda não relevados em capital próprio;
X(índice 2) Prestações suplementares;
X(índice 3) Prémios de emissão de ações;
X(índice 4) Reservas legais, estatutárias e outras formadas por resultados líquidos não distribuídos;
X(índice 5) Resultados líquidos positivos transitados de exercícios anteriores;
X(índice 6) Resultados líquidos positivos do exercício;
X(índice 7) Reservas da reavaliação do ativo imobilizado, até ao limite do que resulta da utilização dos coeficientes de desvalorização monetária legalmente definidos líquido de impostos diferidos;
X(índice 8) Ajustamentos positivos de partes de capital em filiais e associadas;
X(índice 9) Ações próprias e outros instrumentos financeiros que permitam a aquisição de ações próprias, pelo valor de inscrição no balanço;
X(índice 10) Despesas de instalação reconhecidas em imobilizações incorpóreas;
X(índice 11) 20 % dos ativos financeiros classificados como "detidos para negociação" e ativos financeiros classificados como "disponíveis para venda" que não integrem X(índice 12) nem sejam títulos de dívida emitidos por bancos centrais ou entidades públicas que gozem de muito baixo risco pertencentes à denominada zona A para efeitos de rácios de solvabilidade das instituições de crédito da União Europeia;
X(índice 12) 100 % dos ativos financeiros classificados como "detidos para negociação" e ativos financeiros classificados como "disponíveis para venda" de rendimento contingente, com exceção de obrigações de rendimento variável indexados a referenciais de taxas de juro;
X(índice 13) Resultados líquidos negativos transitados de exercícios anteriores;
X(índice 14) Resultados líquidos negativos do exercício;
X(índice 15) Ajustamentos negativos de partes de capital em filiais e associadas.
ANEXO III
Questionário sobre qualificação profissional e idoneidade dos membros dos órgãos de administração e fiscalização
1 - Menções introdutórias (preenchimento obrigatório):
a) Nome completo;
b) Requerimento Inicial /Alteração /Renovação;
c) Encontra-se registado(a) junto do Banco de Portugal, da Autoridade de Supervisão de Seguros e Fundos de Pensões ou da CMVM? (Sim/Não). Em caso afirmativo, indique a(s) autoridade(s) de supervisão.
2 - Informação pessoal
Alteração: Sim/Não
a) Nome profissional;
b) Data, local de nascimento e nacionalidade;
c) Documento de identificação (tipo, número, data e local de emissão);
d) Número de contribuinte e Código da Repartição de Finanças;
e) Residência pessoal atual (morada, localidade, código postal, País);
f) Contactos (morada, telefone, fax, correio eletrónico);
g) Informação adicional: Sim/Não.
3 - Situação profissional
Alteração: Sim/Não
3.1 - Atividade profissional que vai exercer sujeita a registo/comunicação junto da CMVM:
a) Entidade;
b) Ramo(s) de atividade;
c) Cargo;
d) Data de nomeação (Dia/Mês/Ano);
e) Mandato (Ano/Ano);
f) Funções Executivas (Sim/Não);
g) Pelouro (se aplicável);
h) Gestão corrente (Sim/Não);
i) Relação com outras entidades onde exerce funções.
3.2 - Atividade profissional já registada junto do Banco de Portugal, da Autoridade de Supervisão de Seguros e Fundos de Pensões ou CMVM, que vai exercer em acumulação com a atividade ora sujeita a registo:
a) Entidade;
b) Ramo(s) de atividade
c) Cargo;
d) Data de nomeação (Dia/Mês/Ano);
e) Mandato (Ano/Ano);
f) Funções Executivas (Sim/Não);
g) Pelouro (se aplicável);
h) Gestão corrente (Sim/Não);
i) Relação com outras entidades onde exerce funções.
3.3 - Atividade profissional não sujeita a registo junto do Banco de Portugal, da Autoridade de Supervisão de Seguros e Fundos de Pensões ou CMVM, que vai exercer em acumulação com a atividade ora sujeita a registo:
a) Entidade;
b) Ramo(s) de atividade
c) Cargo;
d) Data de nomeação (Dia/Mês/Ano);
e) Mandato (Ano/Ano);
f) Funções Executivas (Sim/Não);
g) Pelouro (se aplicável);
h) Gestão corrente (Sim/Não);
i) Relação com outras entidades onde exerce funções.
3.4 - Informação adicional (Sim/Não).
4 - Qualificação profissional
Alteração: Sim/Não
a) Habilitações académicas (instituição, formação, ano de obtenção);
b) Experiência profissional relevante para a função desempenhada, pelo menos, nos últimos 10 anos;
c) Informação adicional (Sim/Não).
5 - Idoneidade
Alteração: Sim/Não
5.1 - Alguma vez foi condenado, em Portugal ou no estrangeiro, em processo-crime?
5.2 - Corre termos em algum tribunal, em Portugal ou no estrangeiro, processo-crime contra si?
5.3 - Alguma vez foi condenado, no estrangeiro, em processo de contraordenação por factos relacionados com o exercício das suas atividades profissionais na área financeira?
5.4 - Corre termos junto de alguma autoridade administrativa, no estrangeiro, processo de contraordenação, por factos relacionados com o exercício das suas atividades profissionais na área financeira?
5.5 - Alguma vez foi condenado, em Portugal ou no estrangeiro, pela prática de infrações às regras legais ou regulamentares que regem a atividade de mediação de seguros ou de resseguros, bem como a atividade das empresas de seguros ou resseguros, das sociedades gestoras de fundos de pensões, das instituições de crédito, sociedades financeiras ou instituições financeiras, e o mercado de valores mobiliários?
5.6 - Alguma vez uma sociedade por si dominada ou em que exercesse funções de administração ou fiscalização foi arguida em processo de contraordenação intentado pelo Banco de Portugal, CMVM ou Autoridade de Supervisão de Seguros e Fundos de Pensões?
5.7 - Alguma vez uma sociedade por si dominada ou em que exercesse funções de administração ou fiscalização foi condenada, em Portugal ou no estrangeiro, pela prática de infrações às regras legais ou regulamentares que regem a atividade de mediação de seguros ou de resseguros, bem como a atividade das empresas de seguros ou resseguros, das sociedades gestoras de fundos de pensões, das instituições de crédito, sociedades financeiras ou instituições financeiras, a atividade seguradora e o mercado de valores mobiliários?
5.8 - Alguma vez foi declarado insolvente, em Portugal ou no estrangeiro?
5.9 - Alguma vez foi declarada a insolvência, em Portugal ou no estrangeiro, de uma empresa por si dominada ou de que tenha sido membro do órgão de administração ou fiscalização?
5.10 - Corre termos, em Portugal ou no estrangeiro, algum processo de insolvência contra si?
5.11 - Corre termos, em Portugal ou no estrangeiro, algum processo de insolvência em relação a empresas por si dominadas ou anteriormente dominadas, ou em que exerça ou tenha exercido funções de administração ou fiscalização?
5.12 - Alguma vez foi sancionado em processo disciplinar?
5.13 - Alguma vez sofreu sanção por violação de regras de conduta aplicáveis ao exercício da sua atividade profissional?
5.14 - Alguma vez lhe foi recusado no estrangeiro, pelas autoridades de supervisão competentes, o registo do exercício de funções em instituição de crédito, sociedade financeira ou instituição financeira, empresa de seguros ou resseguros, mediador de seguros ou resseguros ou sociedade gestora de fundos de pensões ou outra entidade do sector financeiro?
5.15 - Alguma vez, no estrangeiro, foi declarada a oposição das autoridades competentes a que tomasse ou mantivesse uma participação em instituição de crédito, sociedade financeira ou instituição financeira, empresa de seguros ou resseguros, mediador de seguros ou resseguros ou sociedade gestora de fundos de pensões ou outra entidade do sector financeiro?
No caso de ter respondido afirmativamente a alguma das questões anteriores indique, conforme aplicável, os factos que motivaram a instauração do processo, o tipo de crime ou de ilícito, a data da condenação, a pena ou sanção aplicada, o tribunal ou entidade que o condenou ou sancionou, o tribunal ou entidade em que corre o processo, a fase do processo ou o seu desfecho, a denominação das empresas envolvidas em processo de insolvência, a natureza do domínio por si exercido, as funções exercidas, o fundamento da recusa do registo ou da oposição à aquisição ou manutenção de participação e, se considerar relevante, o seu ponto de vista sobre os factos em causa.
6 - Independência e incompatibilidades (membros do órgão de fiscalização)
6.1 - Está associado a qualquer grupo de interesses específicos na entidade ou encontra-se em alguma circunstância suscetível de afetar a sua isenção de análise ou de decisão? Especifique.
6.1.1 - É titular ou atua em nome ou por conta de titulares de participação qualificada igual ou superior a 2 % do capital social da entidade?
6.1.2 - Foi reeleito por mais de dois mandatos, de forma contínua ou intercalada?
6.2 - Encontra-se em alguma das seguintes circunstâncias:
6.2.1 - É beneficiário de vantagens particulares da entidade? Especifique.
6.2.2 - É membro do órgão de administração de sociedade que se encontre em relação de domínio ou de grupo, nos termos dos artigos 481.º e seguintes do Código das Sociedades Comerciais, com a entidade?
6.2.3 - É sócio de sociedade em nome coletivo que se encontre em relação de domínio com a entidade?
6.2.4 - De modo direto ou indireto, presta serviços ou mantém relação comercial significativa com a entidade ou sociedade que com esta se encontre, nos termos dos artigos 481.º e seguintes do Código das Sociedades Comerciais, em relação de domínio ou de grupo? Especifique.
6.2.5 - Exerce funções em empresa concorrente, atuando em representação ou por conta desta, ou está por qualquer outra forma vinculado a interesses de empresa concorrente? Especifique.
6.2.6 - É cônjuge, parente ou afim na linha reta ou até ao 3.º grau, inclusive, na linha colateral, de pessoas que se encontrem nalguma das circunstâncias mencionadas anteriormente? Especifique.
7 - Informação adicional:
a) Indicação do ponto a que se refere a informação adicional;
b) Informação.
8 - Menções finais
(Revogado.)
9 - Identificação da entidade (preenchimento obrigatório):
a) Indicação da entidade;
b) Autoridade de supervisão em que a mesma está registada;
c) Contactos (nome, cargo, morada, telefone, fax, correio eletrónico).
Abonamos a idoneidade e comprovamos a qualificação profissional da pessoa cujo registo se requer, para o desempenho das funções referidas no Ponto 3.1.
Data e local
Assinatura
Informação adicional: Sim/Não
Indicações de preenchimento
1 - Menções introdutórias
1.1 - Alteração do questionário: Nos casos de alteração do questionário de pessoa que já se encontra registada junto da CMVM, indique apenas as alterações à informação previamente prestada.
1.2 - Alteração do questionário. Nos casos de recondução de pessoas para o mesmo cargo, indique apenas no questionário as alterações à informação previamente prestada (i.e. período de exercício de funções).
1.3 - Renovação do questionário. Tem-se em vista a obrigação de renovação periódica do questionário, nos termos previstos no n.º 3 do artigo 4.º do Regulamento da CMVM n.º 4/2007.
3 - Situação profissional
3.1 - Cargo. Indique de forma sumária as funções concretas que irá efetivamente desempenhar.
3.2 - Relação com outras instituições onde exerce funções. Caso aplicável, indique nomeadamente as relações de participação entre as instituições referidas no questionário (se possível, em termos percentuais), se dependem da mesma empresa-mãe ou se existem acionistas ou sócios comuns com influência significativa.
3.3 - Atividade profissional não sujeita a registo no Banco de Portugal, na Autoridade de Supervisão de Seguros e Fundos de Pensões ou CMVM. Consideram-se especialmente relevantes a atividade profissional no sector financeiro (não sujeita a registo no Banco de Portugal, na Autoridade de Supervisão de Seguros e Fundos de Pensões ou CMVM), bem como o exercício de funções de administração noutras sociedades, em acumulação com a atividade profissional ora sujeita a registo.
5 - Idoneidade
5.1 - Questões 5.1. e 5.2. - Crimes. São considerados especialmente relevantes os seguintes crimes: furto, abuso de confiança, roubo, burla, extorsão, infidelidade, abuso de cartão de garantia ou de crédito, emissão de cheques sem provisão, usura, insolvência dolosa, insolvência negligente, frustração de créditos, favorecimento de credores, apropriação ilegítima de bens do sector público ou cooperativo, administração danosa em unidade económica do sector público ou cooperativo, falsificação, falsidade, suborno, corrupção, branqueamento de capitais, receção não autorizada de depósitos ou outros fundos reembolsáveis, prática ilícita de atos ou operações de seguros, de resseguros ou de gestão de fundos de pensões, abuso de informação, manipulação do mercado de valores mobiliários, bem como os crimes previstos no Código das Sociedades Comerciais e o crime de desobediência à CMVM.
5.2 - Questões 5.1. e 5.2. - Crimes. Não são considerados relevantes os processos relativos à condução de veículos.
5.3 - Questões 5.3., 5.4. e 5.8. a 5.11. - Processos de contraordenação ou insolvência. A referência a processos de contraordenação ou insolvência abrange processos de natureza equivalente (i.e. processos de transgressão ou falência), instaurados ao abrigo de legislação nacional ou estrangeira.
5.4 - Questões 5.6., 5.7., 5.9. e 5.11. - Situações de domínio. A referência a situações de domínio é considerada independentemente do respetivo instrumento jurídico concreto.
6 - Independência e incompatibilidades (membros do órgão de fiscalização)
Responder apenas em caso de exercício de funções como membro do órgão de fiscalização.
7 - Informação adicional
Indique (i) a informação solicitada no caso de ter respondido afirmativamente a alguma das questões enunciadas nos n.os 5 e 6, bem como (ii) outros aspetos que considere relevantes.
8 - Menções finais
A fotocópia simples do documento de identificação pode ser substituída por reconhecimento da assinatura.
ANEXO IV
Informações Gerais
Secção I
Informação sobre o proposto adquirente
A - Pessoas singulares
1 - Informação pessoal:
a) Nome completo;
b) Data, local de nascimento e nacionalidade;
c) Documento de identificação (tipo, número, data e local de emissão);
d) Número de contribuinte e Código da Repartição de Finanças;
e) Domicílio atual (morada, localidade, código postal, País);
f) Contactos (telefone, fax, correio eletrónico);
g) Habilitações académicas (instituição, formação, ano de obtenção).
2 - Experiência profissional
2.1 - Atividade profissional ou funções atualmente exercidas:
a) Entidade(s);
b) Ramo(s) de atividade;
c) Cargo(s)/Funções;
d) Data(s) de início do exercício de funções;
e) Mandato(s) e data(s) prevista(s) para a cessação de funções;
f) Registo(s) junto de autoridade de supervisão do sector financeiro;
g) Exercício de funções de gestão corrente (Sim/Não);
h) Relações entre as entidades onde exerce funções, caso aplicável (percentagens de capital social, direitos de voto ou outras relações).
2.2 - Experiência profissional anterior (no mínimo, últimos 10 anos):
a) Entidade(s);
b) Ramo(s) de atividade;
c) Cargo(s)/Funções;
d) Data(s) de início do exercício de funções;
e) Mandato(s) e data(s) de cessação de funções;
f) Registo(s) junto de autoridade de supervisão do sector financeiro [Sim(Qual)/Não];
g) Exercício de funções de gestão corrente (Sim/Não);
3 - Idoneidade
Informação relativa ao proposto adquirente e a qualquer sociedade de que seja ou tenha sido membro do órgão de administração, ou por si dominada:
3.1 - Alguma vez foi condenado, em Portugal ou no estrangeiro, em processo-crime?
3.2 - Alguma vez uma sociedade de que seja ou tenha sido administrador ou gerente, ou por si dominada, foi condenada, em Portugal ou no estrangeiro, em processo-crime?
3.3 - Corre termos em algum tribunal, em Portugal ou no estrangeiro, processo-crime contra si?
3.4 - Corre termos em algum tribunal, em Portugal ou no estrangeiro, processo-crime contra alguma sociedade de que seja ou tenha sido administrador ou gerente, ou por si dominada?
3.5 - Alguma vez foi condenado, no estrangeiro, em processo de contraordenação por factos relacionados com o exercício das suas atividades profissionais na área financeira?
3.6 - Corre termos junto de alguma autoridade administrativa, no estrangeiro, processo de contraordenação, por factos relacionados com o exercício das suas atividades profissionais na área financeira?
3.7 - Alguma vez uma sociedade de que seja ou tenha sido administrador ou gerente, ou por si dominada, foi arguida em processo de contraordenação intentado pelo Banco de Portugal, CMVM ou Autoridade de Supervisão de Seguros e Fundos de Pensões, ou sujeita a investigações, inspeções ou medidas corretivas por parte das referidas autoridades de supervisão?
3.8 - Alguma vez foi condenado, em Portugal ou no estrangeiro, pela prática de infrações às regras legais ou regulamentares que regem a atividade de mediação de seguros ou de resseguros, bem como a atividade das empresas de seguros ou resseguros, das sociedades gestoras de fundos de pensões, das instituições de crédito, sociedades financeiras ou instituições financeiras, e o mercado de valores mobiliários?
3.9 - Alguma vez uma sociedade de que seja ou tenha sido administrador ou gerente, ou por si dominada, foi condenada, em Portugal ou no estrangeiro, pela prática de infrações às regras legais ou regulamentares que regem a atividade de mediação de seguros ou de resseguros, bem como a atividade das empresas de seguros ou resseguros, das sociedades gestoras de fundos de pensões, das instituições de crédito, sociedades financeiras ou instituições financeiras, a atividade seguradora e o mercado de valores mobiliários?
3.10 - Alguma vez foi declarado insolvente, em Portugal ou no estrangeiro?
3.11 - Alguma vez foi declarada a insolvência, em Portugal ou no estrangeiro, de uma sociedade de que seja ou tenha sido administrador ou gerente, ou por si dominada?
3.12 - Corre termos, em Portugal ou no estrangeiro, algum processo de insolvência contra si?
3.13 - Corre termos, em Portugal ou no estrangeiro, algum processo de insolvência contra sociedade de que seja ou tenha sido administrador ou gerente, ou por si dominada?
3.14 - Alguma vez foi sancionado em processo disciplinar?
3.15 - Alguma vez foi destituído do cargo de administrador, gerente ou de cargo equivalente no âmbito de uma relação fiduciária, ou recebeu uma proposta no sentido de renunciar a tais cargos?
3.16 - Alguma vez sofreu sanção por violação de regras de conduta aplicáveis ao exercício da sua atividade profissional?
3.17 - Alguma vez lhe foi recusado, cancelado ou revogado, no estrangeiro, pelas autoridades de supervisão competentes, o registo do exercício de funções em instituição de crédito, sociedade financeira ou instituição financeira, empresa de seguros ou resseguros, mediador de seguros ou resseguros ou sociedade gestora de fundos de pensões ou outra entidade do sector financeiro?
3.18 - Alguma vez, no estrangeiro, foi efetuada por outra autoridade de supervisão, uma avaliação sobre a sua idoneidade, na qualidade de proposto adquirente ou de membro do órgão de administração de uma instituição financeira?
3.19 - Alguma vez lhe foram recusados, cancelados ou revogados o registo, autorização, admissão ou licença para o exercício de uma atividade comercial, empresarial ou profissional, ou alguma vez foi inibido de tal exercício, em Portugal ou no estrangeiro, pelas autoridades administrativas competentes?
3.20 - Alguma vez, em Portugal ou no estrangeiro, foi efetuada por outra autoridade competente, no âmbito de um sector não financeiro, uma avaliação sobre a sua idoneidade?
No caso de ter respondido afirmativamente a alguma das questões anteriores indique, conforme aplicável, os factos que motivaram a instauração do processo, o tipo de crime ou de ilícito, a data da condenação, a pena ou sanção aplicada, o tribunal ou entidade que o condenou ou sancionou, o tribunal ou entidade em que corre o processo, a fase do processo ou o seu desfecho, a denominação das empresas envolvidas em processo de insolvência, a natureza do domínio por si exercido, as funções exercidas, o fundamento da recusa, cancelamento ou revogação do registo, autorização, admissão ou licença, a identificação da autoridade competente que realizou a anterior avaliação sobre a sua idoneidade (apresentando o documento comprovativo do resultado dessa avaliação) e, se considerar relevante, o seu ponto de vista sobre os factos em causa.
Indicações de preenchimento
Pontos 3.1. a 3.4. - Crimes. São considerados especialmente relevantes os seguintes crimes: furto, abuso de confiança, roubo, burla, extorsão, infidelidade, abuso de cartão de garantia ou de crédito, emissão de cheques sem provisão, usura, insolvência dolosa, insolvência negligente, frustração de créditos, favorecimento de credores, apropriação ilegítima de bens do sector público ou cooperativo, administração danosa em unidade económica do sector público ou cooperativo, falsificação, falsidade, suborno, corrupção, branqueamento de capitais, receção não autorizada de depósitos ou outros fundos reembolsáveis, prática ilícita de atos ou operações de seguros, de resseguros ou de gestão de fundos de pensões, abuso de informação, manipulação do mercado de valores mobiliários, bem como os crimes previstos no Código das Sociedades Comerciais e o crime de desobediência à CMVM. Não são considerados relevantes os processos relativos à condução de veículos.
Pontos 3.5., 3.6., 3.7., 3.10. a 3.13. - Processos de contraordenação ou insolvência. A referência a processos de contraordenação ou insolvência abrange processos de natureza equivalente (designadamente, processos de transgressão ou falência), instaurados ao abrigo de legislação nacional ou estrangeira.
Situações de domínio. A referência a situações de domínio é considerada independentemente do respetivo instrumento jurídico concreto.
4 - Informação financeira:
a) Informação detalhada sobre a situação e solidez financeira do proposto adquirente, designadamente indicação das suas fontes de rendimento, ativo e passivo, ónus e garantias;
b) Informação financeira, incluindo avaliações de risco e relatórios e contas, sobre as sociedades dominadas pelo proposto adquirente ou de que este seja membro do órgão de administração e, caso existam, avaliações de risco e relatórios e contas sobre o proposto adquirente.
5 - Conflitos de interesse
Descrição dos interesses ou relações financeiras, designadamente operações de crédito, garantias ou ónus, e não financeiras, incluindo relações familiares, do proposto adquirente com:
a) Atuais acionistas da entidade participada ou outras pessoas com direitos de voto na entidade participada;
b) Membros do órgão de administração ou diretores de topo da entidade participada;
c) A entidade participada e o grupo em que a mesma se integra;
d) Quaisquer outros interesses ou atividades do proposto adquirente de que possam resultar conflitos de interesse com os da entidade participada e possíveis soluções para a resolução de tais conflitos de interesse.
B - Pessoas coletivas
1 - Identificação e atividades:
a) Firma ou denominação social e, caso exista, outra denominação pela qual seja conhecida;
b) Número de identificação de pessoa coletiva;
c) Morada da sede (morada, localidade, código postal, País);
d) Contactos (morada, telefone, fax, correio eletrónico);
e) Código de acesso à Certidão Permanente, certidão do registo comercial com o teor de todas as inscrições em vigor ou documento equivalente emitido pelo país de origem;
f) Informação atualizada sobre as atividades da pessoa coletiva.
2 - Estrutura societária:
2.1 - Estrutura acionista do proposto adquirente, com identificação de todos os acionistas com uma influência significativa e as respetivas percentagens de capital e de direitos de voto;
2.2 - Informação sobre acordos parassociais (juntar cópia);
2.3 - Caso o proposto adquirente faça parte de um grupo (enquanto filial ou empresa-mãe):
a) Organograma completo da respetiva estrutura societária;
b) Informação sobre as percentagens de capital e de direitos de voto dos respetivos acionistas;
c) Informação sobre as atividades atualmente desenvolvidas pelo grupo; e
d) Identificação da(s) instituição(ões) supervisionada(s) no âmbito do grupo e das respetivas autoridades de supervisão;
2.4 - Identificação das pessoas singulares que, em última instância, detêm ou controlam o proposto adquirente e/ou por conta de quem é realizada a aquisição.
3 - Identificação e qualificação profissional dos membros do órgão de administração da pessoa coletiva
Informação relativa a cada um dos membros do órgão de administração da pessoa coletiva:
3.1 - Nome completo;
3.2 - Habilitações académicas (Instituição, Formação, Ano de obtenção);
3.3 - Atividade profissional ou funções atualmente exercidas:
a) Entidade(s);
b) Ramo(s) de atividade;
c) Cargo(s)/Funções;
d) Registo(s) junto de autoridade de supervisão do sector financeiro [Sim(Qual)/Não];
e) Data(s) de início do exercício de funções;
f) Mandato(s) e data(s) prevista(s) para a cessação de funções;
g) Exercício de funções de gestão corrente (Sim/Não);
h) Relações entre as entidades onde exerce funções, caso aplicável.
3.4 - Experiência profissional anterior (pelo menos, últimos 10 anos):
a) Entidade(s);
b) Ramo(s) de atividade;
c) Cargo(s)/Funções;
d) Registo(s) junto de autoridade de supervisão do sector financeiro [Sim(Qual)/Não];
e) Data(s) de início do exercício de funções;
f) Mandato(s) e data(s) de cessação de funções;
g) Exercício de funções de gestão corrente (Sim/Não);
4 - Idoneidade
Informação relativa ao proposto adquirente, a qualquer membro do respetivo órgão de administração e a qualquer sociedade por si dominada:
4.1 - Alguma vez foi condenado(a), em Portugal ou no estrangeiro, em processo-crime?
4.2 - Corre termos em algum tribunal, em Portugal ou no estrangeiro, processo-crime contra o proposto adquirente, pessoa que o dirija efetivamente ou sociedade por si dominada?
4.3 - Alguma vez foi condenado(a), no estrangeiro, em processo de contraordenação por factos relacionados com o exercício das suas atividades profissionais na área financeira?
4.4 - Corre termos junto de alguma autoridade administrativa, no estrangeiro, processo de contraordenação, por factos relacionados com o exercício das suas atividades profissionais na área financeira?
4.5 - Alguma vez foi condenado(a), em Portugal ou no estrangeiro, pela prática de infrações às regras legais ou regulamentares que regem a atividade de mediação de seguros ou de resseguros, bem como a atividade das empresas de seguros ou resseguros, das sociedades gestoras de fundos de pensões, das instituições de crédito, sociedades financeiras ou instituições financeiras, e o mercado de valores mobiliários?
4.6 - Alguma vez foi declarado(a) insolvente, em Portugal ou no estrangeiro?
4.7 - Corre termos, em Portugal ou no estrangeiro, algum processo de insolvência contra o proposto adquirente, pessoa que o dirige efetivamente ou sociedade por si dominada?
4.8 - Alguma vez sofreu sanção por violação de regras de conduta aplicáveis ao exercício da sua atividade profissional?
4.9 - Alguma vez lhe foram recusados, cancelados ou revogados o registo, autorização, admissão ou licença para o exercício de uma atividade comercial, empresarial ou profissional, ou alguma vez foi inibido(a) de tal exercício, no estrangeiro, pelas autoridades competentes?
4.10 - Alguma vez, no estrangeiro, foi efetuada por outra autoridade de supervisão uma avaliação sobre a sua idoneidade, na qualidade de proposto adquirente ou de membro do órgão de administração de uma instituição financeira?
4.11 - Alguma vez, em Portugal ou no estrangeiro, foi efetuada por outra autoridade competente, no âmbito de um sector não financeiro, uma avaliação sobre a sua idoneidade?
No caso de ter respondido afirmativamente a alguma das questões anteriores indique, conforme aplicável, os factos que motivaram a instauração do processo, o tipo de crime ou de ilícito, a data da condenação, a pena ou sanção aplicada, o tribunal ou entidade que o condenou ou sancionou, o tribunal ou entidade em que corre o processo, a fase do processo ou o seu desfecho, a denominação das empresas envolvidas em processo de insolvência, a natureza do domínio por si exercido, as funções exercidas, o fundamento da recusa, cancelamento ou revogação do registo, autorização, admissão ou licença, a identificação da autoridade competente que realizou a anterior avaliação sobre a sua idoneidade (apresentando o documento comprovativo do resultado dessa avaliação) e, se considerar relevante, o seu ponto de vista sobre os factos em causa.
Indicações de preenchimento
Pontos 4.1. e 4.2. - Crimes. São considerados especialmente relevantes os seguintes crimes: furto, abuso de confiança, roubo, burla, extorsão, infidelidade, abuso de cartão de garantia ou de crédito, emissão de cheques sem provisão, usura, insolvência dolosa, insolvência negligente, frustração de créditos, favorecimento de credores, apropriação ilegítima de bens do sector público ou cooperativo, administração danosa em unidade económica do sector público ou cooperativo, falsificação, falsidade, suborno, corrupção, branqueamento de capitais, receção não autorizada de depósitos ou outros fundos reembolsáveis, prática ilícita de atos ou operações de seguros, de resseguros ou de gestão de fundos de pensões, abuso de informação, manipulação do mercado de valores mobiliários, bem como os crimes previstos no Código das Sociedades Comerciais e o crime de desobediência à CMVM. Não são considerados relevantes os processos relativos à condução de veículos.
Pontos 4.3., 4.4., 4.6. e 4.7. - Processos de contraordenação ou insolvência. A referência a processos de contraordenação ou insolvência abrange processos de natureza equivalente (designadamente, processos de transgressão ou falência), instaurados ao abrigo de legislação nacional ou estrangeira.
Situações de domínio. A referência a situações de domínio é considerada independentemente do respetivo instrumento jurídico concreto.
5 - Informação financeira:
5.1 - Demonstrações financeiras relativas aos três últimos exercícios, independentemente da dimensão do proposto adquirente, certificadas, se exigível, por revisor oficial de contas, incluindo:
a) Balanço;
b) Conta de proveitos e custos/Conta de apuramento de resultados;
c) Relatórios anuais, anexos financeiros e todos os restantes documentos depositados junto da Conservatória do Registo Comercial;
5.2 - Informação sobre a avaliação de risco de crédito do proposto adquirente e do seu grupo;
5.3 - Descrição dos interesses ou relações financeiras, designadamente operações de crédito, garantias ou ónus, e não financeiras, incluindo a existência de acionistas ou administradores comuns, do proposto adquirente com:
a) Atuais acionistas da entidade participada ou outras pessoas com direitos de voto na entidade participada;
b) Membros do órgão de administração ou diretores de topo da entidade participada;
c) A entidade participada e o grupo em que a mesma se integra;
5.4 - Informação sobre quaisquer outros interesses ou atividades do proposto adquirente de que possam resultar conflitos de interesse com os da entidade participada de aquisição e possíveis soluções para a resolução de tais conflitos de interesse.
Secção II
Informação sobre a aquisição
1 - Descrição do projeto de aquisição ou de aumento de participação qualificada, incluindo:
1.1 - Identificação da entidade participada;
1.2 - Objetivo da aquisição (investimento financeiro estratégico, investimento para carteira de negociação própria, ou outro(s));
1.3 - Identificação das ações da entidade financeira participada detidas pelo proposto adquirente antes e depois da operação: (i) número; (ii) tipo (ordinárias ou de qualquer outro tipo); (iii) percentagem que representa no capital social e, se diferente, dos direitos de voto; (iv) valor nominal expresso em euros;
1.4 - Informação sobre qualquer ação concertada com terceiros, designadamente contribuição de terceiros para o financiamento, formas de participação nos acordos de financiamento e futuro regime organizacional;
1.5 - Caso existam, contrato-promessa de compra e venda relativo à operação projetada e acordos parassociais previstos com outros acionistas relativos à entidade financeira participada.
Secção III
Informação sobre o financiamento da aquisição
Conforme aplicável:
1 - Informação detalhada sobre a utilização de recursos financeiros próprios e a sua origem, acompanhada do respetivo documento comprovativo ou declaração assinada.
2 - Informação detalhada sobre o acesso a fontes de capital e mercados financeiros e sobre a aquisição de crédito para a compra de ações.
3 - Informação sobre o recurso a empréstimos contraídos junto do sistema bancário (incluindo, emissão de instrumentos financeiros) ou a qualquer tipo de relação financeira com outros acionistas da entidade (incluindo vencimentos, prazos, ónus e garantias).
4 - Informação sobre os ativos do proposto adquirente ou da entidade financeira participada que irão ser vendidos a curto prazo (condições de venda, cálculo do preço e informação detalhada sobre as respetivas características).
5 - Informação sobre os meios utilizados para a transferência de fundos.
ANEXO V
Informação adicional relacionada com a relevância da participação qualificada
Secção I
Participação qualificada com alteração de controlo
1 - Caso a aquisição proposta origine uma alteração no controlo ou se estabeleça uma relação de domínio com a entidade financeira participada, o proposto adquirente deve entregar um plano de negócios que contenha informações sobre o plano de desenvolvimento estratégico relacionado com a aquisição, projeções e detalhes relativos às principais alterações a introduzir na entidade participada.
2 - O proposto adquirente deve facultar os seguintes elementos:
2.1 - Plano de desenvolvimento estratégico, com a indicação, em termos gerais, dos principais objetivos da aquisição e dos meios principais para os atingir, incluindo:
a) As razões que motivaram a aquisição;
b) Os objetivos financeiros a médio prazo (rendibilidade, rácio custo-benefício, dividendos por ação, entre outros),
c) As principais sinergias que serão atingidas com a aquisição da entidade financeira participada;
d) As possíveis mudanças de atividades/produtos/clientes-alvo e a possível reafetação de fundos/recursos previstas no âmbito da entidade financeira participada;
e) Formas de inclusão e integração da entidade financeira participada na estrutura de grupo do proposto adquirente, incluindo a descrição das principais sinergias que se procurarão atingir com outras empresas do grupo, bem como uma descrição das políticas que regem as relações intragrupo.
2.2 - Contas previsionais relativas à entidade participada, numa base individual e consolidada, por um período de 3 anos, incluindo:
a) Uma previsão do balanço e da conta de proveitos e custos;
b) Uma previsão dos rácios prudenciais aplicáveis;
c) Informação sobre o nível de exposição aos riscos (de crédito, de mercado, operacional, entre outros); e
d) Operações intra-grupo previsionais.
2.3 - O impacto da aquisição no governo societário e na estrutura organizacional geral da entidade participada, incluindo eventuais alterações:
a) Na composição e deveres da administração e nas principais comissões criadas no seu seio (comissão executiva, comissão de risco, comissão de auditoria, entre outras), especificando, para cada membro do órgão de administração a designar em resultado da aquisição, os elementos relativos à respetiva qualificação profissional e idoneidade previstos nos pontos 3. e 4. da Secção I-B do Anexo IV do presente Regulamento;
b) Nos procedimentos administrativos e contabilísticos e no controlo interno: principais alterações nos processos e sistemas relacionados com contabilidade, auditoria, controlo interno e compliance (incluindo procedimentos relativos à prevenção do branqueamento de capitais), incluindo a nomeação de pessoas com funções-chave (gestão de riscos, auditoria interna e compliance, entre outras);
c) Na arquitetura essencial de infraestruturas, tecnologias e sistemas de informação, designadamente qualquer alteração na política de subcontratação, os fluxogramas de dados, os principais programas informáticos utilizados (sejam desenvolvidos interna ou externamente), os dados essenciais e os procedimentos e ferramentas de segurança dos sistemas (back-ups, plano de continuidade, controlo da informação, entre outros); e
d) Nas políticas relativas à subcontratação (áreas em causa, seleção de prestadores de serviços, entre outros) e os respetivos direitos e obrigações das partes, tal como contratualmente estabelecidos (designadamente, questões relacionadas com auditoria e qualidade dos serviços do prestador).
Secção II
Participação qualificada sem alteração no controlo
Se não existir qualquer alteração no controlo da entidade financeira participada, o proposto adquirente deve entregar um documento sobre orientações estratégicas.
A - Participação qualificada inferior a 20 %
O documento sobre orientações estratégicas deve conter a seguinte informação:
1 - A política do proposto adquirente relativa à aquisição sobre:
a) O período pelo qual pretende manter a sua participação após a aquisição;
b) Qualquer intenção de aumentar, reduzir ou manter o nível da sua participação num futuro previsível;
2 - Indicação das intenções do proposto adquirente relativamente à entidade participada, em particular se pretende ser ativo como acionista minoritário e as razões para tal atuação;
3 - Informação sobre a capacidade financeira e predisposição do proposto adquirente para apoiar a entidade participada com fundos próprios adicionais, caso se revelem necessários para o exercício das suas atividades ou em caso de dificuldades financeiras.
B - Participação qualificada entre 20 % e 50 %
Deve ser facultada, de forma mais detalhada, a informação mencionada na Secção II-A supra, incluindo:
1 - Informação detalhada sobre a influência que o proposto adquirente pretende exercer na situação financeira (incluindo na política de dividendos), nos desenvolvimentos estratégicos e na alocação de recursos da entidade participada;
2 - Descrição das intenções e expectativas, a médio prazo, do proposto adquirente em relação à entidade participada, abrangendo todos os elementos referidos no ponto 2.1 da Secção I quanto ao plano de negócios.
ANEXO VI
Declaração
(Revogado.)
ANEXO VII
Questionário e incompatibilidade dos membros do órgão de fiscalização de entidade gestora de sistema de negociação multilateral ou organizado
1.1 - Está associado a qualquer grupo de interesses específicos na entidade ou encontra-se em alguma circunstância suscetível de afetar a sua isenção de análise ou de decisão? Especifique.
1.1.1 - É titular ou atua em nome ou por conta de titulares de participação qualificada igual ou superior a 2 % do capital social da entidade?
1.1.2 - Foi reeleito por mais de dois mandatos, de forma contínua ou intercalada?
1.2 - Encontra-se em alguma das seguintes circunstâncias:
1.2.1 - É beneficiário de vantagens particulares da entidade? Especifique.
1.2.2 - É membro do órgão de administração de sociedade que se encontre em relação de domínio ou de grupo, nos termos dos artigos 481.º e seguintes do Código das Sociedades Comerciais, com a entidade?
1.2.3 - É sócio de sociedade em nome coletivo que se encontre em relação de domínio com a entidade?
1.2.4 - De modo direto ou indireto, presta serviços ou mantém relação comercial significativa com a entidade ou sociedade que com esta se encontre, nos termos dos artigos 481.º e seguintes do Código das Sociedades Comerciais, em relação de domínio ou de grupo? Especifique.
1.2.5 - Exerce funções em empresa concorrente, atuando em representação ou por conta desta, ou está por qualquer outra forma vinculado a interesses de empresa concorrente? Especifique.
1.2.6 - É cônjuge, parente ou afim na linha reta ou até ao 3.º grau, inclusive, na linha colateral, de pessoas que se encontrem nalguma das circunstâncias mencionadas anteriormente? Especifique.
2 - Informação adicional:
a) Indicação do ponto a que se refere a informação adicional;
b) Informação.
3 - Assinatura
a) Data e local;
b) Assinatura.
Indicações de preenchimento
Indique (i) a informação solicitada no caso de ter respondido afirmativamente a alguma das questões enunciadas, bem como (ii) outros aspetos que considere relevantes.
312055208
