Resolução do Conselho de Ministros n.º 158/2018
No âmbito do processo de alienação da totalidade das ações detidas pela Caixa Geral de Depósitos, S. A., adiante designada «CGD», e representativas da totalidade do capital social da sociedade Mercantile Bank Holdings Limited, sociedade de direito sul-africano, adiante designada «Sociedade», e indiretamente da totalidade ou parte do capital social das sociedades que esta detenha, direta ou indiretamente, e da totalidade ou parte dos respetivos ativos, aprovado pelo Decreto-Lei 153/2017, de 28 de dezembro, e nos termos do disposto no n.º 1 do artigo 11.º do caderno de encargos, aprovado no anexo i da Resolução do Conselho de Ministros n.º 75/2018, de 12 de junho, adiante designado «caderno de encargos», três dos quatro potenciais investidores selecionados, através da Resolução do Conselho de Ministros n.º 78-A/2018, de 15 de junho, para participarem na fase subsequente do processo de alienação das ações objeto da venda direta da Sociedade, apresentaram, em 31 de agosto de 2018, as respetivas propostas vinculativas, em conformidade com o Despacho 6159-B/2018, de 20 de junho, publicado no Diário da República, 2.ª série, n.º 119, de 22 de junho de 2018.
Nos termos previstos no artigo 13.º do caderno de encargos, a CGD elaborou um relatório fundamentado, datado de 26 de outubro de 2018, de apreciação de todos os proponentes e das respetivas propostas vinculativas.
Após a análise do relatório apresentado pela CGD, a apreciação dos proponentes e das respetivas propostas vinculativas, em face dos critérios de seleção estabelecidos no artigo 5.º do caderno de encargos, conduz à seleção de um dos proponentes, atento o mérito da respetiva proposta, em especial no que respeita às condições financeiras que permitem uma adequada salvaguarda do interesse patrimonial da CGD, à minimização de condicionantes jurídicas, laborais, regulatórias e económico-financeiras para a concretização da aquisição e à qualidade e adequabilidade do projeto estratégico apresentado, em especial no que se refere ao contributo para a promoção da continuidade do relacionamento e cooperação comercial com a CGD e os seus clientes, em particular os da comunidade portuguesa radicada na África do Sul e outros com ligações especiais a Portugal e à área de atuação da Sociedade.
De modo a reforçar a absoluta transparência e concorrência do processo de alienação, o Governo decide colocar à disposição do Tribunal de Contas todos os elementos informativos respeitantes ao presente processo.
Assim:
Nos termos do n.º 1 do artigo 14.º, do n.º 4 do artigo 15.º e do n.º 1 do artigo 16.º do caderno de encargos, aprovado no anexo i da Resolução do Conselho de Ministros n.º 75/2018, de 12 de junho, do n.º 3 do artigo 4.º do Decreto-Lei 153/2017, de 28 de dezembro, e das alíneas c) e g) do artigo 199.º da Constituição, o Conselho de Ministros resolve:
1 - Selecionar o proponente Capitec Bank Limited para proceder à aquisição de 3 614 018 195 ações representativas de 100 % do capital social da Mercantile Bank Holdings Limited, adiante designada «Sociedade», que constitui a totalidade do objeto da venda direta relativa ao processo de alienação da Sociedade, atendendo ao maior mérito da respetiva proposta vinculativa em relação às outras propostas recebidas, tendo em conta a observância dos critérios de seleção previstos no artigo 5.º do caderno de encargos, aprovado no anexo i da Resolução do Conselho de Ministros n.º 75/2018, de 12 de junho, adiante designado «caderno de encargos».
2 - Aprovar as minutas dos instrumentos jurídicos a celebrar entre a Caixa Geral de Depósitos, S. A., adiante designada «CGD», e o Capitec Bank Limited, proponente selecionado nos termos do número anterior, nomeadamente a minuta do acordo de venda direta, que ficam arquivadas na Direção-Geral do Tesouro e Finanças.
3 - Determinar que a CGD proceda ao envio para o proponente Capitec Bank Limited das minutas dos instrumentos jurídicos referidas no número anterior, para confirmação da respetiva aceitação, e à notificação para comprovar, até à data da celebração desses instrumentos, a realização do pagamento da prestação pecuniária inicial, fixada em (ZAR) 110 000 000 (cento e dez milhões de rands sul-africanos) no Despacho 8822-A/2018, de 17 de setembro, publicado no Diário da República, 2.ª série, n.º 179, de 17 de setembro de 2018, e a prestação de garantia bancária à primeira solicitação, ou outro instrumento considerado adequado a servir a mesma finalidade, em valor correspondente à diferença entre o montante global do preço oferecido e o montante da prestação pecuniária inicial, nos termos e para os efeitos previstos no Despacho 8822-B/2018, de 17 de setembro, publicado no Diário da República, 2.ª série, n.º 179, de 17 de setembro de 2018.
4 - Autorizar a CGD a celebrar com o proponente selecionado nos termos do n.º 1 o acordo de venda direta a que se refere o n.º 2, ficando os originais da respetiva documentação arquivados na sede da CGD.
5 - Estabelecer, para os efeitos do disposto no n.º 4 do artigo 15.º do caderno de encargos, que as condições a que fique subordinada a produção de efeitos dos instrumentos jurídicos a celebrar pela CGD com o proponente selecionado se devem verificar até 12 meses após a assinatura do acordo de venda direta, nos termos e com as exceções previstas na respetiva minuta aprovada nos termos do n.º 2, sendo o pagamento integral do correspondente preço da alienação, deduzido do montante da prestação pecuniária inicial a que se refere o n.º 3, efetuado uma vez preenchidas as referidas condições e nos termos previstos na minuta do acordo de venda direta de referência aprovada nos termos do n.º 2.
6 - Determinar que todos os elementos informativos respeitantes ao processo de alienação da Sociedade são colocados à disposição do Tribunal de Contas e arquivados na CGD.
7 - Determinar que a presente resolução produz efeitos a partir da data da sua aprovação.
Presidência do Conselho de Ministros, 22 de novembro de 2018. - O Primeiro-Ministro, António Luís Santos da Costa.
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