Resolução do Conselho de Ministros n.º 75/2018
O Governo aprovou, através do Decreto-Lei 153/2017, de 28 de dezembro, os processos de alienação da totalidade ou parte das ações representativas do capital social detidas pela Caixa Geral de Depósitos, S. A., adiante designada CGD, na sociedade de direito sul-africano, Mercantile Bank Holdings Limited, na sociedade de direito espanhol, Banco Caixa Geral, S. A., e na sociedade de direito brasileiro, Banco Caixa Geral - Brasil, S. A., e indiretamente da totalidade ou parte do capital social das sociedades que estas detenham, direta ou indiretamente, bem como da totalidade ou parte dos respetivos ativos.
O mencionado decreto-lei determinou que cada um dos processos de alienação é realizado, nos termos do n.º 2 do artigo 2.º, através da modalidade de venda direta a um ou mais investidores, individualmente ou em agrupamento.
De acordo com o previsto no n.º 3 do mesmo artigo 2.º, as operações de venda direta a realizar no âmbito de cada processo de alienação podem ser efetuadas, direta ou indiretamente, total ou parcialmente, em uma ou mais vezes, simultaneamente ou sem relação sequencial entre si, tendo ainda sido estipulado, nos termos do n.º 1 do artigo 4.º, que cada uma dessas operações pode ser organizada em diferentes fases, incluindo uma fase preliminar de recolha de intenções de aquisição indicativas junto de potenciais investidores.
Neste contexto, e de forma a promover a competitividade e a participação de entidades com perfil adequado aos objetivos pretendidos, bem como a otimização dos proveitos associados a cada processo de alienação, procedeu-se a um levantamento de potenciais investidores interessados no processo de alienação das ações representativas da participação detida pela CGD no capital social da Mercantile Bank Holdings Limited, e a um levantamento de potenciais investidores interessados no processo de alienação das ações representativas da participação detida pela CGD no capital social do Banco Caixa Geral, S. A., tendo sido igualmente desenvolvidos diversos contactos junto de múltiplas entidades de referência no setor bancário e de outros potenciais investidores institucionais.
No decurso das referidas diligências, e no cumprimento do calendário dos compromissos assumidos no âmbito do plano estratégico da CGD, subjacente ao plano de capitalização pública integralmente assegurado pelo Estado, cumpre ao Governo aprovar as condições específicas a que obedece a venda direta das ações da Mercantile Bank Holdings Limited e a venda direta das ações do Banco Caixa Geral, S. A., detidas pela CGD.
Nos termos do disposto no artigo 1.º, no n.º 4 do artigo 2.º e na alínea b) do n.º 2 do artigo 5.º do Decreto-Lei 153/2017, de 28 de dezembro, as condições específicas necessárias para a realização das operações de alienação devem ser estabelecidas pelo Conselho de Ministros, em particular através da aprovação dos respetivos cadernos de encargos que definam as condições específicas de cada uma daquelas alienações.
A presente resolução aprova o processo e as condições específicas aplicáveis à venda direta das ações da Mercantile Bank Holdings Limited e à venda direta das ações do Banco Caixa Geral, S. A., detidas pela CGD.
De modo a reforçar a absoluta transparência dos presentes processos de alienação, o Governo colocará, após a sua conclusão, à disposição do Tribunal de Contas todos os elementos informativos respeitantes aos mesmos.
Assim:
Nos termos do artigo 1.º, do n.º 4 do artigo 2.º e da alínea b) do n.º 2 do artigo 5.º do Decreto-Lei 153/2017, de 28 de dezembro, e das alíneas c) e g) do artigo 199.º da Constituição, o Conselho de Ministros resolve:
1 - Determinar que as vendas diretas previstas no artigo 3.º do Decreto-Lei 153/2017, de 28 de dezembro, tenham por objeto as ações detidas pela Caixa Geral de Depósitos, S. A., adiante designada CGD, representativas de 100 % do capital social da Mercantile Bank Holdings Limited e de 99,79 % do capital social do Banco Caixa Geral, S. A., sem prejuízo de poderem ser aceites propostas para a aquisição de percentagem inferior, e indiretamente da totalidade ou parte do capital social das sociedades que a Mercantile Bank Holdings Limited e o Banco Caixa Geral, S. A., respetivamente, detenham, direta ou indiretamente, e da totalidade ou parte dos respetivos ativos.
2 - Aprovar o caderno de encargos da venda direta das ações representativas de 100 % do capital social da Mercantile Bank Holdings Limited, detidas pela CGD, constante do anexo I à presente resolução, da qual faz parte integrante, no qual se estabelecem os termos e condições específicas a que obedece a venda direta, bem como o processo a adotar para a referida alienação de ações.
3 - Aprovar o caderno de encargos da venda direta das ações representativas de 99,79 % do capital social do Banco Caixa Geral, S. A., detidas pela CGD, constante do anexo II à presente resolução, da qual faz parte integrante, no qual se estabelecem os termos e condições específicas a que obedece a venda direta, bem como o processo a adotar para a referida alienação de ações.
4 - Determinar que, após a conclusão dos processos de alienação das ações representativas de 100 % do capital social da Mercantile Bank Holdings Limited e das ações representativas de 99,79 % do capital social do Banco Caixa Geral, S. A., detidas pela CGD, o Governo coloca à disposição do Tribunal de Contas todos os elementos informativos respeitantes aos mesmos.
5 - Determinar que a presente resolução produz efeitos a partir da data da sua aprovação.
Presidência do Conselho de Ministros, 24 de maio de 2018. - O Primeiro-Ministro, António Luís Santos da Costa.
ANEXO I
(a que se refere o n.º 2)
Caderno de encargos da venda direta das ações representativas de 100 % do capital social da sociedade Mercantile Bank Holdings Limited, detidas pela Caixa Geral de Depósitos, S. A.
CAPÍTULO I
Disposições gerais
Artigo 1.º
Objeto
1 - O presente caderno de encargos estabelece os termos e as condições da venda direta da Mercantile Bank Holdings Limited, prevista no artigo 3.º do Decreto-Lei 153/2017, de 28 de dezembro, relativa à alienação, mediante uma ou mais operações, das ações representativas do capital social da sociedade Mercantile Bank Holdings Limited, adiante designadas por Ações e por Sociedade, respetivamente, e indiretamente da totalidade ou parte do capital social das sociedades que esta detenha, direta ou indiretamente, e da totalidade ou parte dos respetivos ativos, nos termos abaixo definidos.
2 - A venda direta tem por objeto a alienação de 100 % do capital social da Sociedade, sem prejuízo de poderem ser aceites propostas para a aquisição de percentagem inferior.
3 - A venda direta das Ações, objeto do presente caderno de encargos, é contratada com um ou mais investidores, nacionais ou estrangeiros, individualmente ou em agrupamento.
4 - No âmbito da venda direta, as Ações poderão ser alienadas, direta ou indiretamente, a um ou mais investidores, individuais ou em agrupamento, em proporções de capital iguais ou diversas.
5 - A alienação das Ações é efetuada pela Caixa Geral de Depósitos, S. A., adiante designada por CGD.
Artigo 2.º
Processo de alienação
1 - Os proponentes selecionados nos termos do disposto nos n.os 2 e 3 do artigo 4.º do Decreto-Lei 153/2017, de 28 de dezembro, participam na segunda fase do processo de alienação das Ações, podendo, para o efeito, constituir agrupamentos com outras entidades, nos termos e condições descritos no artigo seguinte, desde que respeitem as condições e critérios do processo de venda direta.
2 - A segunda fase do processo de alienação concretiza-se mediante a realização de diligências informativas para efeitos de apresentação, até final do período em que decorram estas diligências, de propostas vinculativas de aquisição das Ações, cuja apreciação e seleção são realizadas nos termos do disposto no artigo 14.º e considerando os critérios de seleção constantes do artigo 5.º
3 - O período em que decorre a segunda fase do processo de alienação e a sua eventual prorrogação são determinados por despacho do Ministro das Finanças, com faculdade de subdelegação no Secretário de Estado Adjunto e das Finanças.
4 - O processo de alienação a que se refere o presente caderno de encargos, bem como os instrumentos jurídicos para a concretização da venda direta, regem-se pelo direito privado.
Artigo 3.º
Proponentes
1 - A venda direta é destinada a entidades nacionais e estrangeiras, as quais podem concorrer individualmente ou em agrupamento.
2 - O termo «proponente» designa, indistintamente, quer um proponente individual, quer um agrupamento.
3 - Em caso de apresentação de propostas de aquisição das Ações por um agrupamento, as entidades que o integrem devem indicar um líder do agrupamento, que será o seu representante perante a CGD.
4 - Cada proponente só pode apresentar uma proposta.
5 - Cada entidade não pode integrar mais de um agrupamento.
6 - Nenhuma entidade pode, em simultâneo, integrar um agrupamento e apresentar uma proposta individualmente.
7 - Para efeitos do disposto nos números anteriores, considera-se a mesma entidade duas ou mais entidades que:
a) Se encontrem em relação de domínio ou de grupo, nos termos previstos no artigo 21.º do Código dos Valores Mobiliários (com exclusão do n.º 3), incluindo duas ou mais entidades que se encontrem nalguma dessas situações com a mesma entidade;
b) Se encontrem em relação de domínio ou de grupo com algum fundo de investimento sob gestão da mesma entidade, ou sob gestão de entidades que com aquela se encontrem nalguma das situações a que se refere a alínea anterior.
8 - Sem prejuízo do disposto nos números seguintes, a alienação das Ações é contratada:
a) No caso de proponentes individuais:
i) Com o proponente individual, ou com cada um dos proponentes individuais no caso de terem sido selecionados vários proponentes individuais para cada um adquirir lotes de Ações, ou com uma entidade que se encontre em relação de domínio ou de grupo com o proponente individual em causa, nos termos previstos no artigo 21.º do Código dos Valores Mobiliários (com exclusão do n.º 3);
ii) Sempre que um proponente individual seja uma entidade gestora de fundos de investimento, com uma entidade constituída exclusivamente por fundos sob sua gestão ou sob gestão de alguma entidade que com o proponente se encontre em relação de domínio ou de grupo, nos termos previstos no artigo 21.º do Código dos Valores Mobiliários (com exclusão do n.º 3);
b) No caso de o proponente ser um agrupamento de entidades:
i) Com uma entidade constituída exclusivamente pelos membros do agrupamento, ou com uma entidade constituída por entidades em relação de domínio ou de grupo com cada uma das entidades que integrem esse agrupamento, nos termos previstos no artigo 21.º do Código dos Valores Mobiliários (com exclusão do n.º 3). Na eventualidade de alguma entidade membro do agrupamento ser uma entidade gestora de fundos de investimento, poderá ser havida como entidade membro do agrupamento, para efeitos do disposto nesta alínea, qualquer fundo sob gestão exclusiva daquela;
ii) Com alguma ou algumas das entidades individuais desse agrupamento, nos termos constantes da proposta, sendo aplicável, se for o caso, o estabelecido na alínea anterior e ou na subalínea anterior.
9 - As entidades que compõem o agrupamento e a entidade por estas constituída, nos termos da subalínea i) da alínea b) do número anterior, são solidariamente responsáveis apenas pelo cumprimento das obrigações constantes da respetiva proposta e do presente caderno de encargos, prevalecendo este, em qualquer caso, sobre a proposta apresentada.
10 - A contratação da alienação das Ações com entidade distinta do proponente não pode prejudicar o exercício de direitos, nem o cumprimento de obrigações por parte da CGD decorrentes da proposta, designadamente dos instrumentos jurídicos.
Artigo 4.º
Representação no processo de alienação
Os proponentes individuais ou em agrupamento devem apresentar um instrumento de mandato em que se designe um ou mais representantes efetivos para, em conjunto ou individualmente, obrigarem os proponentes individuais ou o agrupamento na segunda fase do processo de alienação, devendo outorgar-lhes todos os poderes necessários e convenientes para a prática de todos os atos relativos ao processo de alienação, nomeadamente as diligências informativas, a apresentação de propostas vinculativas de aquisição e os atos de formalização para a alienação das Ações.
Artigo 5.º
Critérios de seleção
Os critérios a utilizar para a seleção de um ou mais proponentes com vista à aquisição das Ações são os seguintes:
a) O preço vinculativo apresentado para a aquisição das Ações objeto da venda direta, incluindo as condicionantes que lhe estão especificamente associadas ou equiparadas;
b) A percentagem de participação no capital social da Sociedade que o(s) proponente(s) pretenda(m) adquirir, tendo por referência o objetivo de alienação da totalidade das Ações;
c) A ausência ou minimização de condicionantes jurídicas, laborais, regulatórias, ou económico-financeiras do(s) proponente(s) que dificultem ou impeçam a concretização da venda direta em prazo, condições de pagamento e demais termos que sejam adequados para a salvaguarda dos interesses patrimoniais e financeiros da entidade alienante e para a prossecução dos objetivos da venda;
d) O projeto estratégico para a Sociedade, tendo em vista a promoção da continuidade do relacionamento e cooperação comercial com a CGD e os seus clientes, em particular os da comunidade portuguesa radicada na África do Sul ou outros com ligações especiais a Portugal e à área de atuação da Sociedade, bem como a criação de valor e o reforço da competitividade e da sustentabilidade da Sociedade e das entidades detidas por esta, incluindo o desenvolvimento e valorização dos seus colaboradores, a capacidade de promover estabilidade, competitividade e crescimento no mercado e ainda a satisfação dos requisitos específicos que sejam de aplicar em face da lei pessoal aplicável à Sociedade;
e) A idoneidade e capacidade financeira do(s) proponente(s), bem como as garantias que eventualmente venham a ser prestadas, designadamente, para cumprimento dos critérios constantes das alíneas anteriores;
f) Termos e condições alternativos apresentados pelo(s) proponente(s) relativamente aos instrumentos contratuais e outros documentos legais que sejam submetidos a comentários dos proponentes, quando for o caso.
CAPÍTULO II
Processo de alienação
Artigo 6.º
Diligências informativas
1 - Após a seleção das intenções de aquisição no âmbito da fase preliminar do processo, nos termos do n.º 1 do artigo 4.º do Decreto-Lei 153/2017, de 28 de dezembro, a CGD promove as diligências necessárias para a prestação de informação aos interessados que participem na segunda fase do processo de alienação, com sujeição ao cumprimento das normas legais e regulamentares aplicáveis.
2 - Os proponentes selecionados para integrarem a segunda fase do processo de alienação participam em sessões convocadas pela CGD, as quais visam, em condições de paridade entre os proponentes, promover a discussão de qualquer aspeto respeitante às intenções de aquisição submetidas na fase preliminar ou a incluir na proposta vinculativa a apresentar no final da segunda fase do processo de alienação, incluindo as minutas de instrumentos jurídicos a estabelecer com o proponente ou proponentes vencedores para a concretização da venda direta.
3 - No decurso da segunda fase do processo de alienação, são enviadas aos proponentes selecionados minutas dos instrumentos jurídicos referidos no número anterior, as quais podem ser comentadas pelos mesmos dentro de um prazo a fixar e cujo conteúdo será discutido no âmbito das diligências referidas nos números anteriores.
4 - Em momento anterior à data estabelecida para a apresentação das propostas vinculativas de aquisição das Ações, são enviadas aos proponentes selecionados novas minutas dos instrumentos jurídicos referidos nos números anteriores, para os efeitos do n.º 1 do artigo 8.º
5 - Para a preparação do projeto estratégico a apresentar com a proposta vinculativa nos termos da alínea d) do artigo anterior e da alínea b) do n.º 2 do artigo seguinte, a CGD desenvolve, em articulação com a Sociedade, contactos com cada um dos proponentes que participem na segunda fase do processo de alienação.
6 - A CGD, a Sociedade e cada um dos proponentes em causa tratam como confidenciais a existência e o conteúdo dos contactos estabelecidos no âmbito do processo de venda direta objeto do presente caderno de encargos, assim como todas as informações a que tenham acesso no âmbito do mesmo.
Artigo 7.º
Propostas vinculativas de aquisição
1 - A proposta vinculativa de cada proponente pode ser apresentada em relação a uma parte ou à totalidade das Ações da Sociedade.
2 - A proposta vinculativa de aquisição das Ações é constituída, no mínimo, por:
a) Uma proposta financeira vinculativa;
b) Uma proposta vinculativa de projeto estratégico e respetiva execução;
c) A documentação prevista no artigo seguinte; e
d) A informação prevista no artigo 9.º
3 - A proposta referida na alínea a) do número anterior deve identificar, de forma vinculativa:
a) A percentagem que o proponente pretende adquirir no capital social a que respeita a proposta vinculativa de aquisição, tendo por referência o objetivo de alienação da totalidade das Ações;
b) O preço, quer em valor por ponto percentual de participação no capital social da Sociedade, quer em valor global;
c) Uma síntese dos aspetos económico-financeiros vertidos em instrumentos jurídicos, incluindo, pelo menos, o descritivo de eventuais mecanismos de ajustamento ao preço, se aplicável; e
d) A descrição da forma de concretização da aquisição objeto da proposta vinculativa de aquisição, com destaque para os seus aspetos estruturais relevantes, designadamente a forma de pagamento do preço.
4 - A proposta referida na alínea b) do n.º 2, consistindo na proposta vinculativa de execução do projeto estratégico, deve descrever, de forma pormenorizada, o modo como a qualidade de acionista por parte do proponente beneficia a CGD e a Sociedade e como a projetada aquisição, a concretizar-se, é suscetível de contribuir para a verificação dos critérios previstos no artigo 5.º, incluindo a promoção da continuidade do relacionamento e cooperação comercial com a CGD e os seus clientes, em particular os da comunidade portuguesa radicada na África do Sul ou outros com ligações especiais a Portugal e à área de atuação da Sociedade, bem como a criação de valor e o reforço da competitividade e da sustentabilidade da Sociedade e das entidades detidas por esta, a capacidade de promover estabilidade, competitividade e crescimento no mercado.
Artigo 8.º
Conteúdo documental das propostas
1 - Os elementos referidos na alínea c) do n.º 2 do artigo anterior devem incluir as versões dos instrumentos jurídicos que o proponente se encontra em condições de aceitar no final do período a que alude o n.º 3 do artigo 2.º para efeitos de concretização da venda direta.
2 - O proponente e, no caso de agrupamentos, cada entidade que o integre e, se já constituída, a entidade constituída para o efeito nos termos do n.º 8 do artigo 3.º, devem, no âmbito dos elementos referidos na alínea c) do n.º 2 do artigo anterior, apresentar ainda os seguintes documentos:
a) Original ou cópia certificada de certidão de existência legal (ou equivalente), do qual conste a composição dos órgãos sociais, ou documento equivalente atestando a referida existência;
b) Os documentos de prestação de contas (relatório de gestão, balanço, demonstração de resultados, respetivos anexos e certificação legal das contas nos casos legalmente previstos) referentes aos três últimos exercícios findos desde a constituição ou quando esta tenha ocorrido há menos de três anos, a todos os exercícios findos desde a constituição, e, bem assim, elementos para informação pública intercalar que eventualmente existam e se reportem já a períodos ainda não cobertos por relatório anual;
c) Detalhes da estrutura da titularidade do capital do proponente ou da entidade adquirente, caso se pretenda que esta seja diferente do próprio proponente nos termos previstos no n.º 8 do artigo 3.º, incluindo identificação completa dos titulares de capital com participação, direta ou indireta, no capital do proponente ou na entidade adquirente, bem como as percentagens de direitos de voto dos respetivos titulares, salvo impossibilidade devidamente fundamentada de apresentar tal identificação;
d) Identificação completa das instituições de crédito, sociedades financeiras e empresas seguradoras, ou outras participadas em geografias ou setores considerados relevantes, em que detenham direta ou indiretamente, uma participação não inferior a 10 % do respetivo capital social, salvo impossibilidade legal de prestar tal identificação;
e) Minuta de acordo parassocial ou instrumento semelhante respeitante à entidade adquirente, a ser celebrado entre os membros do agrupamento proponente, ou respeitante à Sociedade, se aplicável;
f) Relativamente às entidades, ainda que integrando um agrupamento, que se encontrem sujeitas a tributação em Portugal ou a contribuir para a segurança social portuguesa, certidões comprovativas de que têm a sua situação regularizada perante a administração fiscal e a segurança social;
g) Se for o caso, declaração expressa e assinada de que a apresentação da proposta vinculativa de aquisição não se encontra dependente da obtenção de financiamento, com descrição das fontes de capital a utilizar para o pagamento integral do preço, assinada pelo proponente ou pelos seus representantes legais ou por cada uma das entidades que integrem o agrupamento, declaração essa que deve ser confirmada por declaração de demonstração de capacidade financeira emitida por instituição financeira, nacional ou estrangeira reconhecida nos respetivos mercados financeiros;
h) No caso em que a apresentação da proposta vinculativa de aquisição se encontre dependente da obtenção de financiamento com capitais alheios, compromisso expresso emitido por instituição financeira, nacional ou estrangeira, reconhecida nos respetivos mercados financeiros quanto à atribuição do financiamento ao proponente, com descrição do período de tempo necessário para a efetiva disponibilização dos meios monetários para o pagamento integral do preço;
i) Declaração expressa e assinada de aceitação sem reservas das condições a que obedece o presente processo de venda direta das Ações;
j) Identificação completa das funções exercidas pelo proponente, pelos respetivos órgãos sociais e respetivos membros em órgãos sociais de outras sociedades ou entidades;
k) Descrição de forma pormenorizada do modo como pretende salvaguardar o cumprimento de todas as obrigações jurídicas, laborais, económico-financeiras e regulatórias que viabilizam a prossecução dos objetivos da venda, designadamente no que se refere ao Broad-Based Black Economic Empowerment, à luz do ordenamento jurídico sul-africano; e
l) Documentos referentes aos elementos curriculares dos membros dos órgãos sociais do proponente, ou das entidades que integrem o agrupamento, que possam contribuir para a avaliação da respetiva capacidade e experiência de gestão.
Artigo 9.º
Conteúdo informativo das propostas
Os elementos a que se faz referência na alínea d) do n.º 2 do artigo 7.º consistem em informação detalhada com respeito:
a) Aos requisitos concorrenciais, regulatórios e demais autorizações externas ou internas que o proponente antecipe que lhe possam ser aplicáveis, designadamente em função da lei pessoal aplicável à Sociedade na jurisdição da República da África do Sul, em virtude da celebração ou concretização da venda direta;
b) Ao período de validade da proposta vinculativa de aquisição das Ações pelo proponente, confirmando que o mesmo se estende por, pelo menos, 90 dias após o termo do prazo para a respetiva entrega; e
c) A outros aspetos que o proponente, na sua perspetiva, considere relevantes para a CGD e para a Sociedade.
Artigo 10.º
Eficácia e idioma das propostas
1 - O período mínimo de validade da proposta vinculativa de aquisição das Ações é de 90 dias após o termo do prazo para a respetiva entrega.
2 - As propostas vinculativas de aquisição das Ações apresentadas não devem conter qualquer cláusula condicionadora da aquisição pretendida, salvo sob a forma de condições suspensivas do contrato de compra e venda.
3 - Não se consideram condicionadoras das propostas vinculativas de aquisição as operações, atos ou contratos que se destinem a responder aos objetivos da alienação e a consubstanciar os critérios de seleção do proponente ou proponentes vencedores, nos termos do artigo 5.º
4 - A apresentação da proposta vinculativa implica a plena aceitação, por cada proponente individual ou por cada agrupamento proponente, de todas as obrigações resultantes do presente caderno de encargos, bem como o compromisso de que dispõem dos meios financeiros adequados à concretização da operação.
5 - As minutas dos instrumentos jurídicos, nomeadamente as referidas no artigo 6.º, são obrigatoriamente redigidas em língua portuguesa ou inglesa, consoante opção da CGD a ser comunicada aos interessados com a entrega das primeiras minutas dos instrumentos contratuais.
6 - Sem prejuízo do disposto no número anterior, a proposta vinculativa de aquisição das Ações é redigida em língua portuguesa ou em língua inglesa, podendo os documentos referidos nos artigos 8.º e 9.º ser apresentados noutro idioma, que não em português ou em inglês, desde que acompanhados de tradução devidamente certificada para língua portuguesa ou inglesa.
7 - Em caso de dúvida decorrente da redação, interpretação ou tradução da proposta vinculativa e demais documentos referidos no artigo anterior, o proponente aceita a prevalência da tradução para língua portuguesa ou inglesa, para todos e quaisquer efeitos, sobre os respetivos originais.
Artigo 11.º
Entrega das propostas
1 - A proposta vinculativa de aquisição das Ações deve ser enviada por meios eletrónicos dentro do prazo que venha a ser fixado para o efeito, de acordo com o n.º 3 do artigo 2.º
2 - Da entrega da proposta é emitido recibo, do qual constam a identificação do proponente e a data e a hora em que a mesma foi recebida.
Artigo 12.º
Esclarecimentos
1 - Qualquer pedido de esclarecimento de ordem processual que os proponentes pretendam ver satisfeito, com vista à formulação das respetivas propostas vinculativas, deve ser apresentado por escrito à CGD durante a primeira metade do período relativo à segunda fase do processo de alienação, sendo tais pedidos e os respetivos esclarecimentos, a prestar em prazo adequado, divulgados, por meios eletrónicos, a todos os proponentes que participem na segunda fase do processo de alienação.
2 - Os proponentes devem prestar, no prazo que lhes seja fixado, todos os esclarecimentos que lhes sejam solicitados pela CGD relativamente ao conteúdo das respetivas propostas vinculativas.
Artigo 13.º
Relatório
Após a receção das propostas vinculativas de aquisição, a CGD elabora, de modo fundamentado, um relatório que descreva a fase preliminar de recolha de intenções de aquisição e as diligências informativas a que se refere o artigo 6.º, e contenha uma apreciação de cada um dos proponentes e das respetivas propostas vinculativas, determinando o seu mérito relativo em função dos critérios de seleção previstos no artigo 5.º, podendo concluir pela existência de propostas de mérito equivalente.
Artigo 14.º
Escolha do proponente
1 - Tendo em consideração o relatório elaborado pela CGD, o Conselho de Ministros procede à apreciação de cada um dos proponentes e das respetivas propostas vinculativas apresentadas para determinar o seu mérito relativo e seleciona a proposta ou as propostas de aquisição das Ações objeto da venda direta.
2 - Caso seja exigida uma prestação pecuniária inicial ou a prestação da garantia nos termos do n.º 2 do artigo seguinte e o proponente vencedor não proceder, nas condições e prazo fixados no artigo seguinte, ao seu pagamento ou prestação, consoante os casos, o Conselho de Ministros pode decidir efetuar a venda ao proponente ordenado em segundo lugar ou suspender ou anular o processo, nos termos previstos no artigo 6.º do Decreto-Lei 153/2017, de 28 de dezembro.
3 - No caso de a apreciação dos proponentes e das respetivas propostas não permitir a seleção imediata de um ou mais proponentes, designadamente em virtude de as propostas vinculativas apresentarem mérito equivalente, o Conselho de Ministros pode determinar a apresentação, pelos respetivos proponentes, de ofertas finais e vinculativas que contenham condições mais favoráveis, no prazo que venha a ser fixado pelo Conselho de Ministros.
4 - O processo de alienação pode ser concluído com a rejeição da totalidade das propostas pelo Conselho de Ministros, por se considerar que não satisfazem integralmente os critérios de seleção estabelecidos no artigo 5.º ou que não se encontra suficientemente garantida a concretização dos objetivos que lhes estão subjacentes, não havendo lugar à atribuição de qualquer indemnização ou compensação, independentemente da sua natureza ou fundamento.
Artigo 15.º
Prestação pecuniária inicial, garantia e pagamento do preço
1 - O Ministro das Finanças, com faculdade de subdelegação no Secretário de Estado Adjunto e das Finanças, pode determinar que o proponente ou proponentes selecionados efetuem o pagamento de uma prestação pecuniária inicial, no prazo que venha a ser fixado.
2 - Para garantia do cumprimento da obrigação de pagamento do preço, o Ministro das Finanças, com faculdade de subdelegação no Secretário de Estado Adjunto e das Finanças, pode igualmente determinar que o proponente ou proponentes selecionados devem ainda prestar uma garantia bancária à primeira solicitação ou outro instrumento considerado adequado a servir a mesma finalidade, em valor correspondente à diferença entre o montante global do preço oferecido e o montante da prestação pecuniária inicial.
3 - A garantia ou instrumento previstos no número anterior são prestados de acordo com o modelo e demais termos e condições a definir por despacho do Ministro das Finanças, com faculdade de subdelegação no Secretário de Estado Adjunto e das Finanças, cessando a sua vigência depois de efetuado o integral pagamento do preço nos termos previstos no número seguinte.
4 - O pagamento do preço das Ações objeto de alienação é efetuado integralmente, após a verificação das condições suspensivas a que se faz referência no n.º 2 do artigo 10.º, a qual deve ocorrer dentro do prazo máximo que seja fixado no ato que proceda à determinação do proponente ou proponentes vencedores.
5 - A falta de pagamento do preço no prazo a que alude o número anterior determina a perda pelo proponente em causa do montante da prestação pecuniária inicial, se aplicável, sem prejuízo dos demais efeitos que sejam estipulados nos instrumentos jurídicos a estabelecer para a concretização da venda direta e do projeto estratégico.
Artigo 16.º
Aceitação dos instrumentos jurídicos
1 - Após a seleção do proponente ou proponentes vencedores, são aprovadas pelo Conselho de Ministros as versões dos instrumentos jurídicos a que se refere o n.º 3 do artigo 6.º
2 - As versões dos instrumentos jurídicos referidas no número anterior são enviadas para aceitação pelo proponente ou proponentes vencedores, os quais são ainda notificados simultaneamente para comprovar, se houverem sido exigidos, a realização do pagamento da prestação pecuniária inicial a que se refere o n.º 1 do artigo anterior e a constituição da garantia prevista no n.º 2 do mesmo artigo, se aplicável.
3 - As versões dos instrumentos jurídicos consideram-se aceites pelo proponente ou proponentes vencedores quando haja aceitação expressa ou quando não haja reclamação nos cinco dias úteis subsequentes à receção da respetiva notificação.
Artigo 17.º
Reclamações dos instrumentos jurídicos
1 - Só são admissíveis reclamações das minutas dos instrumentos jurídicos quando delas constem obrigações não contidas na proposta vinculativa ou não resultantes das diligências previstas no artigo 6.º ou dos documentos e informações que servem de base ao processo de alienação.
2 - O Conselho de Ministros comunica ao proponente vencedor, no prazo de 10 dias úteis a contar da receção da reclamação, a decisão sobre a reclamação apresentada.
Artigo 18.º
Celebração dos instrumentos jurídicos
1 - Os instrumentos jurídicos que concretizam a venda direta devem ser celebrados no prazo de 10 dias úteis a contar da sua aceitação pelo proponente ou proponentes vencedores ou da decisão das reclamações apresentadas sobre os mesmos.
2 - A CGD comunica ao proponente ou proponentes vencedores e à Sociedade com uma antecedência mínima de quatro dias úteis, a data, local e hora para a celebração dos instrumentos jurídicos que concretizam a respetiva venda direta.
3 - Correm por conta exclusiva dos proponentes os encargos com a participação no processo de alienação, com a negociação, celebração e execução dos instrumentos jurídicos previstos no presente artigo e com a prática de quaisquer atos a eles relativos, incluindo as formalidades legais para a aquisição das Ações objeto da venda direta.
Artigo 19.º
Formalidades para aquisição das Ações
São preenchidas, logo que possível, as formalidades legais exigidas para a aquisição das Ações objeto da venda direta.
Artigo 20.º
Deliberações e outras diligências
1 - A CGD deve realizar as diligências e praticar os atos necessários, úteis ou convenientes para assegurar a concretização da venda direta, incluindo a adoção das deliberações competentes e celebração dos instrumentos jurídicos aplicáveis.
2 - A CGD deve assegurar que a Sociedade realiza as diligências e pratica os atos necessários, úteis ou convenientes para assegurar a concretização da venda direta, incluindo a adoção das deliberações competentes e a celebração dos instrumentos jurídicos aplicáveis.
CAPÍTULO III
Disposições finais
Artigo 21.º
Delegação de competências
1 - As competências referidas nos n.os 1, 3 e 4 do artigo 14.º, no n.º 1 do artigo 16.º e no n.º 2 do artigo 17.º podem ser delegadas no Ministro das Finanças, com a faculdade de subdelegação no Secretário de Estado Adjunto e das Finanças.
2 - Para a realização da venda direta são delegados no Ministro das Finanças, com a faculdade de subdelegação no Secretário de Estado Adjunto e das Finanças, poderes bastantes para determinar quaisquer outras condições acessórias que se afigurem convenientes e ainda para praticar os atos de execução que se revelem necessários à concretização da operação, designadamente a definição do preço unitário de alienação das Ações.
Artigo 22.º
Recursos e reclamações
1 - As decisões tomadas nos termos do disposto no artigo anterior são suscetíveis de recurso para o Conselho de Ministros.
2 - O Conselho de Ministros decide os recursos apresentados no prazo de 10 dias úteis.
3 - Sem prejuízo do disposto no artigo 17.º, as deliberações do Conselho de Ministros não são objeto de reclamação.
Artigo 23.º
Proponentes excluídos e preteridos
O proponente ou proponentes excluídos e preteridos no processo de seleção do adquirente ou adquirentes das Ações objeto da venda direta não têm direito, por qualquer desses factos, a qualquer indemnização ou compensação, independentemente da sua natureza ou fundamento.
Artigo 24.º
Suspensão ou anulação da venda direta
1 - O Governo reserva-se o direito de, em qualquer momento e até à liquidação física das operações a realizar na venda direta, suspender ou anular o processo de alienação, desde que razões de interesse público o justifiquem.
2 - O Conselho de Ministros reserva-se o direito de não aceitar qualquer das propostas apresentadas no âmbito da venda direta.
3 - No caso de se verificar alguma das situações referidas nos números anteriores, os proponentes não têm direito, por qualquer desses factos, a qualquer indemnização ou compensação, independentemente da sua natureza ou fundamento.
ANEXO II
(a que se refere o n.º 3)
Caderno de encargos da venda direta das ações representativas de 99,79 % do capital social da sociedade Banco Caixa Geral, S. A., detidas pela Caixa Geral de Depósitos, S. A.
CAPÍTULO I
Disposições gerais
Artigo 1.º
Objeto
1 - O presente caderno de encargos estabelece os termos e as condições da venda direta das ações representativas do capital social do Banco Caixa Geral, S. A., adiante designado por Sociedade, detidas pela Caixa Geral de Depósitos, S. A., adiante também designadas por Ações, prevista no artigo 3.º do Decreto-Lei 153/2017, de 28 de dezembro, mediante uma ou mais operações de alienação de ações e, indiretamente da totalidade ou parte do capital social das sociedades que o Banco Caixa Geral, S. A., detenha, direta ou indiretamente, e da totalidade ou parte dos respetivos ativos, nos termos abaixo definidos.
2 - A venda direta tem por objeto a alienação das ações representativas de 99,79 % do capital social da Sociedade detidas pela CGD, sem prejuízo de poderem ser aceites propostas para a aquisição de percentagem inferior.
3 - A venda direta das Ações, objeto do presente caderno de encargos, é contratada com um ou mais investidores, nacionais ou estrangeiros, individualmente ou em agrupamento.
4 - No âmbito da venda direta, as Ações poderão ser alienadas, direta ou indiretamente, a um ou mais investidores, individuais ou em agrupamento, em proporções de capital iguais ou diversas.
5 - A alienação das Ações é efetuada pela Caixa Geral de Depósitos, S. A., adiante designada por CGD.
Artigo 2.º
Processo de alienação
1 - Os proponentes selecionados nos termos do disposto nos n.os 2 e 3 do artigo 4.º do Decreto-Lei 153/2017, de 28 de dezembro, participam na segunda fase do processo de alienação das Ações, podendo, para o efeito, constituir agrupamentos com outras entidades, nos termos e condições descritos no artigo seguinte, desde que respeitem as condições e critérios do processo de venda direta.
2 - A segunda fase do processo de alienação concretiza-se mediante a realização de diligências informativas para efeitos de apresentação, até final do período em que decorram estas diligências, de propostas vinculativas de aquisição das Ações, cuja apreciação e seleção são realizadas nos termos do disposto no artigo 14.º e considerando os critérios de seleção constantes do artigo 5.º
3 - O período em que decorre a segunda fase do processo de alienação e a sua eventual prorrogação são determinados por despacho do Ministro das Finanças, com faculdade de subdelegação no Secretário de Estado Adjunto e das Finanças.
4 - O processo de alienação a que se refere o presente caderno de encargos, bem como os instrumentos jurídicos para a concretização da venda direta, regem-se pelo direito privado.
Artigo 3.º
Proponentes
1 - A venda direta é destinada a entidades nacionais e estrangeiras, as quais podem concorrer individualmente ou em agrupamento.
2 - O termo «proponente» designa, indistintamente, quer um proponente individual, quer um agrupamento.
3 - Em caso de apresentação de propostas de aquisição das Ações por um agrupamento, as entidades que o integrem devem indicar um líder do agrupamento, que será o representante perante a CGD.
4 - Cada proponente só pode apresentar uma proposta.
5 - Cada entidade não pode integrar mais de um agrupamento.
6 - Nenhuma entidade pode, em simultâneo, integrar um agrupamento e apresentar uma proposta individualmente.
7 - Para efeitos do disposto nos números anteriores, consideram-se como a mesma entidade duas ou mais entidades que:
a) Se encontrem em relação de domínio ou de grupo, nos termos previstos no artigo 21.º do Código dos Valores Mobiliários (com exclusão do n.º 3), incluindo duas ou mais entidades que se encontrem nalguma dessas situações com a mesma entidade;
b) Se encontrem em relação de domínio ou de grupo com algum fundo de investimento sob gestão da mesma entidade, ou sob gestão de entidades que com aquela se encontrem nalguma das situações a que se refere a alínea anterior.
8 - Sem prejuízo do disposto nos números seguintes, a alienação das Ações é contratada:
a) No caso de proponentes individuais:
i) Com o proponente individual, ou com cada um dos proponentes individuais no caso de terem sido selecionados vários proponentes individuais para cada um por si adquirir lotes de Ações, ou com uma entidade que se encontre em relação de domínio ou de grupo com o proponente individual em causa, nos termos previstos no artigo 21.º do Código dos Valores Mobiliários (com exclusão do n.º 3);
ii) Sempre que um proponente individual seja uma entidade gestora de fundos de investimento, com uma entidade constituída exclusivamente por fundos sob sua gestão ou sob gestão de alguma entidade que com o proponente se encontre em relação de domínio ou de grupo, nos termos previstos no artigo 21.º do Código dos Valores Mobiliários (com exclusão do n.º 3);
b) No caso de o proponente ser um agrupamento de entidades:
i) Com uma entidade constituída exclusivamente pelos membros do agrupamento, ou com uma entidade constituída por entidades em relação de domínio ou de grupo com cada uma das entidades que integrem esse agrupamento, nos termos previstos no artigo 21.º do Código dos Valores Mobiliários (com exclusão do n.º 3). Na eventualidade de alguma entidade membro do agrupamento ser uma entidade gestora de fundos de investimento, poderá ser havida como entidade membro do agrupamento, para efeitos do disposto nesta alínea, qualquer fundo sob gestão exclusiva daquela;
ii) Com alguma ou algumas das entidades individuais desse agrupamento, nos termos constantes da proposta, sendo aplicável, se for o caso, o estabelecido na alínea anterior ou na subalínea anterior.
9 - As entidades que compõem o agrupamento e a entidade por estas constituída nos termos da subalínea i) da alínea b) do número anterior são solidariamente responsáveis apenas pelo cumprimento das obrigações constantes da respetiva proposta e do presente caderno de encargos, prevalecendo este, em qualquer caso, sobre a proposta apresentada.
10 - A contratação da alienação das Ações com entidade distinta do proponente não pode prejudicar ou dificultar o exercício de direitos, nem o cumprimento de obrigações por parte da CGD decorrentes da proposta, designadamente dos instrumentos jurídicos.
Artigo 4.º
Representação no processo de alienação
Os proponentes individuais ou em agrupamento devem apresentar um instrumento de mandato em que se designe um ou mais representantes efetivos para, em conjunto ou individualmente, obrigarem os proponentes individuais ou o agrupamento na segunda fase do processo de alienação, devendo outorgar-lhes todos os poderes necessários e convenientes para a prática de todos os atos relativos ao processo de alienação, nomeadamente as diligências informativas, a apresentação de propostas vinculativas de aquisição e os atos de formalização para a alienação das Ações.
Artigo 5.º
Critérios de seleção
Os critérios a utilizar para a seleção de um ou mais proponentes com vista à aquisição das Ações são os seguintes:
a) O preço vinculativo apresentado para a aquisição das Ações objeto da venda direta, incluindo as condicionantes que lhe estão especificamente associadas ou equiparadas;
b) A percentagem de participação no capital social da Sociedade que o(s) proponente(s) pretenda(m) adquirir, tendo por referência o objetivo de alienação da totalidade das Ações, ou seja a totalidade da participação detida pela CGD na Sociedade;
c) A ausência ou minimização de condicionantes jurídicas, laborais, regulatórias, ou económico-financeiras do(s) proponente(s) que dificultem ou impeçam a concretização da venda direta em prazo, condições de pagamento e demais termos que sejam adequados para a salvaguarda dos interesses patrimoniais e financeiros da entidade alienante e para a prossecução dos objetivos da venda;
d) O projeto estratégico para a Sociedade, tendo em vista a promoção da continuidade do relacionamento e cooperação comercial com a CGD e os seus clientes, em particular os Portugueses com interesses em Espanha e clientes da Sociedade com ligações especiais a Portugal ou a geografias em que a CGD está presente, bem como a criação de valor e o reforço da competitividade e da sustentabilidade da Sociedade, incluindo o desenvolvimento e valorização dos seus colaboradores, a capacidade de promover estabilidade, competitividade e crescimento no mercado e ainda a satisfação dos requisitos específicos que sejam de aplicar à luz do Direito da União Europeia e em face da lei pessoal aplicável à Sociedade;
e) A idoneidade e capacidade financeira do(s) proponente(s) bem como as garantias que eventualmente venham a ser prestadas, designadamente, para cumprimento dos critérios constantes das alíneas anteriores;
f) Termos e condições alternativos apresentados pelo(s) proponente(s) relativamente aos instrumentos contratuais e outros documentos legais que sejam submetidos a comentários dos proponentes, quando for o caso.
CAPÍTULO II
Processo de alienação
Artigo 6.º
Diligências informativas
1 - Após a seleção das intenções de aquisição no âmbito da fase preliminar do processo, nos termos do n.º 1 do artigo 4.º do Decreto-Lei 153/2017, de 28 de dezembro, a CGD promove as diligências necessárias para a prestação de informação aos interessados que participem na segunda fase do processo de alienação, com sujeição ao cumprimento das normas legais e regulamentares aplicáveis.
2 - Os proponentes selecionados para integrarem a segunda fase do processo de alienação participam em sessões convocadas pela CGD, as quais visam, em condições de paridade entre os proponentes, promover a discussão de qualquer aspeto respeitante às intenções de aquisição submetidas na fase preliminar ou a incluir na proposta vinculativa a apresentar no final da segunda fase do processo de alienação, incluindo as minutas de instrumentos jurídicos a estabelecer com o proponente ou proponentes vencedores para a concretização da venda direta.
3 - No decurso da segunda fase do processo de alienação, são enviadas aos proponentes selecionados minutas dos instrumentos jurídicos referidos no número anterior, as quais podem ser comentadas pelos mesmos dentro de um prazo a fixar e cujo conteúdo será discutido no âmbito das diligências referidas nos números anteriores.
4 - Em momento anterior à data estabelecida para a apresentação das propostas vinculativas de aquisição das Ações, são enviadas aos proponentes selecionados novas minutas dos instrumentos jurídicos referidos nos números anteriores, para os efeitos do n.º 1 do artigo 8.º
5 - Para a preparação do projeto estratégico a apresentar com a proposta vinculativa nos termos da alínea d) do artigo anterior e da alínea b) do n.º 2 do artigo seguinte, a CGD desenvolve, em articulação com a Sociedade, contactos com cada um dos proponentes que participem na segunda fase do processo de alienação.
6 - A CGD, a Sociedade e cada um dos proponentes em causa tratam como confidenciais a existência e o conteúdo dos contactos estabelecidos no âmbito do processo de venda direta objeto do presente caderno de encargos, assim como todas as informações a que tenham acesso no âmbito do mesmo.
Artigo 7.º
Propostas vinculativas de aquisição
1 - A proposta vinculativa de cada proponente pode ser apresentada em relação a uma parte ou à totalidade das Ações da Sociedade.
2 - A proposta vinculativa de aquisição das Ações é constituída, no mínimo, por:
a) Uma proposta financeira vinculativa;
b) Uma proposta vinculativa de projeto estratégico e respetiva execução;
c) A documentação prevista no artigo seguinte; e
d) A informação prevista no artigo 9.º
3 - A proposta referida na alínea a) do número anterior deve identificar, de forma vinculativa:
a) A percentagem que o proponente pretende adquirir no capital social a que respeita a proposta vinculativa de aquisição, tendo por referência o objetivo de alienação da totalidade das Ações;
b) O preço, quer em valor por ponto percentual de participação no capital social da Sociedade, quer em valor global, expresso em Euros;
c) Uma síntese dos aspetos económico-financeiros vertidos em instrumentos jurídicos, incluindo, pelo menos, o descritivo de eventuais mecanismos de ajustamento ao preço, se aplicável; e
d) A descrição da forma de concretização da aquisição objeto da proposta vinculativa de aquisição, com destaque para os seus aspetos estruturais relevantes, designadamente a forma de pagamento do preço.
4 - A proposta referida na alínea b) do n.º 2, consistindo na proposta vinculativa de execução do projeto estratégico, deve descrever, de forma pormenorizada, o modo como a qualidade de acionista por parte do proponente beneficia a CGD e a Sociedade, e como a projetada aquisição, a concretizar-se, é suscetível de contribuir para a verificação dos critérios previstos no artigo 5.º, incluindo a promoção da continuidade do relacionamento e cooperação comercial com a CGD e os seus clientes, em particular os Portugueses com interesses em Espanha e clientes da Sociedade com ligações especiais a Portugal ou a geografias em que a CGD está presente, bem como a criação de valor e o reforço da competitividade e da sustentabilidade da Sociedade e a capacidade de promover estabilidade, competitividade e crescimento no mercado.
Artigo 8.º
Conteúdo documental das propostas
1 - Os elementos referidos na alínea c) do n.º 2 do artigo anterior devem incluir as versões dos instrumentos jurídicos que o proponente se encontra em condições de aceitar no final do período a que alude o n.º 3 do artigo 2.º para efeitos de concretização da venda direta.
2 - O proponente e, no caso de agrupamentos, cada entidade que o integre e, se já constituída, a entidade constituída para o efeito nos termos do n.º 8 do artigo 3.º, devem, no âmbito dos elementos referidos na alínea c) do n.º 2 do artigo anterior, apresentar ainda os seguintes documentos:
a) Original ou cópia certificada de certidão de existência legal (ou equivalente), do qual conste a composição dos órgãos sociais, ou documento equivalente atestando a referida existência;
b) Os documentos de prestação de contas (relatório de gestão, balanço, demonstração de resultados, respetivos anexos e certificação legal das contas nos casos legalmente previstos) referentes aos três últimos exercícios findos desde a constituição ou quando esta tenha ocorrido há menos de três anos, a todos os exercícios findos desde a constituição, e, bem assim, elementos para informação pública intercalar que eventualmente existam e se reportem já a períodos ainda não cobertos por relatório anual;
c) Detalhes da estrutura da titularidade do capital do proponente ou da entidade adquirente, caso se pretenda que esta seja diferente do próprio proponente nos termos previstos no n.º 8 do artigo 3.º, incluindo identificação completa dos titulares de capital, cuja participação, direta ou indireta, no capital do proponente ou da entidade adquirente, bem como a percentagem de direitos de voto, seja igual ou superior a 5 %;
d) Identificação completa das instituições de crédito, sociedades financeiras e empresas seguradoras, ou outras participadas em geografias ou setores considerados relevantes, em que detenham direta ou indiretamente, uma participação não inferior a 10 % do respetivo capital social, salvo impossibilidade legal de prestar tal identificação;
e) Minuta de acordo parassocial ou instrumento semelhante respeitante à entidade adquirente, a ser celebrado entre os membros do agrupamento proponente, ou respeitante à Sociedade, se aplicável;
f) Relativamente às entidades, ainda que integrando um agrupamento, que se encontrem sujeitas a tributação em Portugal ou a contribuir para a segurança social portuguesa, certidões comprovativas de que têm a sua situação regularizada perante a administração fiscal e a segurança social;
g) Se for o caso, declaração expressa e assinada de que a apresentação da proposta vinculativa de aquisição não se encontra dependente da obtenção de financiamento, com descrição das fontes de capital a utilizar para o pagamento integral do preço, assinada pelo proponente ou pelos seus representantes legais ou por cada uma das entidades que integrem o agrupamento, declaração essa que deve ser confirmada por declaração de demonstração de capacidade financeira emitida por instituição financeira, nacional ou estrangeira reconhecida nos respetivos mercados financeiros;
h) No caso em que a apresentação da proposta vinculativa de aquisição se encontre dependente da obtenção de financiamento com capitais alheios, compromisso expresso emitido por instituição financeira, nacional ou estrangeira, reconhecida nos respetivos mercados financeiros quanto à atribuição do financiamento ao proponente, com descrição do período de tempo necessário para a efetiva disponibilização dos meios monetários para o pagamento integral do preço;
i) Declaração expressa e assinada de aceitação sem reservas das condições a que obedece o presente processo de venda direta das Ações;
j) Identificação completa das funções exercidas pelo proponente, pelos respetivos órgãos sociais e respetivos membros em órgãos sociais de outras sociedades ou entidades;
k) Descrição de forma pormenorizada do modo como pretende salvaguardar o cumprimento de todas as obrigações jurídicas, laborais, económico-financeiras e regulatórias que viabilizam a prossecução dos objetivos da venda, designadamente no que se refere aos aspetos regulatórios definidos ao nível da União Europeia para o setor bancário e, em especial, à luz da lei pessoal aplicável à Sociedade;
l) Documentos referentes aos elementos curriculares dos membros dos órgãos sociais do proponente, ou das entidades que integrem o agrupamento, que possam contribuir para a avaliação da respetiva capacidade e experiência de gestão.
Artigo 9.º
Conteúdo informativo das propostas
Os elementos a que se faz referência na alínea d) do n.º 2 do artigo 7.º consistem em informação detalhada com respeito:
a) Aos requisitos concorrenciais, regulatórios e demais autorizações externas ou internas que o proponente antecipe que lhe possam ser aplicáveis, designadamente no âmbito do quadro regulatório europeu e, em especial, em função da lei pessoal aplicável à Sociedade, na jurisdição espanhola, em virtude da celebração ou concretização da venda direta;
b) Ao período de validade da proposta vinculativa de aquisição das Ações pelo proponente, confirmando que o mesmo se estende por, pelo menos, 90 dias após o termo do prazo para a respetiva entrega; e
c) A outros aspetos que o proponente, na sua perspetiva, considere relevantes para a CGD e para a Sociedade.
Artigo 10.º
Eficácia e idioma das propostas
1 - O período mínimo de validade da proposta vinculativa de aquisição das Ações é de 90 dias após o termo do prazo para a respetiva entrega.
2 - As propostas vinculativas de aquisição das Ações apresentadas não devem conter qualquer cláusula condicionadora da aquisição pretendida, salvo sob a forma de condições suspensivas do contrato de compra e venda.
3 - Não se consideram condicionadoras das propostas vinculativas de aquisição as operações, atos ou contratos que se destinem a responder aos objetivos da alienação e a consubstanciar os critérios de seleção do proponente ou proponentes vencedores, nos termos do artigo 5.º
4 - A apresentação da proposta vinculativa implica a plena aceitação, por cada proponente individual ou por cada agrupamento proponente, de todas as obrigações resultantes do presente caderno de encargos, bem como o compromisso de que dispõem dos meios financeiros adequados à concretização da operação.
5 - As minutas dos instrumentos jurídicos, nomeadamente as referidas no artigo 6.º, são obrigatoriamente redigidas em língua portuguesa ou inglesa, consoante opção da CGD a ser comunicada aos interessados com a entrega das primeiras minutas dos instrumentos contratuais.
6 - Sem prejuízo do disposto no número anterior, a proposta vinculativa de aquisição das Ações é redigida em língua portuguesa ou em língua inglesa, podendo os documentos referidos nos artigos 8.º e 9.º ser apresentados em espanhol ou noutro idioma, desde que, neste último caso, acompanhados de tradução devidamente certificada para língua portuguesa ou inglesa.
7 - Em caso de dúvida decorrente da redação, interpretação ou tradução da proposta vinculativa e demais documentos referidos no artigo anterior, o proponente aceita a prevalência da tradução para língua portuguesa ou inglesa, para todos e quaisquer efeitos, sobre os respetivos originais.
Artigo 11.º
Entrega das propostas
1 - A proposta vinculativa de aquisição das Ações deve ser enviada por meios eletrónicos dentro do prazo que venha a ser fixado para o efeito, de acordo com o n.º 3 do artigo 2.º
2 - Da entrega da proposta é emitido recibo, do qual constam a identificação do proponente e a data e a hora em que a mesma foi recebida.
Artigo 12.º
Esclarecimentos
1 - Qualquer pedido de esclarecimento de ordem processual que os proponentes pretendam ver satisfeito, com vista à formulação das respetivas propostas vinculativas, deve ser apresentado por escrito à CGD durante a primeira metade do período relativo à segunda fase do processo de alienação, sendo tais pedidos e os respetivos esclarecimentos, a prestar em prazo adequado, divulgados, por meios eletrónicos, a todos os proponentes que participem na segunda fase do processo de alienação.
2 - Os proponentes devem prestar, no prazo que lhes seja fixado, todos os esclarecimentos que lhes sejam solicitados pela CGD relativamente ao conteúdo das respetivas propostas vinculativas.
Artigo 13.º
Relatório
Após a receção das propostas vinculativas de aquisição, a CGD elabora, de modo fundamentado, um relatório que descreva a fase preliminar de recolha de intenções de aquisição e as diligências informativas a que se refere o artigo 6.º, e contenha uma apreciação de cada um dos proponentes e das respetivas propostas vinculativas, determinando o seu mérito relativo em função dos critérios de seleção previstos no artigo 5.º, podendo concluir pela existência de propostas de mérito equivalente.
Artigo 14.º
Escolha do proponente
1 - Tendo em consideração o relatório elaborado pela CGD, o Conselho de Ministros procede à apreciação de cada um dos proponentes e das respetivas propostas vinculativas apresentadas para determinar o seu mérito relativo e seleciona a proposta ou as propostas de aquisição das Ações objeto da venda direta.
2 - Caso seja exigida uma prestação pecuniária inicial ou a prestação da garantia nos termos do n.º 2 do artigo seguinte e o proponente vencedor não proceder, nas condições e prazo fixados no artigo seguinte, ao seu pagamento ou prestação, consoante os casos, o Conselho de Ministros pode decidir efetuar a venda ao proponente ordenado em segundo lugar ou suspender ou anular o processo, nos termos previstos no artigo 6.º do Decreto-Lei 153/2017, de 28 de dezembro.
3 - No caso de a apreciação dos proponentes e das respetivas propostas não permitir a seleção imediata de um ou mais proponentes, designadamente em virtude de as propostas vinculativas apresentarem mérito equivalente, o Conselho de Ministros pode determinar a apresentação, pelos respetivos proponentes, de ofertas finais e vinculativas que contenham condições mais favoráveis, no prazo que venha a ser fixado pelo Conselho de Ministros.
4 - O processo de alienação pode ser concluído com a rejeição da totalidade das propostas pelo Conselho de Ministros, por se considerar que não satisfazem integralmente os critérios de seleção estabelecidos no artigo 5.º ou que não se encontra suficientemente garantida a concretização dos objetivos que lhes estão subjacentes, não havendo lugar à atribuição de qualquer indemnização ou compensação, independentemente da sua natureza ou fundamento.
Artigo 15.º
Prestação pecuniária inicial, garantia e pagamento do preço
1 - O Ministro das Finanças, com faculdade de subdelegação no Secretário de Estado Adjunto e das Finanças, pode determinar que o proponente ou proponentes selecionados efetuem o pagamento de uma prestação pecuniária inicial, no prazo que venha a ser fixado.
2 - Para garantia do cumprimento da obrigação de pagamento do preço, o Ministro das Finanças, com faculdade de subdelegação no Secretário de Estado Adjunto e das Finanças, pode igualmente determinar que o proponente ou proponentes selecionados devem ainda prestar uma garantia bancária à primeira solicitação ou outro instrumento considerado adequado a servir a mesma finalidade, em valor correspondente à diferença entre o montante global do preço oferecido e o montante da prestação pecuniária inicial.
3 - A garantia ou instrumento previstos no número anterior são prestados de acordo com o modelo e demais termos e condições a definir por despacho do Ministro das Finanças, com faculdade de subdelegação no Secretário de Estado Adjunto e das Finanças, cessando a sua vigência depois de efetuado o integral pagamento do preço nos termos previstos no número seguinte.
4 - O pagamento do preço das Ações objeto de alienação é efetuado integralmente, após a verificação das condições suspensivas a que se faz referência no n.º 2 do artigo 10.º, a qual deve ocorrer dentro do prazo máximo que seja fixado no ato que proceda à determinação do proponente ou proponentes vencedores.
5 - A falta de pagamento do preço no prazo a que alude o número anterior determina a perda pelo proponente em causa do montante da prestação pecuniária inicial, se aplicável, sem prejuízo dos demais efeitos que sejam estipulados nos instrumentos jurídicos a estabelecer para a concretização da venda direta e do projeto estratégico.
Artigo 16.º
Aceitação dos instrumentos jurídicos
1 - Após a seleção do proponente ou proponentes vencedores, são aprovadas pelo Conselho de Ministros as versões dos instrumentos jurídicos a que se refere o n.º 3 do artigo 6.º
2 - As versões dos instrumentos jurídicos referidas no número anterior são enviadas para aceitação pelo proponente ou proponentes vencedores, os quais são ainda notificados simultaneamente para comprovar, se houverem sido exigidos, a realização do pagamento da prestação pecuniária inicial a que se refere o n.º 1 do artigo anterior e a constituição da garantia prevista no n.º 2 do mesmo artigo, se aplicável.
3 - As versões dos instrumentos jurídicos consideram-se aceites pelo proponente ou proponentes vencedores quando haja aceitação expressa ou quando não haja reclamação nos cinco dias úteis subsequentes à receção da respetiva notificação.
Artigo 17.º
Reclamações dos instrumentos jurídicos
1 - Só são admissíveis reclamações das minutas dos instrumentos jurídicos quando delas constem obrigações não contidas na proposta vinculativa ou não resultantes das diligências previstas no artigo 6.º ou dos documentos e informações que servem de base ao processo de alienação.
2 - O Conselho de Ministros comunica ao proponente vencedor, no prazo de 10 dias úteis a contar da receção da reclamação, a decisão sobre a reclamação apresentada.
Artigo 18.º
Celebração dos instrumentos jurídicos
1 - Os instrumentos jurídicos que concretizam a venda direta devem ser celebrados no prazo de 10 dias úteis a contar da sua aceitação pelo proponente ou proponentes vencedores ou da decisão das reclamações apresentadas sobre os mesmos.
2 - A CGD comunica ao proponente ou proponentes vencedores e à Sociedade, com uma antecedência mínima de quatro dias úteis, a data, local e hora para a celebração dos instrumentos jurídicos que concretizam a respetiva venda direta.
3 - Correm por conta exclusiva dos proponentes os encargos com a participação no processo de alienação, com a negociação, celebração e execução dos instrumentos jurídicos previstos no presente artigo e com a prática de quaisquer atos a eles relativos, incluindo as formalidades legais para a aquisição das Ações objeto da venda direta.
Artigo 19.º
Formalidades para aquisição das Ações
São preenchidas, logo que possível, as formalidades legais exigidas para a aquisição das Ações objeto da venda direta.
Artigo 20.º
Deliberações e outras diligências
1 - A CGD deve realizar as diligências e praticar os atos necessários, úteis ou convenientes para assegurar a concretização da venda direta, incluindo a adoção das deliberações competentes e celebração dos instrumentos jurídicos aplicáveis.
2 - A CGD deve assegurar que a Sociedade realiza as diligências e pratica os atos necessários, úteis ou convenientes para assegurar a concretização da venda direta, incluindo a adoção das deliberações competentes e a celebração dos instrumentos jurídicos aplicáveis.
CAPÍTULO III
Disposições finais
Artigo 21.º
Delegação de competências
1 - As competências referidas nos n.os 1, 3 e 4 do artigo 14.º, no n.º 1 do artigo 16.º e no n.º 2 do artigo 17.º podem ser delegadas no Ministro das Finanças, com a faculdade de subdelegação no Secretário de Estado Adjunto e das Finanças.
2 - Para a realização da venda direta são delegados no Ministro das Finanças, com a faculdade de subdelegação no Secretário de Estado Adjunto e das Finanças, poderes bastantes para determinar quaisquer outras condições acessórias que se afigurem convenientes e ainda para praticar os atos de execução que se revelem necessários à concretização da operação, designadamente a definição do preço unitário de alienação das Ações.
Artigo 22.º
Recursos e reclamações
1 - As decisões tomadas nos termos do disposto no artigo anterior são suscetíveis de recurso para o Conselho de Ministros.
2 - O Conselho de Ministros decide os recursos apresentados no prazo de 10 dias úteis.
3 - Sem prejuízo do disposto no artigo 17.º, as deliberações do Conselho de Ministros não são objeto de reclamação.
Artigo 23.º
Proponentes excluídos e preteridos
O proponente ou proponentes excluídos e preteridos no processo de seleção do adquirente ou adquirentes das Ações objeto da venda direta não têm direito, por qualquer desses factos, a qualquer indemnização ou compensação, independentemente da sua natureza ou fundamento.
Artigo 24.º
Suspensão ou anulação da venda direta
1 - O Governo reserva-se o direito de, em qualquer momento e até à liquidação física das operações a realizar na venda direta, suspender ou anular o processo de alienação, desde que razões de interesse público o justifiquem.
2 - O Conselho de Ministros reserva-se o direito de não aceitar qualquer das propostas apresentadas no âmbito da venda direta.
3 - No caso de se verificar alguma das situações referidas nos números anteriores, os proponentes não têm direito, por qualquer desses factos, a qualquer indemnização ou compensação, independentemente da sua natureza ou fundamento.
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