de 2 de julho
Na sequência da alteração efetuada pela Lei 35/2013, de 11 de junho à Lei 88-A/97, de 25 de julho, que regula o acesso da iniciativa económica privada a determinadas atividades económicas, o Decreto-Lei 92/2013, de 11 de julho veio permitir a entrada de capital privado nas entidades gestoras de sistemas multimunicipais no setor dos resíduos, adaptando o quadro legal destas entidades, numa linha de continuidade, à evolução setorial registada nos últimos 20 anos.
Neste contexto, o presente decreto-lei vem concretizar essas alterações, e concluir o percurso iniciado pela Lei 88-A/97, de 25 de julho, conforme alterada, no que se refere à RESINORTE - Valorização e Tratamento de Resíduos Sólidos, S.A. (RESINORTE, S.A.). Assim, são introduzidas nos estatutos da referida sociedade as alterações estritamente necessárias à sua harmonização com o enquadramento legal vigente.
Adicionalmente, são ainda introduzidas ligeiras alterações que visam tão só adaptar os estatutos da RESINORTE, S.A., à sua efetiva realidade e à atual redação do Código das Sociedades Comerciais.
No sentido de reforçar que a abertura ao capital privado da entidade gestora assegura a garantia e o reforço da prestação de um serviço público - de acordo com os princípios da universalidade no acesso, continuidade e qualidade de serviço, eficiência e equidade dos preços, bem como o cumprimento das metas ambientais fixadas no Plano Estratégico para os Resíduos Urbanos (PERSU 2020) e a proteção dos interesses dos municípios utilizadores e dos cidadãos servidos pelo sistema - prevê-se, nomeadamente, a prestação de uma caução, por parte da entidade gestora, no valor de 5 % do volume de negócios da empresa no ano anterior ao da data da sua prestação e estabelece-se um conselho consultivo, no qual têm assento todos os presidentes da câmara dos municípios utilizadores do sistema gerido pela RESINORTE, S.A. Ao referido conselho consultivo compete o acompanhamento geral da atividade da sociedade, nomeadamente dos níveis de serviços praticados e da gestão das infraestruturas afetas à concessão.
Foi ouvida a Associação Nacional de Municípios Portugueses e a Autoridade da Concorrência.
Foi promovida a audição dos municípios acionistas da RESINORTE - Valorização e Tratamento de Resíduos Sólidos, S.A.
Assim:
Nos termos da alínea a) do n.º 1 do artigo 198.º da Constituição, o Governo decreta o seguinte:
Artigo 1.º
Objeto
1 - O presente decreto-lei procede à primeira alteração ao Decreto-Lei 235/2009, de 15 de setembro, que cria o sistema multimunicipal de triagem, recolha, valorização e tratamento de resíduos sólidos urbanos do Norte Central, constitui a entidade gestora do referido sistema multimunicipal e aprova os seus estatutos.
2 - O presente decreto-lei procede ainda à alteração dos estatutos da sociedade RESINORTE - Valorização e Tratamento de Resíduos Sólidos, S.A. (RESINORTE, S.A.), aprovados em anexo ao Decreto-Lei 235/2009, de 15 de setembro.
Artigo 2.º
Alteração ao Decreto-Lei 235/2009, de 15 de setembro
Os artigos 4.º, 5.º, 6.º, 9.º e 10.º do Decreto-Lei 235/2009, de 15 de setembro passam a ter a seguinte redação:
"Artigo 4.º
[...]
1 - É constituída a sociedade RESINORTE - Valorização e Tratamento de Resíduos Sólidos, S.A., adiante designada por RESINORTE, S.A.
2 - [Revogado].
3 - [...].
4 - [Revogado].
5 - [...].
6 - [...].
7 - [Revogado].
8 - [Revogado].
9 - [Revogado].
Artigo 5.º
[...]
1 - A RESINORTE, S.A., tem por objeto social a exploração e gestão, em regime de serviço público, do sistema multimunicipal de tratamento e recolha seletiva de resíduos urbanos do sistema do Norte Central.
2 - A exploração e a gestão referidas no número anterior compreendem:
a) A conceção e construção de todas as instalações necessárias ao tratamento de resíduos urbanos gerados nas áreas dos municípios utilizadores, incluindo, nomeadamente, a construção de centrais de processamento, a construção de aterros e de estações de transferência, respetivos acessos e sua extensão, reparação e renovação de acordo com as exigências técnicas e com os parâmetros de sanidade e qualidade ambiental exigíveis;
b) A aquisição, manutenção e renovação de todos os equipamentos e meios de transporte necessários ao tratamento dos resíduos urbanos que deva receber;
c) O fornecimento, instalação, gestão, exploração, manutenção e renovação dos equipamentos necessários à recolha seletiva.
3 - A RESINORTE, S.A., pode, desde que para o efeito esteja habilitada, exercer outras atividades para além daquelas que constituem o objeto da concessão, desde que consideradas complementares ou outras atividades nos termos do contrato de concessão e mediante autorização do concedente.
Artigo 6.º
[...]
1 - [...].
2 - [...].
3 - A RESINORTE, S.A., rege-se pelo presente decreto-lei, pelos seus estatutos e pela lei comercial.
4 - [Revogado].
Artigo 9.º
[...]
1 - A exploração e gestão do sistema do Norte Central é atribuída em regime de concessão exclusiva à RESINORTE S.A., até 31 de dezembro de 2034.
2 - [Revogado].
3 - [Revogado].
Artigo 10.º
[...]
1 - [Revogado].
2 - [Revogado].
3 - [Revogado].
4 - [Revogado].
5 - A concessão referida no n.º 1 do artigo anterior rege-se pelo presente decreto-lei, pela Lei 88-A/97, de 25 de julho, alterada pelas Leis 17/2012, de 26 de abril e 35/2013, de 11 de junho, pelas disposições aplicáveis do Decreto-Lei 92/2013, de 11 de julho, pelas bases que a regem e demais legislação aplicável à atividade concessionada e pelo respetivo contrato.
6 - [Revogado].
7 - [Revogado].
8 - [Revogado].»
Artigo 3.º
Aditamento ao Decreto-Lei 235/2009, de 15 de setembro
São aditados ao Decreto-Lei 235/2009, de 15 de setembro, os artigos 10.º-A e 10.º-B, com a seguinte redação:
"Artigo 10.º-A
Conselho consultivo
1 - É criado um conselho consultivo, ao qual compete o acompanhamento da atividade geral da sociedade, nomeadamente dos níveis de serviços praticados e da gestão das infraestruturas afetas à concessão.
2 - Integram o conselho consultivo previsto no número anterior, por inerência, os presidentes de todas as câmaras municipais dos municípios utilizadores do sistema gerido pela RESINORTE, S.A., bem como os membros do respetivo conselho de administração e do conselho fiscal desta.
Artigo 10.º-B
Caução referente à exploração
1 - A RESINORTE, S.A., deve prestar em benefício do concedente uma caução destinada a garantir o cumprimento de todas as obrigações que para si emergem do contrato de concessão.
2 - O valor da caução é de 5 % do volume de negócios da empresa no ano anterior ao da data da sua prestação.
3 - A prestação da caução referida no número anterior deve ocorrer no prazo máximo de 90 dias após a RESINORTE, S.A., deixar de ser detida maioritariamente por entidades públicas.»
Artigo 4.º
Alteração aos estatutos da RESINORTE - Valorização e Tratamento de Resíduos Sólidos, S.A.
Os artigos 3.º, 5.º, 7.º, 8.º, 13.º e 18.º dos estatutos da RESINORTE, S.A., aprovados em anexo ao Decreto-Lei 235/2009, de 15 de setembro, passam a ter a seguinte redação:
"Artigo 3.º
[...]
1 - A RESINORTE, S.A., tem por objeto social a exploração e gestão, em regime de serviço público, do sistema multimunicipal de tratamento e recolha seletiva de resíduos urbanos do sistema do Norte Central.
2 - A exploração e a gestão referidas no número anterior compreendem:
a) A conceção e construção de todas as instalações necessárias ao tratamento de resíduos urbanos gerados nas áreas dos municípios utilizadores, incluindo, nomeadamente, a construção de centrais de processamento, a construção de aterros e de estações de transferência, respetivos acessos e sua extensão, reparação e renovação de acordo com as exigências técnicas e com os parâmetros de sanidade e qualidade ambiental exigíveis;
b) A aquisição, manutenção e renovação de todos os equipamentos e meios de transporte necessários ao tratamento dos resíduos urbanos que deva receber;
c) O fornecimento, instalação, gestão, exploração, manutenção e renovação dos equipamentos necessários à recolha seletiva colocados em espaço público e ou privado de utilização pública.
3 - A RESINORTE, S.A., pode, desde que para o efeito esteja habilitada, exercer outras atividades para além daquelas que constituem o objeto da concessão, desde que consideradas complementares ou outras atividades nos termos do contrato de concessão e mediante autorização do concedente.
Artigo 5.º
[...]
1 - O capital social é de (euro) 8 000 000,00, encontrando-se integralmente realizado.
2 - O capital social é representado por 8 000 000 ações com o valor nominal de (euro) 1,00 cada uma.
3 - [Revogado].
4 - [Revogado].
5 - [Revogado].
6 - [Revogado].
7 - [Revogado].
8 - [Revogado].
Artigo 7.º
[...]
1 - As ações são nominativas e assumem a forma escritural ou titulada.
2 - [Revogado].
Artigo 8.º
[...]
1 - [Revogado].
2 - [Revogado].
3 - A transmissão de ações fica subordinada ao consentimento da RESINORTE, S.A.
4 - Existe direito de preferência dos acionistas na transmissão de ações, devendo o alienante informar cada um dos demais acionistas, por escrito desse facto, indicando o adquirente, o preço oferecido e, se este não for em dinheiro, o seu equivalente em dinheiro, bem como as demais condições de venda.
5 - [Revogado].
6 - [...].
7 - [...].
8 - Se a RESINORTE, S.A., não se pronunciar dentro do prazo referido no número anterior, e sempre sem prejuízo do direito de preferência dos outros acionistas regulado no presente artigo, é livre a transmissão das ações.
9 - [...].
10 - No caso de recusar licitamente o consentimento, a RESINORTE, S.A., fica obrigada a adquirir as ações por outra pessoa nas condições de preço e pagamento do negócio para que foi solicitado o consentimento.
11 - [...].
12 - [...].
13 - [...].
14 - [Revogado].
15 - [Revogado].
Artigo 13.º
[...]
1 - Os acionistas com direito de voto podem participar nas assembleias gerais desde que as ações estejam averbadas em seu nome no livro de registo da sociedade até 10 dias antes daquele em que a assembleia geral deva reunir em primeira convocatória.
2 - [...].
Artigo 18.º
[...]
1 - [...].
2 - Compete à assembleia geral eleger de entre os membros do conselho de administração o respetivo presidente, que tem voto de qualidade nas deliberações do conselho de administração.»
Artigo 5.º
Alteração aos Estatutos da RESINORTE - Valorização e Tratamento de Resíduos Sólidos, S.A.
É aditado aos estatutos da RESINORTE, S.A., aprovados em anexo ao Decreto-Lei 235/2009, de 15 de setembro, o artigo 24.º-A, com a seguinte redação:
"Artigo 24.º-A
Conselho consultivo
1 - Compete ao conselho consultivo o acompanhamento da atividade geral da sociedade, designadamente dos níveis de serviços praticados pela mesma e da gestão das infraestruturas afetas à concessão.
2 - O conselho consultivo pode aprovar, por sua iniciativa ou quando tal lhe seja solicitado pelo concedente, por maioria dos membros presentes, pareceres não vinculativos nas matérias da sua competência.
3 - Fazem parte do conselho consultivo, por inerência, os presidentes das câmaras municipais servidos pela sociedade, bem como os membros do respetivo conselho de administração e do conselho fiscal.
4 - O conselho consultivo reúne trimestralmente mediante convocatória do presidente do conselho de administração e extraordinariamente sempre que convocado para o efeito pelo presidente do conselho de administração ou por pelo menos 1/3 dos utilizadores do sistema.
5 - A sociedade assegura o necessário apoio logístico e administrativo ao funcionamento do conselho consultivo.»
Artigo 6.º
Norma revogatória
São revogados o artigo 3.º, os n.os 2, 4, 7, 8 e 9 do artigo 4.º, o n.º 4 do artigo 6.º, o artigo 7.º, o artigo 8.º, os n.os 2 e 3 do artigo 9.º, os n.os 1 a 4 e 6 a 8 do artigo 10.º, e os artigos 11.º, 12.º, 13.º e 14.º do Decreto-Lei 235/2009, de 15 de setembro, bem como os n.os 3 a 8 do artigo 5.º, o artigo 6.º, o n.º 2 do artigo 7.º, e os n.os 1 e 2, 5, 14 e 15 do artigo 8.º dos estatutos da RESINORTE, S.A., aprovados em anexo ao referido decreto-lei.
Artigo 7.º
Republicação
É republicado, no anexo ao presente decreto-lei, do qual faz parte integrante, o Decreto-Lei 235/2009, de 15 de setembro, com a redação atual.
Artigo 8.º
Entrada em vigor
1 - Sem prejuízo do disposto no número seguinte, o presente decreto-lei entra em vigor no dia seguinte ao da sua publicação.
2 - O artigo 5.º e o n.º 1 do artigo 9.º do Decreto-Lei 235/2009, de 15 de setembro, com a redação dada pelo presente decreto-lei, e os artigos 3.º e 24.º-A dos estatutos da RESINORTE, S.A., aprovados em anexo ao Decreto-Lei 235/2009, de 15 de setembro, com a redação dada pelo presente diploma, entram em vigor na data em que a RESINORTE, S.A., deixar de ser detida maioritariamente por entidades públicas.
Visto e aprovado em Conselho de Ministros de 8 de maio de 2014. - Pedro Passos Coelho - Maria Luís Casanova Morgado Dias de Albuquerque - Jorge Manuel Lopes Moreira da Silva.
Promulgado em 24 de junho de 2014.
Publique-se.
O Presidente da República, Aníbal Cavaco Silva.
Referendado em 25 de junho de 2014.
O Primeiro-Ministro, Pedro Passos Coelho.
ANEXO
(a que se refere o artigo 7.º)
Republicação do Decreto-Lei 235/2009, de 15 de setembro
Artigo 1.º
Objeto
1 - O presente decreto-lei cria o sistema multimunicipal de triagem, recolha, valorização e tratamento de resíduos sólidos urbanos do Norte Central.
2 - O presente decreto-lei constitui a sociedade RESINORTE - Valorização e Tratamento de Resíduos Sólidos, S.A., e atribui-lhe a concessão da exploração e gestão do sistema referido no número anterior em regime de exclusividade.
Artigo 2.º
Criação do sistema do Norte Central
1 - É criado o sistema multimunicipal de triagem, recolha, valorização e tratamento de resíduos sólidos urbanos do Norte Central, adiante designado por sistema do Norte Central, integrando como utilizadores originários os municípios de Alijó, Amarante, Armamar, Baião, Boticas, Cabeceiras de Basto, Celorico de Basto, Chaves, Cinfães, Fafe, Guimarães, Lamego, Marco de Canaveses, Mesão Frio, Moimenta da Beira, Mondim de Basto, Montalegre, Murça, Penedono, Peso da Régua, Resende, Ribeira de Pena, Sabrosa, Santa Marta de Penaguião, Santo Tirso, São João da Pesqueira, Sernancelhe, Tabuaço, Tarouca, Trofa, Valpaços, Vila Nova de Famalicão, Vila Pouca de Aguiar, Vila Real e Vizela.
2 - O sistema do Norte Central, referido no número anterior, substitui:
a) O sistema multimunicipal de triagem, recolha, valorização e tratamento de resíduos sólidos urbanos do Baixo Tâmega, criado pelo Decreto-Lei 323-A/2000, de 20 de dezembro;
b) O sistema multimunicipal de triagem, recolha seletiva, valorização e tratamento de resíduos sólidos urbanos do Alto Tâmega, criado pelo Decreto-Lei 226/2000, de 9 de setembro;
c) O sistema multimunicipal de triagem, recolha seletiva, valorização e tratamento de resíduos sólidos urbanos do vale do Douro Sul, criado pelo Decreto-Lei 93/2001, de 23 de março.
Artigo 3.º
Alargamento do sistema do Norte Central
[Revogado]
Artigo 4.º
Constituição da RESINORTE, S.A.
1 - É constituída a sociedade RESINORTE - Valorização e Tratamento de Resíduos Sólidos, S.A., adiante designada por RESINORTE, S.A.
2 - [Revogado].
3 - A fusão não carece de redução a escritura pública, nem de qualquer outra formalidade, devendo o registo comercial, bem como todos os demais registos decorrentes da fusão, nomeadamente comerciais, prediais, de registo automóvel ou de propriedade industrial, ser promovidos pela RESINORTE, S.A., com base na publicação do presente decreto-lei no Diário da República.
4 - [Revogado].
5 - A RESINORTE, S.A., goza de isenção de imposto municipal sobre a transmissão onerosa de imóveis decorrente do ato de concentração identificado no presente decreto-lei e definido na alínea a) do n.º 3 do artigo 60.º do Estatuto dos Benefícios Fiscais, bem como de isenção de outros encargos legais que se mostrem devidos pela prática de todos os atos inseridos no presente processo da sua criação e de transferência das concessões dos sistemas multimunicipais substituídos, nos termos do n.º 2 do artigo 2.º, de acordo com os n.os 1 a 3 do mesmo artigo 60.º, com exceção dos emolumentos registais e notariais.
6 - Os prejuízos fiscais da REBAT - Valorização e Tratamento de Resíduos Sólidos do Baixo Tâmega, S.A., RESAT - Valorização e Tratamento de Resíduos Sólidos, S.A., e RESIDOURO - Valorização e Tratamento de Resíduos Sólidos, S.A., podem, sem necessidade de mais autorizações, ser deduzidos dos lucros tributáveis da RESINORTE, S.A., nos termos e para os efeitos do n.º 1 do artigo 69.º do Código do Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Coletivas.
7 - [Revogado].
8 - [Revogado].
9 - [Revogado].
Artigo 5.º
Objeto social da RESINORTE, S.A.
1 - A RESINORTE, S.A., tem por objeto social a exploração e gestão, em regime de serviço público, do sistema multimunicipal de tratamento e recolha seletiva de resíduos urbanos do sistema do Norte Central.
2 - A exploração e a gestão referidas no número anterior compreendem:
a) A conceção e construção de todas as instalações necessárias ao tratamento de resíduos urbanos gerados nas áreas dos municípios utilizadores, incluindo, nomeadamente, a construção de centrais de processamento, a construção de aterros e de estações de transferência, respetivos acessos e sua extensão, reparação e renovação de acordo com as exigências técnicas e com os parâmetros de sanidade e qualidade ambiental exigíveis;
b) A aquisição, manutenção e renovação de todos os equipamentos e meios de transporte necessários ao tratamento dos resíduos urbanos que deva receber;
c) O fornecimento, instalação, gestão, exploração, manutenção e renovação dos equipamentos necessários à recolha seletiva.
3 - A RESINORTE, S.A., pode, desde que para o efeito esteja habilitada, exercer outras atividades para além daquelas que constituem o objeto da concessão, desde que consideradas complementares ou outras atividades nos termos do contrato de concessão e mediante autorização do concedente.
Artigo 6.º
Estatutos e regime da RESINORTE, S.A.
1 - São aprovados os estatutos da RESINORTE, S.A., que constam do anexo ao presente decreto-lei e dele fazem parte integrante.
2 - O disposto no n.º 3 do artigo 4.º aplica-se aos estatutos aprovados no número anterior, com as devidas alterações.
3 - A RESINORTE, S.A., rege-se pelo presente decreto-lei, pelos seus estatutos e pela lei comercial.
4 - [Revogado].
Artigo 7.º
Capital social da RESINORTE, S.A.
[Revogado]
Artigo 8.º
Valor e realização do capital social da RESINORTE, S.A.
[Revogado]
Artigo 9.º
Atribuição da concessão do sistema do Norte Central
1 - A exploração e gestão do sistema do Norte Central é atribuída em regime de concessão exclusiva à RESINORTE S.A., até 31 de dezembro de 2034.
2 - [Revogado].
3 - [Revogado].
Artigo 10.º
Regime da concessão do sistema do Norte Central
1 - [Revogado].
2 - [Revogado].
3 - [Revogado].
4 - [Revogado].
5 - A concessão referida no n.º 1 do artigo anterior rege-se pelo presente decreto-lei, pela Lei 88-A/97, de 25 de julho, alterada pelas Leis 17/2012, de 26 de abril e 35/2013, de 11 de junho, pelas disposições aplicáveis do Decreto-Lei 92/2013, de 11 de julho, pelas bases que a regem e demais legislação aplicável à atividade concessionada e pelo respetivo contrato.
6 - [Revogado].
7 - [Revogado].
8 - [Revogado].
Artigo 10.º-A
Conselho consultivo
1 - É criado um conselho consultivo, ao qual compete o acompanhamento da atividade geral da sociedade, nomeadamente dos níveis de serviços praticados e da gestão das infraestruturas afetas à concessão.
2 - Integram o conselho consultivo previsto no número anterior, por inerência, os presidentes de todas as câmaras municipais dos municípios utilizadores do sistema gerido pela RESINORTE, S.A., bem como os membros do respetivo conselho de administração e do conselho fiscal desta.
Artigo 10.º-B
Caução referente à exploração
1 - A RESINORTE, S.A., deve prestar em benefício do concedente uma caução destinada a garantir o cumprimento de todas as obrigações que para si emergem do contrato de concessão.
2 - O valor da caução é de 5 % do volume de negócios da empresa no ano anterior ao da data da sua prestação.
3 - A prestação da caução referida no número anterior deve ocorrer no prazo máximo de 90 dias após a RESINORTE, S.A., deixar de ser detida maioritariamente por entidades públicas.
Artigo 11.º
Contrato de concessão do sistema do Norte Central
[Revogado]
Artigo 12.º
Utilizadores do sistema do Norte Central
[Revogado]
Artigo 13.º
Disposições transitórias
[Revogado]
Artigo 14.º
Primeira convocatória da assembleia geral
[Revogado]
Artigo 15.º
Norma revogatória
São revogados os Decretos-Leis 226/2000, de 9 de setembro, 323-A/2000, de 20 de dezembro e 93/2001, de 23 de março.
ANEXO
(a que se refere o n.º 1 do artigo 6.º)
ESTATUTOS DA RESINORTE - VALORIZAÇÃO E TRATAMENTO DE RESÍDUOS SÓLIDOS, S.A.
CAPÍTULO I
Denominação, duração e sede
Artigo 1.º
Denominação e duração
A sociedade criada pelo presente decreto-lei adota a denominação de RESINORTE - Valorização e Tratamento de Resíduos Sólidos, S.A., adiante designada por RESINORTE, S.A., e dura por tempo indeterminado.
Artigo 2.º
Sede
1 - A sede social da RESINORTE, S.A., localiza-se em Celorico de Basto.
2 - A RESINORTE, S.A., pode, através de deliberação da assembleia geral, criar, deslocar ou encerrar delegações principais em áreas mais relevantes de localização das infraestruturas do sistema do Norte Central.
3 - São desde já criadas as delegações principais de Boticas, Lamego e Vila Nova de Famalicão.
4 - A RESINORTE, S.A., pode, através de deliberação do conselho de administração, criar, deslocar ou encerrar sucursais, agências, delegações ou outras formas locais de representação, bem como pode mudar a sede social referida no n.º 1 para outro local sito no mesmo município.
CAPÍTULO II
Objeto
Artigo 3.º
Objeto social
1 - A RESINORTE, S.A., tem por objeto social a exploração e gestão, em regime de serviço público, do sistema multimunicipal de tratamento e recolha seletiva de resíduos urbanos do sistema do Norte Central.
2 - A exploração e a gestão referidas no número anterior compreendem:
a) A conceção e construção de todas as instalações necessárias ao tratamento de resíduos urbanos gerados nas áreas dos municípios utilizadores, incluindo, nomeadamente, a construção de centrais de processamento, a construção de aterros e de estações de transferência, respetivos acessos e sua extensão, reparação e renovação de acordo com as exigências técnicas e com os parâmetros de sanidade e qualidade ambiental exigíveis;
b) A aquisição, manutenção e renovação de todos os equipamentos e meios de transporte necessários ao tratamento dos resíduos urbanos que deva receber;
c) O fornecimento, instalação, gestão, exploração, manutenção e renovação dos equipamentos necessários à recolha seletiva colocados em espaço público e ou privado de utilização pública.
3 - A RESINORTE, S.A., pode, desde que para o efeito esteja habilitada, exercer outras atividades para além daquelas que constituem o objeto da concessão, desde que consideradas complementares ou outras atividades nos termos do contrato de concessão e mediante autorização do concedente.
Artigo 4.º
Participação em outras sociedades
A RESINORTE, S.A., pode participar em quaisquer outras sociedades, ou entidades de natureza não societária, com objeto similar ou complementar do seu, desde que previamente autorizada pelo concedente.
CAPÍTULO III
Capital social, ações e obrigações
Artigo 5.º
Capital social
1 - O capital social é de (euro) 8 000 000,00, encontrando-se integralmente realizado.
2 - O capital social é representado por 8.000.000 ações com o valor nominal de (euro) 1,00 cada uma.
3 - [Revogado].
4 - [Revogado].
5 - [Revogado].
6 - [Revogado].
7 - [Revogado].
8 - [Revogado].
Artigo 6.º
Aumento de capital social
[Revogado]
Artigo 7.º
Ações
1 - As ações são nominativas e assumem a forma escritural ou titulada.
2 - [Revogado].
Artigo 8.º
Transmissão de ações
1 - [Revogado].
2 - [Revogado].
3 - A transmissão de ações fica subordinada ao consentimento da RESINORTE, S.A.
4 - Existe direito de preferência dos acionistas na transmissão de ações, devendo o alienante informar cada um dos demais acionistas, por escrito desse facto, indicando o adquirente, o preço oferecido e, se este não for em dinheiro, o seu equivalente em dinheiro, bem como as demais condições de venda.
5 - [Revogado].
6 - Querendo o acionista transmitir ações, deve pedir o consentimento, por escrito, à RESINORTE, S.A., mediante carta registada com aviso de receção, identificando o previsto adquirente, indicando as contrapartidas oferecidas e a respetiva valoração, bem como as demais condições da projetada transmissão.
7 - A RESINORTE, S.A., deve pronunciar-se sobre o pedido de consentimento no prazo de 60 dias contados da data de receção da carta mencionada no número anterior.
8 - Se a RESINORTE, S.A., não se pronunciar dentro do prazo referido no número anterior, e sempre sem prejuízo do direito de preferência dos outros acionistas regulado no presente artigo, é livre a transmissão das ações.
9 - É lícito recusar o pedido de consentimento com fundamento em qualquer interesse relevante da RESINORTE, S.A., devendo indicar-se sempre na deliberação o motivo da recusa.
10 - No caso de recusar licitamente o consentimento, a RESINORTE, S.A., fica obrigada a adquirir as ações por outra pessoa nas condições de preço e pagamento do negócio para que foi solicitado o consentimento.
11 - No caso previsto no número anterior, tratando-se de transmissão a título gratuito, ou provando a RESINORTE, S.A., que naquele negócio houve simulação de preço, a aquisição faz-se pelo valor real, determinado nos termos previstos no n.º 2 do artigo 105.º do Código das Sociedades Comerciais.
12 - A RESINORTE, S.A., caso aceite o pedido de consentimento ou caso não se pronuncie sobre o mesmo dentro do prazo referido no n.º 7, comunica a todos os acionistas titulares do direito de preferência na transmissão das ações em causa a informação recebida, tendo estes um prazo de 30 dias a contar da sua receção para declararem se exercem o direito de preferência na aquisição das ações.
13 - Querendo vários acionistas preferir, as ações alienadas são distribuídas a cada um, incluindo ao primitivo adquirente, se já for acionista, na proporção das respetivas participações sociais.
14 - [Revogado].
15 - [Revogado].
Artigo 9.º
Amortização de ações
1 - Mediante deliberação dos sócios, a RESINORTE, S.A., pode amortizar quaisquer ações que forem penhoradas, arrestadas, arroladas, incluídas em massa insolvente, apreendidas no âmbito de qualquer ação judicial ou que estiverem em condições de ser transmitidas judicialmente.
2 - No caso de amortização de ações nos termos do número anterior, o montante da contrapartida da amortização é o que resultar da deliberação dos acionistas relativa à amortização, que toma em consideração a situação líquida da RESINORTE, S.A., resultante do último balanço aprovado.
Artigo 10.º
Emissão de obrigações
1 - Podem ser emitidas obrigações em qualquer das modalidades admitidas por lei.
2 - Os títulos das obrigações emitidas pela RESINORTE, S.A., são assinados por dois administradores, podendo as assinaturas ser de chancela por eles autorizada.
CAPÍTULO IV
Órgãos sociais
SECÇÃO I
Disposições gerais
Artigo 11.º
Elenco dos órgãos sociais e eleição dos seus membros
1 - São órgãos sociais da RESINORTE, S.A.:
a) A assembleia geral;
b) O conselho de administração;
c) O conselho fiscal e o revisor oficial de contas, ou sociedade de revisores oficiais de contas.
2 - Os membros da mesa da assembleia geral e dos demais órgãos sociais são eleitos em assembleia geral por períodos de três anos, podendo ser reconduzidos uma ou mais vezes nos termos da lei, contando-se como completo o ano civil em que foram eleitos.
Artigo 12.º
Regras especiais de eleição
1 - Uma minoria de acionistas que tenha votado contra a proposta que fez vencimento na eleição dos administradores tem direito a designar um administrador, contanto que essa minoria represente pelo menos 10 % do capital social.
2 - No caso de a minoria prevista no número anterior representar, pelo menos, 49 % do capital social, tem direito a designar dois administradores.
SECÇÃO II
Assembleia geral
Artigo 13.º
Participação e representação
1 - Os acionistas com direito de voto podem participar nas assembleias gerais desde que as ações estejam averbadas em seu nome no livro de registo da sociedade até 10 dias antes daquele em que a assembleia geral deva reunir em primeira convocatória.
2 - A representação de acionistas em assembleia geral pode fazer-se em qualquer pessoa, sendo instrumento suficiente de representação uma carta dirigida ao presidente da mesa da assembleia geral.
Artigo 14.º
Mesa da assembleia geral
1 - A mesa da assembleia geral é composta por um presidente, um vice-presidente e um secretário.
2 - Compete ao presidente convocar assembleias gerais, dirigi-las e praticar quaisquer atos previstos na lei, nos presentes estatutos ou em deliberação dos acionistas.
3 - O presidente é substituído, nas suas faltas e impedimentos, pelo vice-presidente.
Artigo 15.º
Reuniões
1 - A assembleia geral reúne no prazo estabelecido no n.º 1 do artigo 376.º do Código das Sociedades Comerciais.
2 - A assembleia geral reúne ainda sempre que o requeiram o conselho de administração, o conselho fiscal, ou ainda os acionistas que representem pelo menos 5 % do capital social.
3 - O requerimento referido no número anterior deve ser feito por escrito e dirigido ao presidente da mesa da assembleia geral, indicando com precisão os assuntos a incluir na ordem do dia e justificando a necessidade da reunião da assembleia.
Artigo 16.º
Convocação
1 - As reuniões da assembleia geral são convocadas com a antecedência e nos termos previstos na lei, podendo a convocação ser efetuada por carta registada em substituição da publicação da convocatória, enquanto forem nominativas todas as ações da RESINORTE, S.A.
2 - A assembleia geral pode deliberar em primeira convocação desde que estejam presentes ou representados acionistas que detenham mais de metade do capital social.
3 - No aviso convocatório pode logo fixar-se uma data alternativa para a reunião da assembleia geral, caso a mesma não possa reunir na data inicialmente marcada por falta de quórum constitutivo, devendo entre as duas datas indicadas mediar mais de 15 dias.
Artigo 17.º
Competências
1 - Os acionistas podem deliberar sobre todos os assuntos que não sejam da competência exclusiva de outros órgãos sociais.
2 - Compete, nomeadamente, à assembleia geral:
a) Deliberar sobre o relatório de gestão e as contas de exercício apresentados pelo conselho de administração;
b) Deliberar sobre a proposta de aplicação de resultados;
c) Apreciar a gestão e a fiscalização da RESINORTE, S.A.;
d) Aprovar os planos de atividades e financeiros plurianuais para um período de, pelo menos, cinco anos e suas eventuais alterações;
e) Eleger os membros dos órgãos sociais;
f) Deliberar sobre a emissão de obrigações;
g) Deliberar sobre o aumento de capital;
h) Fixar as remunerações dos órgãos sociais da RESINORTE, S.A., podendo esta competência ser delegada em comissão de fixação de remunerações a nomear para o efeito.
SECÇÃO III
Administração da RESINORTE, S.A.
Artigo 18.º
Conselho de administração
1 - A administração da RESINORTE, S.A., é exercida por um conselho de administração, composto por 5 a 13 membros.
2 - Compete à assembleia geral eleger de entre os membros do conselho de administração o respetivo presidente, que tem voto de qualidade nas deliberações do conselho de administração.
Artigo 19.º
Competência do conselho de administração
O conselho de administração tem os poderes de gestão e representação da RESINORTE, S.A., que lhe sejam cometidos por lei, pelos presentes estatutos e pelas deliberações dos acionistas.
Artigo 20.º
Delegação de poderes de gestão
O conselho de administração pode delegar num administrador ou numa comissão executiva de três administradores a gestão corrente da RESINORTE, S.A., devendo a deliberação de delegação fixar os limites da mesma.
Artigo 21.º
Vinculação da RESINORTE, S.A.
1 - A RESINORTE, S.A., obriga-se perante terceiros:
a) Pela assinatura conjunta de dois administradores, um dos quais deve pertencer à comissão executiva, quando esta exista;
b) Pela assinatura do administrador-delegado, quando exista, dentro dos limites da delegação;
c) Pela assinatura de procuradores quanto aos atos ou categorias de atos definidos nas correspondentes procurações.
2 - Nos documentos de mero expediente e quando se trate de endosso de letras, recibos, cheques ou quaisquer outros documentos, cujo produto de desconto ou de cobrança se destine a ser creditado em conta da RESINORTE, S.A., aberta em qualquer instituição financeira, basta a assinatura de um administrador ou de quem para tanto for mandatado.
Artigo 22.º
Reuniões do conselho de administração
1 - O conselho de administração reúne sempre que convocado pelo presidente ou por dois administradores.
2 - Independentemente do disposto no número anterior, o conselho de administração reúne pelo menos uma vez por trimestre ou por mês, consoante haja ou não comissão executiva.
3 - Os membros do conselho de administração são convocados por escrito com a antecedência mínima de cinco dias, salvo se a totalidade dos administradores estiver presente ou representada ou se se tratar de reuniões com periodicidade fixa, do conhecimento de todos os administradores, caso em que é dispensada a convocatória.
Artigo 23.º
Deliberações do conselho de administração
1 - O conselho de administração não pode deliberar sem que esteja presente ou representada a maioria dos seus membros.
2 - Qualquer administrador pode fazer-se representar em cada sessão por outro administrador, sendo que os poderes de representação conferidos devem constar de carta dirigida ao presidente, a qual pode ser enviada por telecópia, válida apenas para uma reunião.
3 - Qualquer administrador pode votar por correspondência, podendo a respetiva carta ser enviada por telecópia.
4 - As reuniões do conselho de administração podem realizar-se através de meios telemáticos, nos termos previstos na lei.
SECÇÃO IV
Fiscalização da RESINORTE, S.A.
Artigo 24.º
Órgão de fiscalização
1 - A fiscalização da RESINORTE, S.A., compete a um conselho fiscal e a um revisor oficial de contas, ou sociedade de revisores oficiais de contas que não sejam membros daquele órgão.
2 - O conselho fiscal é composto por três membros efetivos e por um suplente, nomeados em assembleia geral, sendo o seu presidente também por ela nomeado.
3 - O revisor oficial de contas, ou a sociedade de revisores oficiais de contas, é nomeado pela assembleia geral, sob proposta do conselho fiscal.
Artigo 24.º-A
Conselho consultivo
1 - Compete ao conselho consultivo o acompanhamento da atividade geral da sociedade, designadamente dos níveis de serviços praticados pela mesma e da gestão das infraestruturas afetas à concessão.
2 - O conselho consultivo pode aprovar, por sua iniciativa ou quando tal lhe seja solicitado pelo concedente, por maioria dos membros presentes, pareceres não vinculativos nas matérias da sua competência.
3 - Fazem parte do conselho consultivo, por inerência, os presidentes das câmaras municipais servidos pela sociedade, bem como os membros do respetivo conselho de administração e do conselho fiscal.
4 - O conselho consultivo reúne trimestralmente mediante convocatória do presidente do conselho de administração e extraordinariamente sempre que convocado para o efeito pelo presidente do conselho de administração ou por pelo menos 1/3 dos utilizadores do sistema.
5 - A sociedade assegura o necessário apoio logístico e administrativo ao funcionamento do conselho consultivo.
CAPÍTULO V
Disposições finais
Artigo 25.º
Ano social e resultados
1 - O ano social coincide com o ano civil.
2 - Os resultados apurados em cada exercício, excetuada a parte destinada à constituição ou reintegração da reserva legal, têm a aplicação que a assembleia geral deliberar.
