Regulamento da CMVM n.º 14/2003. - Prospecto relativo às unidades de participação de fundos de capital de risco (aditamento ao regulamento da CMVM n.º 10/2000). - Tendo em vista dar cumprimento ao disposto na alínea d) do n.º 2 do artigo 4.º do Decreto-Lei 319/2002, de 28 de Dezembro, importa definir o conteúdo do prospecto de emissão e de admissão à negociação de unidades de participação de fundos de capital de risco, susceptíveis de serem subscritas ou adquiridas por quaisquer categorias de investidores.
Assim, ao abrigo do disposto na alínea n) do artigo 9.º do Estatuto da CMVM, aprovado pelo Decreto-Lei 473/99, de 8 de Novembro, no artigo 242.º e na alínea b) do n.º 1 do artigo 353.º do Código dos Valores Mobiliários e na alínea d) do n.º 2 do artigo 4.º do Decreto-Lei 319/2002, de 28 de Dezembro, o conselho directivo da CMVM aprovou o seguinte regulamento:
Artigo 1.º
O artigo 7.º do regulamento da CMVM n.º 10/2000 é alterado, passando a ter a seguinte redacção:
"Artigo 7.º
[...]
1 - O prospecto de oferta pública obedece à estrutura constante dos anexos II, III, IV, V e VI do presente regulamento e que dele fazem parte integrante.
2 - ...
3 - ..."
Artigo 2.º
Ao regulamento da CMVM n.º 10/2000 é aditado um anexo VI, com a seguinte redacção:
"ANEXO VI
Prospecto relativo a oferta pública de distribuição de unidades de participação de fundos de capital de risco e sua admissão à negociação.
CAPÍTULO 0
Advertências/introdução
0.1 - Resumo das características da operação. - Breve descrição da operação, nomeadamente montante, destinatários, critérios de rateio, preços e indicação sobre o pedido de admissão à negociação.
0.2 - Factores de risco. - Indicação dos factores de risco e limitações relevantes do presente investimento, nomeadamente relativos à política de investimento do fundo de capital de risco.
Indicação de ter ou não sido a emissão objecto de notação por uma sociedade de prestação de serviços de notação de risco (rating) registada na CMVM e, caso a notação tenha sido atribuída, identificação da sociedade de notação de risco, da notação atribuída e do significado sintético da mesma, bem como, se for o caso, indicação da existência de participação da entidade gestora no capital da sociedade de notação de risco ou de participação desta no capital da entidade gestora ou do facto de qualquer titular dos órgãos sociais ou accionista participar no capital ou ser membro dos órgãos sociais da sociedade de notação de risco.
0.3 - Advertências complementares. - Indicação de dependências significativas para a normal prossecução da actividade da entidade gestora.
0.4 - Efeitos do registo. - Transcrição do conteúdo do n.º 3 do artigo 118.º do Código dos Valores Mobiliários.
Caso a CMVM haja consentido que no prospecto figure menção de que os valores mobiliários se destinam a admissão à negociação, transcrição do conteúdo do n.º 2 do artigo 234.º do Código dos Valores Mobiliários.
Enumeração dos intermediários financeiros responsáveis pela oferta, indicando-se, quando tiver sido celebrado contrato de consórcio, qual ou quais os incumbidos da respectiva liderança, com explicitação das obrigações por todos assumidas, nos termos do artigo 113.º do Código dos Valores Mobiliários, e, caso não exista tomada firme, referência expressa ao regime da oferta caso não seja integralmente colocada.
CAPÍTULO 1
Responsáveis pela informação
Identificação dos responsáveis.
Identificação das pessoas responsáveis pelo prospecto e do âmbito da sua responsabilidade, com referência expressa aos termos dos artigos 149.º e 243.º do Código dos Valores Mobiliários.
CAPÍTULO 2
Descrição do fundo e da oferta
2.1 - Descrição do fundo. - Indicação das principais características do fundo de capital de risco, nomeadamente:
2.1.1 - Caracterização do fundo. - Identificação completa do fundo, incluindo o número de registo na CMVM.
2.1.2 - Caracterização jurídica. - Caracterização jurídica do fundo de capital de risco enquanto património autónomo, com referência expressa à lei aplicável.
2.1.3 - Data de constituição. - Indicação da data prevista para constituição do fundo de capital de risco.
2.1.4 - Objectivos. - Indicação dos objectivos prosseguidos com a constituição do fundo de capital de risco.
2.1.5 - Política de investimento. - Descrição da política de investimento do fundo de capital de risco, de acordo com o regulamento de gestão do fundo de capital de risco, indicando, nomeadamente, os sectores de actividade das sociedades objecto de investimento do fundo, a sua forma societária, se está vocacionado para o investimento em entidades cotadas ou não cotadas, fases ou estágios de desenvolvimento das sociedades participadas para as quais o fundo se encontra vocacionado e âmbito geográfico.
Referência sobre o grau de intervenção do fundo na gestão das participadas, nomeadamente quanto à eventual representação nos respectivos órgãos de administração e fiscalização.
2.1.6 - Duração do fundo de capital de risco. - Indicação da duração do fundo de capital de risco e condições da prorrogação do prazo, se existirem.
2.1.7 - Outras características. - Indicação de outras características relevantes do fundo de capital de risco, nomeadamente sobre a existência de diferentes categorias de unidades de participação, respectivos direitos e características específicas.
Descrição das competências e condições de funcionamento da assembleia de participantes.
Condições em que o fundo de capital de risco pode proceder a aumentos e reduções de capital.
2.1.8 - Deliberações, autorizações e aprovações da oferta e do fundo de capital de risco. - Indicação das deliberações, autorizações e aprovações ao abrigo das quais as unidades de participação são oferecidas.
2.2 - Descrição da oferta:
2.2.1 - Montante e natureza. - Indicação do montante global e da natureza da operação.
2.2.2 - Preço das unidades de participação e modo de realização. - Indicação do preço das unidades de participação, da natureza das entradas e da comissão de emissão.
No caso de subscrição de unidades de participação com realização através de participações em empresas com potencial elevado de crescimento e valorização, indicação do montante pelo qual se encontram avaliadas, com transcrição do respectivo relatório do revisor oficial de contas.
Indicação do momento, dos critérios de realização das entradas e do modo de pagamento.
Caso seja aplicável, indicação das consequências para os participantes inadimplentes, nos termos definidos no regulamento de gestão do fundo, previstas no artigo 22.º do Decreto-Lei 319/2002, de 29 de Dezembro.
2.2.3 - Categoria e forma de representação. - Indicação da categoria dos valores mobiliários e modo de representação.
Se as unidades de participação assumirem a forma titulada, indicação da data em que se prevê a sua entrega.
Indicação sobre a possibilidade de existência de cautelas e em que condições.
2.2.4 - Modalidade da oferta. - Referência à existência de tomada firme. Regime da oferta incompleta.
Caso a oferta seja efectuada simultaneamente em vários Estados, indicação da repartição da oferta por cada Estado.
Indicação de eventuais condições de eficácia a que a oferta fique sujeita.
Indicação da possibilidade de existência de rateio e do seu modo de aplicação, bem como dos critérios para arredondamento.
2.2.5 - Organização e liderança. - Denominação e sede social dos intermediários financeiros responsáveis pela oferta.
Indicação dos participantes no consórcio financeiro que tenha assegurado a tomada firme e ou colocação da oferta, se for o caso.
Condições gerais do contrato de colocação.
Indicação ou avaliação do montante global e ou do montante por unidade de participação dos encargos relativos à oferta, mencionando as remunerações totais dos intermediários financeiros, incluindo a comissão ou margem de tomada firme, a comissão de garantia, a comissão de colocação ou a comissão de serviço de distribuição.
2.2.6 - Finalidade da oferta. - Indicação do destino do produto líquido da oferta.
2.2.7 - Período e locais de aceitação. - Indicação das datas e horas de início e de encerramento da oferta.
Indicação dos locais onde podem ser transmitidas declarações de aceitação da oferta.
Indicação do prazo durante o qual podem ser revogadas as declarações de aceitação da oferta.
2.2.8 - Resultado da oferta. - Indicação da entidade responsável pelo apuramento e divulgação do resultado da oferta, com referência expressa aos locais onde será divulgado.
2.2.9 - Direitos atribuídos. - Descrição sumária dos direitos inerentes às unidades de participação, nomeadamente no que respeita à atribuição de rendimentos, à ordem pela qual são reembolsadas ou à partilha do activo resultante do saldo de liquidação.
2.2.10 - Política de distribuição de rendimentos do fundo de capital de risco. - Indicação da política de distribuição de rendimentos do fundo de capital de risco, nomeadamente quanto à periodicidade e critérios de cálculo ou atribuição.
Indicação do prazo de prescrição do exercício do direito aos rendimentos e indicação da entidade em proveito da qual opera essa prescrição.
2.2.11 - Serviço financeiro. - Indicação dos responsáveis pelo serviço financeiro da oferta e pelo pagamento de rendimentos, caso existam.
No caso de entidade não residente, indicação do agente pagador em Portugal.
2.2.12 - Regime fiscal. - Descrição sintética do regime fiscal do fundo de capital de risco.
2.2.13 - Regime de transmissão. - Regime de transmissão das unidades de participação, com indicação de eventuais restrições à sua livre negociabilidade, nomeadamente em termos de mercados onde esses valores podem ser negociados.
2.2.14 - Admissão à negociação. - Indicação se as unidades de participação a oferecer serão ou não objecto de pedido de admissão à negociação, tendo em vista a sua difusão num mercado regulamentado.
Indicação dos mercados onde as unidades de participação serão admitidas e no caso de já se negociarem numa ou várias bolsas unidades de participação da mesma categoria indicação dessas bolsas.
Data aproximada em que se prevê a admissão à negociação.
Indicação da dependência do cumprimento de determinados requisitos para a admissão à negociação.
2.2.15 - Contratos de fomento. - Termos gerais dos contratos de fomento, por exemplo de liquidez ou estabilização, nomeadamente com a indicação dos intermediários financeiros intervenientes, das modalidades e dos montantes mínimos de intervenção.
2.2.16 - Ofertas públicas e particulares de unidades de participação. - Indicação, relativamente ao último exercício e ao exercício em curso, das ofertas públicas e particulares de unidades de participação de fundos de capital de risco administrados pela entidade gestora, das formas como foram publicados e como podem ser consultados os respectivos documentos.
CAPÍTULO 3
Identificação e caracterização da endo depositário e de outras entidades
3.1 - Informações relativas à entidade gestora:
3.1.1 - Identificação. - Identificação da entidade gestora, através da sua denominação, sede, data de constituição e duração, se esta não for indeterminada. Indicação do respectivo capital subscrito e realizado.
Indicação do objecto social da entidade gestora.
3.1.2 - Legislação que regula a actividade da entidade gestora. - Indicação da legislação e regulamentação a que se encontre sujeita a actividade da entidade gestora, nomeadamente quanto a autorizações administrativas de que a mesma careça para exercer a sua actividade, bem como as entidades que sobre ela exercem supervisão.
3.1.3 - Composição dos órgãos sociais. - Composição dos órgãos sociais da entidade gestora.
Menção das principais actividades que os membros do órgão de administração desempenhem fora da sociedade sempre que estas sejam significativas em relação à sociedade.
3.1.4 - Participações no capital. - Indicação das pessoas singulares ou colectivas que, directa ou indirectamente, isolada ou conjuntamente, sejam detentoras de participação qualificada nos termos do artigo 20.º do Código dos Valores Mobiliários, salvo se, por legislação especial, a entidade estiver obrigada à publicação de informação com um limite inferior.
3.1.5 - Direitos e obrigações da entidade gestora. - Indicação dos principais direitos e obrigações da entidade gestora do fundo de capital de risco, nomeadamente a referência a que a administração do fundo de capital de risco é feita no exclusivo interesse dos participantes e a menção sobre o regime de responsabilidade solidária juntamente com o depositário.
3.1.6 - Remuneração da entidade gestora. - Comissão de gestão cobrada pela entidade gestora pela administração do fundo de capital de risco.
3.1.7 - Actividade da entidade gestora. - Indicação das actividades exercidas, com descrição da posição relativa nos mercados em que actua. Para cada área de negócio considerada estratégica, identificação da concorrência.
Indicação de eventuais parcerias estratégicas para a área do capital de risco.
Se inserida num grupo, breve descrição do mesmo e indicação da sua posição relativa no mesmo, acompanhada sempre que possível de um organigrama para melhor integrar a situação da sociedade.
Identificação dos fundos sobre administração e menção ao volume geral de activos sob administração.
Indicação sobre a admissão à negociação a outros mercados de bolsa ou regulamentados de unidades de participação de outros fundos de capital de risco administrados pela entidade gestora.
Informação sobre o património e situação financeira da entidade gestora, nomeadamente apresentação do balanço, demonstração de resultados e certificação legal de contas relativo ao último exercício.
3.1.8 - Representante para as relações com o mercado. - Indicação do nome, funções, endereço, números de telefone, telefax e endereço de correio electrónico de quem se encontre designado como representante da entidade gestora para as relações com o mercado.
3.2 - Informações relativas ao depositário:
3.2.1 - Identificação. - Identificação do depositário através da denominação e sede.
3.2.2 - Direitos e obrigações do depositário. - Indicação dos principais direitos e obrigações do depositário do fundo de capital de risco; menção sobre o regime de responsabilidade solidária juntamente com a sociedade gestora.
3.2.3 - Remuneração. - Comissão de depósito cobrada pelo depositário pelo exercício dessas funções.
3.3 - Relações entre a entidade gestora e o depositário. - Montante do capital detido directa ou indirectamente pelo depositário na entidade gestora.
Montante do capital detido directa ou indirectamente pela entidade gestora no depositário.
Montante de dividendos recebidos no decurso do último exercício.
Montante dos créditos e dos débitos devidamente discriminados entre as duas entidades.
Montante das compras e vendas, royalties, comissões, fornecimentos e serviços, trabalhos especializados, prestações de serviços e subcontratos entre as duas entidades.
3.4 - Entidades colocadoras:
3.4.1 - Identificação. - Identificação das entidades colocadoras das unidades de participação através da denominação e sede.
3.4.2 - Relações entre a entidade gestora e as entidades colocadoras. - Indicação sobre o montante do capital detido directa ou indirectamente pelas entidades colocadoras na entidade gestora e por esta nas entidades colocadoras.
3.5 - Consultores de investimento. - Indicação sobre a existência de consultores de investimento e sobre os termos do contrato com relevância para o fundo.
3.6 - Auditor registado na CMVM responsável pelo relatório de auditoria às contas do fundo de capital de risco. - Identificação.
3.7 - Revisor oficial de contas designado pela entidade gestora do fundo de capital de risco, responsável pelo relatório sobre as entradas com bens diferentes de dinheiro. - Identificação.
3.8 - Outras entidades. - Indicação de outras entidades prestadoras de serviços à entidade gestora e dos termos relevantes dos respectivos contratos.
3.9 - Acontecimentos excepcionais. - Indicação de algum acontecimento excepcional que tenha afectado, nos últimos três anos, ou se preveja vir a afectar significativamente as actividades da entidade gestora ou dos fundos sobre administração.
3.10 - Procedimentos judiciais ou arbitrais. - Indicação de qualquer procedimento judicial ou arbitral susceptível de ter tido, ou vir a ter, uma incidência importante sobre a sua situação.
3.11 - Interrupções de actividades. - Indicação de qualquer interrupção de actividade da entidade gestora susceptível de ter tido ou vir a ter uma incidência importante sobre a sua situação.
CAPÍTULO 4
Património e situação financeira do fundo de capital de risco
4.1 - Património do fundo de capital de risco. - Descrição do activo do fundo de capital de risco, nomeadamente a caracterização das participações sociais (com ou sem acordo de venda a prazo), obrigações em capital de risco, créditos adquiridos sobre sociedades participadas e sobre sociedades a serem participadas e créditos concedidos a sociedades participadas.
Indicação sobre a evolução do valor das diferentes categorias de unidades de participação até à data.
Menção específica sobre a situação de endividamento do fundo de capital de risco. Percentagem de participação, sector económico, situação económico-financeira, perspectivas das sociedades nas quais detém participações e maturidade média dos investimentos. Descrição das responsabilidades assumidas pelo fundo com e de terceiros. Indicação sobre a aplicação dos excedentes de tesouraria.
4.2 - Contas anuais do fundo de capital de risco. - Indicação dos locais onde se encontram disponíveis para consulta.
4.3 - Contas semestrais do fundo de capital de risco. - Indicação dos locais onde se encontram disponíveis para consulta.
CAPÍTULO 5
Contratos de fomento
Reprodução integral do contrato de liquidez e ou de estabilização, caso existam.
CAPÍTULO 6
Regulamento de gestão
Reprodução integral do regulamento de gestão do fundo de capital de risco.
CAPÍTULO 7
Anúncio de lançamento
Reprodução integral do anúncio de lançamento.
CAPÍTULO 8
Estudo de viabilidade económico-financeira
Reprodução integral do estudo de viabilidade económica e financeira do fundo de capital de risco.
Reprodução, de acordo com o disposto no artigo 8.º do Código dos Valores Mobiliários, do parecer elaborado por auditor registado na CMVM sobre a informação financeira contida no estudo de viabilidade económica e financeira do fundo de capital de risco, nomeadamente sobre os respectivos pressupostos, critérios e coerência.
CAPÍTULO 9
Quaisquer outras informações que a entidade gestora considere dever introduzir.
Indicação do local onde poderão ser consultados os documentos do fundo de capital de risco."
Artigo 3.º
O presente regulamento entra em vigor no dia imediato ao da sua publicação no Diário da República.
18 de Dezembro de 2003. - O Presidente do Conselho Directivo, Fernando Teixeira dos Santos. - O Vice-Presidente do Conselho Directivo, Luís Lopes Laranjo.
