Despacho 18176/2007, de 6 de Julho de 2007.
Em 14 de Julho de 2006 o Parlamento Europeu e o Conselho adoptaram, sob proposta da Comissão Europeia, a Directiva n.º 2006/46/CE, que altera a Directiva n.º 78/660/CEE, do Conselho, relativa às contas anuais de certas formas de sociedades, e a Directiva n.º 83/349/CEE, do Conselho, relativa às contas consolidadas.
A presente directiva tem em vista adoptar um conjunto de medidas destinadas a modernizar o direito das sociedades, a aumentar a comparabilidade da informação financeira a nível comunitário e a reforçar as políticas de corporate governance das sociedades europeias.
Em geral, este regime está orientado a garantir que a informação financeira de uma sociedade reproduz uma imagem autêntica e verdadeira da respectiva situação económico-financeira e que, ademais, o público tem a exacta percepção do impacte de quaisquer operações, susceptíveis de expressar riscos ou benefícios, relevantes na avaliação financeira das empresas.
Na prossecução do objectivo de promover a credibilidade da informação financeira divulgada pelas sociedades, vem a directiva estabelecer um regime de responsabilidade colectiva, perante a sociedade, dos membros dos órgãos de administração, direcção e de fiscalização pela apresentação e publicação das contas e relatórios anuais, reservando aos Estados membros a possibilidade de estenderem essa responsabilidade às relações com os accionistas ou com outros interessados, bem assim como a determinação do âmbito da mesma.
Já no que respeita à transparência das transacções, vem esta directiva impor a divulgação das operações que envolvam os principais dirigentes da sociedade, cônjuges de administradores, accionistas minoritários e outras partes relacionadas, sempre que sejam relevantes e sejam realizadas fora das condições normais de mercado.
Estendendo esta transparência ao domínio das operações extrapatrimoniais, a directiva vem impor a divulgação da natureza, objectivo comercial e impacte financeiro sobre a sociedade das operações que esta tenha realizado e cuja contabilização ocorre fora do balanço.
Finalmente, a directiva vem determinar que as sociedades com valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado passem a incluir nos seus relatórios anuais informação relativa às medidas de governação da sociedade.
Um aspecto particularmente inovador reside no facto de a sociedade poder adoptar um código de governação distinto daquele que lhe é imposto pela lei nacional, devendo, neste caso, divulgar as práticas de governação que aplica além das legalmente previstas.
Considerando a transversalidade do regime subjacente à Directiva n.º 2006/46/CE, a conexão das matérias com a esfera de actuação das entidades representadas no grupo de trabalho de transposição da directiva da auditoria (GTTDA), criado pelo despacho 4217/2006, bem como a proximidade dos prazos de transposição da Directiva n.º 2006/43/CE e da Directiva n.º 2006/46/CE, respectivamente de 29 de Julho de 2008 e de 5 de Setembro de 2008;
Considerando que a Directiva n.º 2006/46/CE vem introduzir alterações no regime das contas anuais e consolidadas para além do perímetro do sector financeiro, importaria que a composição do GTTDA, no que diz respeito à transposição da presente directiva, fosse alargada de forma a integrar um representante do Ministério da Justiça e um representante do Ministério das Finanças e da Administração Pública na área tributária:
Determino que:
1 - Seja alargado o âmbito de actuação do grupo de trabalho de transposição da directiva da auditoria (GTTDA), que deverá igualmente preparar os diplomas de transposição da Directiva n.º 2006/46/CE e assegurar o cumprimento do prazo de transposição da mesma.
2 - Passem a integrar o GTTDA, para efeitos de transposição da Directiva n.º 2006/46/CE, para além dos elementos referidos no n.º 3 do meu despacho 4217/2006:
a) Um representante do Ministério da Justiça;
b) Um segundo representante do Ministério das Finanças e da Administração Pública, a designar pelo Secretário de Estado dos Assuntos Fiscais.
3 - A actividade de transposição da Directiva n.º 2006/46/CE deve ser articulada com os trabalhos já em curso no âmbito da transposição da Directiva n.º 2006/43/CE, bem como com outras alterações legislativas em curso nos Ministérios da Justiça e da Economia e da Inovação.
4 - O GTTDA deve apresentar uma primeira proposta de diploma de transposição da Directiva n.º 2006/46/CE até 30 de Setembro de 2007.
5 - Se dê conhecimento do presente despacho ao Ministro da Justiça, ao Secretário de Estado do Tesouro e Finanças, ao Secretário de Estado dos Assuntos Fiscais, ao Governador do Banco de Portugal, ao presidente do Instituto de Seguros de Portugal, ao presidente da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários, ao bastonário da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas, ao inspector-geral de Finanças bem como ao Embaixador da Representação Permanente de Portugal junto da União Europeia.
6 de Julho de 2007. - O Ministro de Estado e das Finanças, Fernando Teixeira dos Santos