Resolução do Conselho de Ministros n.º 74/2007
A primeira fase do processo de reprivatização do capital social da REN - Redes Energéticas Nacionais, SGPS, S. A. (adiante designada abreviadamente por REN), foi aprovada pelo Decreto-Lei 228/2006, de 22 de Novembro, diploma que remeteu para o Conselho de Ministros, em conformidade com o artigo 14.º da Lei 11/90, de 5 de Abril, a regulamentação, mediante uma ou mais resoluções, das condições finais e concretas das operações necessárias à realização do processo de reprivatização.
A realização desta primeira fase de reprivatização considera, conforme se alude no preâmbulo do Decreto-Lei 228/2006, de 22 de Novembro, a manutenção de uma participação maioritária do Estado no capital social da REN, em consonância com a Resolução do Conselho de Ministros n.º 24/2006, de 28 de Fevereiro, a qual se justificou por razões de interesse público relacionadas com o processo de reorganização do sector eléctrico ocorrido em 2006.
Porém, encontrando-se concluído esse processo, estão reunidas as condições para que, a curto prazo, se possa proceder à realização de uma ou mais fases de reprivatização do capital social da REN, a contemplar em próximo programa de privatizações, caso em que, não obstante a redução da sua posição accionista, o Estado continuará ainda a dispor das respectivas competências no plano regulatório e a título de entidade concedente.
Nestes termos, considerando especialmente o disposto no artigo 8.º do Decreto-Lei 228/2006, de 22 de Novembro, aprovam-se agora as condições de alienação das acções representativas do capital social da REN através das modalidades de oferta pública de venda no mercado nacional e de eventual venda directa a instituições financeiras, a efectuar, em ambos os casos, pela PARPÚBLICA - Participações Públicas (SGPS), S. A. (adiante designada abreviadamente por PARPÚBLICA).
Tal como resulta do n.º 3 do artigo 2.º do Decreto-Lei 228/2006, de 22 de Novembro, poderá o Governo optar pela realização de uma ou ambas as modalidades de reprivatização, tendo no entanto a referida oferta pública de venda carácter obrigatório. Assim, são apenas fixadas na presente resolução as condições finais e concretas de carácter geral relativas a cada uma das referidas modalidades, sem prejuízo de posterior decisão, igualmente mediante resolução do Conselho de Ministros, quanto à efectiva realização da modalidade não obrigatória e à definição das demais condições específicas.
No que respeita à oferta pública de venda, são definidas as condições de aquisição das acções em cada um dos segmentos que compõem a oferta e, designadamente, os mecanismos de comunicabilidade das acções entre as respectivas parcelas e os critérios de rateio.
Estabelecem-se, igualmente, as condições especiais de aquisição de que beneficiarão os trabalhadores da REN e das restantes sociedades do grupo, os pequenos subscritores e emigrantes, nomeadamente quanto ao preço.
Relativamente à operação de venda directa a instituições financeiras, é aprovado o respectivo caderno de encargos, no qual são estabelecidos os termos e as condições a observar, incluindo a possível alienação de um lote suplementar de acções, bem como a forma de fixação da quantidade máxima de acções que poderá constituir objecto desse lote.
Regulamenta-se ainda a relação entre a oferta pública de venda e a venda directa a instituições financeiras, com a previsão de mecanismos de comunicabilidade das acções entre estas modalidades, usualmente designados por claw-back e claw-forward.
Finalmente, tendo em vista o cumprimento do disposto no artigo 7.º do Decreto-Lei 228/2006, de 22 de Novembro, regulamenta-se a forma pela qual outros accionistas da REN podem alienar acções representativas do capital social desta sociedade, conjuntamente com a PARPÚBLICA.
Posteriormente, o Conselho de Ministros aprovará as demais condições específicas necessárias à execução da primeira fase do processo de reprivatização do capital social da REN, nomeadamente os critérios e os modos de fixação dos preços de venda nas modalidades aplicáveis de alienação, e as quantidades de acções a alienar com a distribuição pelas diversas parcelas da oferta pública de venda.
Foi ouvida a Comissão de Acompanhamento das Reprivatizações.
Assim:
Ao abrigo do disposto no artigo 8.º do Decreto-Lei 228/2006, de 22 de Novembro, e nos termos da alínea g) do artigo 199.º da Constituição, o Conselho de Ministros resolve:
1 - Autorizar a PARPÚBLICA a alienar na primeira fase do processo de reprivatização da REN uma quantidade de acções desta sociedade que não exceda 101460000 acções, representativas de uma percentagem não superior a 19% do respectivo capital social, através da realização de uma ou mais das seguintes operações, conforme venha a ser determinado posteriormente pelo Conselho de Ministros, mediante resolução:
a) Oferta pública de venda no mercado nacional (adiante designada apenas por OPV), que tem carácter obrigatório;
b) Venda directa a um conjunto de instituições financeiras, que ficam obrigadas a proceder à subsequente dispersão das acções.
2 - Reservar, no âmbito da quantidade de acções destinada à OPV, um lote de acções para aquisição por trabalhadores da REN e das sociedades do grupo constituídas ou a constituir, nos termos, designadamente, da Resolução de Conselho de Ministros n.º 85/2006, de 30 de Junho, e por pequenos subscritores e emigrantes.
3 - Dividir a reserva prevista no número anterior em duas sub-reservas, sendo uma destinada a trabalhadores da REN e a outra a pequenos subscritores e emigrantes.
4 - Oferecer ao público em geral as acções objecto da OPV não abrangidas pela reserva prevista no n.º 2, bem como as acções não colocadas no âmbito da mesma.
5 - Determinar que as acções que não sejam colocadas em qualquer das sub-reservas referidas no n.º 3 acrescem às da outra sub-reserva nele referida.
6 - Determinar que as acções destinadas ao público em geral que não sejam colocadas acrescem às sub-reservas referidas no n.º 3.
7 - Estabelecer que, para efeitos do disposto no artigo 12.º da Lei 11/90, de 5 de Abril, nos n.os 1 e 2 do artigo 3.º do Decreto-Lei 228/2006, de 22 de Novembro, e no n.º 2 da presente resolução, se consideram trabalhadores da REN:
a) As pessoas que estejam ao serviço da REN ou de qualquer das sociedades constantes do anexo I da presente resolução e que dela faz parte integrante;
b) As pessoas que tenham mantido vínculo laboral durante mais de três anos com a REN ou com qualquer das sociedades a que se refere a alínea anterior, excepto aquelas cujo respectivo vínculo laboral tenha cessado por despedimento em consequência de processo disciplinar e as que, tendo passado a trabalhar noutras empresas com o mesmo objecto social daquelas, tenham solicitado a cessação do respectivo contrato de trabalho.
8 - Prever que, no âmbito da OPV, e para os efeitos do previsto nos n.os 2 a 4 da presente resolução:
a) Os trabalhadores da REN podem individualmente adquirir, na sub-reserva que lhes é destinada, até 5000 acções, devendo as ordens de compra ser expressas em múltiplos de 10 acções;
b) A cada trabalhador da REN é garantida a atribuição de, no mínimo, 500 acções, sendo as restantes, se necessário, objecto de rateio nos termos do disposto nos n.os 11 a 13;
c) Os pequenos subscritores e emigrantes podem individualmente adquirir, directa ou indirectamente, na sub-reserva que lhes é destinada, até 10000 acções, devendo as ordens de compra ser expressas em múltiplos de 10 acções.
9 - Determinar que as ordens de compra de cada um dos subscritores a que se refere o n.º 4 devem ser expressas em múltiplos de 10 acções, até ao limite a fixar posteriormente mediante resolução do Conselho de Ministros.
10 - Prever que as ordens dos investidores destinatários das sub-reservas previstas no n.º 3 e da reserva prevista no n.º 4 ficam sujeitas a rateio, se necessário procedendo-se de acordo com o disposto nos n.os 11 a 14.
11 - Conferir, havendo necessidade de rateio, ao conjunto das ordens dadas durante o primeiro período da OPV, compreendido entre o 1.º dia útil em que este se inicia e o 5.º dia útil antes do seu termo, inclusive, um coeficiente de rateio superior ao das demais ordens, na percentagem de 100%, salvo se aquelas ordens puderem ser integralmente satisfeitas com a aplicação de coeficiente inferior.
12 - Determinar que as acções a atribuir a cada ordem são iguais ao maior número inteiro múltiplo de 10 contido na multiplicação do respectivo coeficiente pela quantidade da ordem.
13 - Determinar que, após o processo de atribuição previsto nos n.os 11 e 12, as acções remanescentes são atribuídas em lotes de 10 acções, por sorteio, primeiramente entre o conjunto das ordens de compra manifestadas durante o primeiro período da OPV, e após a satisfação de cada uma destas com um lote cada, entre as demais ordens de compra.
14 - Dispor que as acções garantidas nos termos da alínea b) do n.º 8, e como tal não sujeitas a rateio, se retiram à parcela da ordem que teria menor coeficiente de rateio nos termos do n.º 11, se a ele estiver sujeito.
15 - Estabelecer que o preço de venda das acções a alienar na OPV no âmbito da reserva prevista no n.º 2, destinada à aquisição por trabalhadores da REN e por pequenos subscritores e emigrantes, beneficia de um desconto de 5% relativamente ao preço que for fixado nos termos do n.º 24 para as acções oferecidas ao público em geral, a que se refere o n.º 4.
16 - Determinar que as acções representativas do capital social da REN que não sejam destinadas à OPV, bem como aquelas que eventualmente não sejam colocadas no âmbito dessa oferta, incluindo aquelas a que respeita o n.º 21 que eventualmente não sejam colocadas no âmbito da OPV, podem ser objecto de venda directa a um conjunto de instituições financeiras a identificar ulteriormente, mediante resolução do Conselho de Ministros, as quais ficam, nesse caso, obrigadas a proceder à dispersão das acções.
17 - Aprovar o caderno de encargos relativo à venda directa, constante do anexo II à presente resolução, da qual faz parte integrante, com os termos e condições da eventual venda directa referida no número anterior.
18 - Prever que se a procura verificada na OPV exceder as acções objecto da mesma, o lote destinado à venda directa pode ser reduzido em percentagem não superior a 30% daquele que seja destinado à OPV, acrescendo a este a quantidade de acções reduzida àquele.
19 - Prever que, se no processo de recolha de intenções de investimento no âmbito da venda directa, a procura manifestada exceder as acções objecto dessa venda directa, o lote a esta destinado pode ser aumentado em percentagem não superior a 30%, reduzindo-se no correspondente montante o lote destinado à OPV.
20 - Admitir a possibilidade de alienação às instituições financeiras adquirentes a que se refere o n.º 16, a identificar posteriormente pelo Conselho de Ministros, mediante resolução, e a pedido destas, de um lote suplementar de acções, nos termos e para os efeitos previstos nos n.os 3 a 6 do artigo 6.º do Decreto-Lei 228/2006, de 22 de Novembro.
21 - Determinar que, para efeitos do disposto no n.º 1 do artigo 7.º do Decreto-Lei 228/2006, de 22 de Novembro, e em conformidade com a alínea n) do n.º 2 do artigo 8.º do mesmo decreto-lei, pode a EDP - Energias de Portugal, S. A., proceder à alienação de acções representativas do capital social da REN em conjunto com as acções a alienar nos termos do n.º 1 da presente resolução.
22 - Determinar que as acções a alienar em conformidade com o disposto no número anterior são incluídas no segmento referido no n.º 4, ficando sujeitas aos respectivos termos e condições de alienação, com excepção do disposto no n.º 6 e sem prejuízo do número seguinte.
23 - Determinar que, se a procura verificada na presente fase de reprivatização for inferior à oferta, no âmbito da OPV, ou da venda directa por aplicação do disposto no n.º 16, as acções a que se refere o n.º 21 são atribuídas apenas depois de concluída a atribuição das acções a alienar em conformidade com o disposto no n.º 1 e sem prejuízo da aplicação a esta atribuição das demais disposições previstas na presente resolução.
24 - Determinar que os critérios e os modos de fixação dos preços de venda das acções da REN, nas modalidades aplicáveis de alienação, são estabelecidos ulteriormente pelo Conselho de Ministros, mediante resolução.
25 - Delegar no Ministro de Estado e das Finanças, com a faculdade de subdelegar no Secretário de Estado do Tesouro e Finanças, nos termos do n.º 3 do artigo 8.º e do artigo 9.º do Decreto-Lei 228/2006, de 22 de Novembro, e sem prejuízo do disposto no número anterior, a competência para, mediante despacho:
a) Fixar o preço unitário de venda das acções representativas do capital social da REN nas várias modalidades de alienação previstas na presente resolução;
b) Determinar as demais condições que se afigurem convenientes e praticar os actos de execução que se revelem necessários à concretização dos termos e condições aplicáveis à operação de reprivatização prevista no Decreto-Lei 228/2006, de 22 de Novembro.
26 - Autorizar o Ministro de Estado e das Finanças a cancelar ou suspender, mediante despacho, se razões de relevante interesse público o aconselharem, a OPV, até ao momento da liquidação física das compras e vendas realizadas na sessão especial de mercado regulamentado, e a compra e venda no âmbito da venda directa até à sua liquidação física.
27 - Determinar que a presente resolução produz efeitos a partir da data da sua aprovação.
Presidência do Conselho de Ministros, 10 de Maio de 2007. - O Primeiro-Ministro, José Sócrates Carvalho Pinto de Sousa.
ANEXO I
Reserva destinada a trabalhadores
São considerados trabalhadores da REN os que estejam ao serviço ou hajam mantido vínculo laboral com as sociedades a seguir identificadas, nos termos e para os efeitos do previsto no n.º 7 da presente resolução:REN - Redes Energéticas Nacionais, SGPS, S. A.;
REN - Rede Eléctrica Nacional, S. A.;
REN, Gasodutos, S. A.;
REN Atlântico, Terminal de GNL, S. A.;
REN - Armazenagem, S. A.;
RENTELECOM - Comunicações, S. A.;
OMIP - Operador do Mercado Ibérico de Energia (Pólo Português), S. A.
ANEXO II
Caderno de encargos da venda directa
Artigo 1.º
Objecto da venda
1 - O presente caderno de encargos rege a operação de venda directa, no âmbito da primeira fase do processo de reprivatização da REN - Redes Energéticas Nacionais, SGPS, S. A. (adiante designada abreviadamente por REN), de um número de acções representativas do respectivo capital social a determinar posteriormente pelo Conselho de Ministros, mediante resolução, de que seja titular a PARPÚBLICA - Participações Públicas (SGPS), S. A. (adiante designada abreviadamente por PARPÚBLICA), a um conjunto de instituições financeiras que demonstrem ter capacidade para assegurar os objectivos constantes do número seguinte.2 - A venda directa é uma operação instrumental da subsequente dispersão das acções representativas do capital social da REN nos mercados de capitais, parte da qual deve ser colocada em mercados internacionais, visando a diversificação nacional e internacional do capital da REN e o consequente incremento da liquidez das suas acções, bem como dotar a empresa de uma estrutura accionista abrangente.
3 - As instituições financeiras adquirentes são identificadas ulteriormente pelo Conselho de Ministros, mediante resolução.
Artigo 2.º
Regime da operação
A operação é contratada em bloco com o conjunto das entidades que integrem os sindicatos colocadores, na proporção que cada uma haja acordado em adquirir.
Artigo 3.º
Preço
O preço por acção é fixado por despacho do Ministro de Estado e das Finanças ou, em caso de subdelegação, do Secretário de Estado do Tesouro e Finanças.
Artigo 4.º
Obrigações dos adquirentes
As entidades adquirentes obrigam-se a diligenciar a promoção, posteriormente à venda directa, das operações necessárias à dispersão das acções representativas do capital social da REN, mediante oferta particular, parte da qual em mercados internacionais.
Artigo 5.º
Processo de distribuição das acções
As operações de dispersão referidas no artigo anterior devem seguir a prática internacional de recolha de intenções de investimento (bookbuilding), sendo objecto de acordo prévio entre as entidades adquirentes e a PARPÚBLICA.
Artigo 6.º
Incondicionalidade da venda das acções
A venda directa das acções não fica condicionada à subsequente colocação efectiva das mesmas.
Artigo 7.º
Regime de responsabilidade
As instituições financeiras participantes na venda directa respondem conjuntamente perante o vendedor pelas obrigações de cada uma delas.
Artigo 8.º
Formalização da venda directa
1 - A venda directa das acções formaliza-se com a assinatura dos contratos de venda directa e de colocação entre a PARPÚBLICA, por um lado, e os adquirentes, por outro.2 - Nos contratos são fixados as comissões e os pagamentos a que os adquirentes terão direito pela subsequente colocação das acções.
Artigo 9.º
Pagamento do preço
1 - O preço devido pela venda das acções é pago no prazo de três dias a contar da data de celebração dos contratos de venda directa e de colocação das acções referidos no n.º 1 do artigo 8.º 2 - O preço devido pela venda das acções que eventualmente vierem a compor o lote suplementar de acções a que se refere o artigo 6.º do Decreto-Lei 228/2006, de 22 de Novembro, é pago no prazo de três dias a contar da data de aquisição.
Artigo 10.º
Resolução da venda
Por razões de interesse público, a venda directa pode ser resolvida até ao momento da sua liquidação física, pela PARPÚBLICA, após autorização do Ministro de Estado e das Finanças.
