Regulamento da CMVM n.º 7/2001. - Governo das sociedades cotadas. - O regulamento que ora se publica resulta de mais de dois anos de aplicação prática das Recomendações sobre o Governo das Sociedades Cotadas, aprovadas pela CMVM em 1999.

Na sua versão originária, aquele documento continha uma recomendação prévia no sentido de ser divulgada a adopção ou o grau de adopção das restantes recomendações. Apesar de a prática ter revelado um acolhimento cada vez mais significativo desta recomendação informativa, não se verifica ainda uma adesão total das sociedades destinatárias, mais sucedendo que, quando a informação é prestada, não raras vezes é apresentada de forma desigual e insuficiente.

Uma vez que o tema do governo das sociedades também possui uma ligação à cultura do mercado, quando as Recomendações foram divulgadas, admitia-se explicitamente que fossem sujeitas a revisões periódicas. Ora, atendendo, por um lado, à crescente atenção dada pelos investidores em particular e pelo mercado em geral às questões ligadas ao governo das sociedades e a matérias conexas e, por outro lado, à necessidade de transparência por parte das sociedades relativamente a esta matéria, a CMVM considera que é chegado o momento de impor às sociedades cujas acções estão admitidas à negociação em mercado regulamentado o dever de divulgar o grau e modo de adopção das Recomendações sobre o Governo das Sociedades Cotadas. Frise-se não se tratar de impor a obediência às prescrições substanciais ligadas ao governo das sociedades, estando antes em causa obrigar à divulgação de informação sobre diversos aspectos ligados ao governo societário, para que o mercado possa ajuizar da bondade das opções tomadas.

Por outro lado, considerando o tempo decorrido desde a publicação das mencionadas Recomendações e a entrada em vigor do Código dos Valores Mobiliários, foi possível proceder a uma reapreciação de tais Recomendações. Esta reanálise levou, por um lado, à reformulação e à modificação da sistematização do texto das recomendações aprovado em Outubro de 1999 e, por outro lado, à elevação de parte das Recomendações relativas a informação a disponibilizar aos investidores em verdadeiros deveres os quais foram estabelecidos no presente Regulamento.

A divulgação do grau e do modo de adopção às Recomendações e da informação relativa aos novos deveres informativos consagrados no presente Regulamento é realizada através de relatório, cuja estrutura padronizada foi especialmente concebida para maior comodidade de utilização pelas sociedades e para maior facilidade de consulta pelos investidores.

Refira-se, ainda, que o presente Regulamento consagra um dever a cargo das sociedades cujas acções estão admitidas à negociação em mercado regulamentado de informar a CMVM sobre a aprovação de planos de atribuição de acções e ou de opções de aquisição de acções dirigidos a trabalhadores ou a membros do órgão de administração.

Finalmente, considerando a importância de a autoridade de supervisão ter conhecimento das transações sobre acções admitidas à negociação em mercado regulamentado realizadas por membros do órgão de administração da sociedade emitente ou de sociedade sua dominante, enquanto pessoas susceptíveis de dispor de informação privilegiada, foi consagrado o dever de estes comunicarem à CMVM as aquisições e as alienações daquelas acções por si realizadas.

O presente Regulamento foi sujeito a consulta pública.

Assim:

Ao abrigo do artigo 353.º, n.º 1, alínea b), nos termos do artigo 249.º, n.º 3, e para efeitos do disposto nas alíneas c), d) e g) do n.º 1 do artigo 359.º todos do Código dos Valores Mobiliários, o Conselho Directivo da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários aprovou o seguinte regulamento:

Artigo 1.º

Informação sobre práticas de governo das sociedades

1 - As sociedades emitentes de acções admitidas à negociação em mercado regulamentado, sujeitas a lei pessoal portuguesa, devem publicar, em capítulo, elaborado especificamente para o efeito, do relatório anual de gestão ou em anexo a este relatório, um relatório sobre as práticas de governo societário de onde constam:

a) Modo e grau de adesão, no exercício em causa, às recomendações constantes dos capítulos I a IV das Recomendações da CMVM sobre o Governo das Sociedades Cotadas;

b) Organigramas ou mapas funcionais relativos à repartição de competências entre os vários órgãos e departamentos da sociedade no quadro do processo de decisão empresarial;

c) Indicação do número de membros que compõe o órgão de administração, distinguindo os administradores executivos e não executivos, e indicação das funções exercidas por aqueles em outras sociedades;

d) Indicação da remuneração auferida no exercício em causa pelo conjunto dos membros do órgão de administração, distinguindo os administradores executivos dos não executivos e distinguindo a parte fixa e a parte variável da remuneração;

e) Descrição da evolução da cotação das acções da sociedade, com indicação dos factos relevantes para o efeito, designadamente as emissões de acções ou de outros valores mobiliários que dêem direito à subscrição ou aquisição de acções, o anúncio de resultados e o pagamento de dividendos;

f) Descrição da política de distribuição de dividendos adoptada pela sociedade;

g) Descrição das principais características dos planos de atribuição de acções e dos planos de atribuição de opções de aquisição de acções, adoptados ou vigentes no exercício em causa, e indicação:

Do número de acções necessárias para fazer face ao exercício de opções atribuídas e do número de acções necessárias para fazer face ao exercício de opções exercitáveis, por referência ao princípio e ao fim do ano;

Do número de opções atribuídas, exercitáveis e extintas durante o ano.

2 - O relatório referido no número anterior é elaborado com base no modelo constante do anexo I ao presente Regulamento.

Artigo 2.º

Planos de atribuição de acções e ou opções de aquisição de acções

1 - As sociedades emitentes de acções admitidas à negociação em mercado regulamentado enviam à CMVM informação relativa a planos de atribuição de acções e ou de opções de compra de acções a trabalhadores e ou a membros do órgão de administração, nos 15 dias posteriores à respectiva aprovação.

2 - A informação referida no número anterior deve indicar, nomeadamente, a justificação para a adopção do plano, a categoria e número de destinatários do plano, as condições de atribuição, os critérios relativos ao preço das acções e o preço de exercício das opções, o período durante o qual as opções podem ser exercidas, o número e as características das acções a atribuir, a existência de incentivos para a aquisição de acções e ou o exercício de opções e a competência do órgão de administração para a execução e ou modificação do plano.

Artigo 3.º

Dever de informação dos membros do órgão de administração

1 - São comunicadas à CMVM a aquisição e a alienação de acções admitidas à negociação em mercado regulamentado realizadas por:

a) Membro do órgão de administração da sociedade emitente daquelas acções;

b) Membro do órgão de administração de sociedade dominante da sociedade emitente daquelas acções;

c) Sociedade dominada por uma das pessoas referidas nas alíneas a) e b);

d) Pessoa que actue por conta das pessoas referidas nas alíneas a), b) e c).

2 - A comunicação deve ser feita pelas pessoas referidas no número anterior no prazo de cinco dias úteis a contar da data em que se verificou o facto jurídico relevante para o efeito.

3 - A comunicação referida no n.º 1 deve mencionar, designadamente:

a) A natureza jurídica do facto que originou a aquisição ou a alienação e a data da sua verificação;

b) O número de acções adquiridas ou alienadas e o número de acções de que o declarante seja titular depois daquela aquisição ou alienação;

c) O preço de aquisição ou de alienação das acções.

4 - Os membros do órgão de administração de sociedade emitente de acções admitidas à negociação em mercado regulamentado, ou de sociedade dominante da mesma, comunicam à CMVM, no prazo de sete dias úteis após a respectiva designação ou após a admissão das acções à negociação em mercado regulamentado, o número de acções daquela sociedade de que sejam titulares e, bem assim, a percentagem de direitos de voto que, nos termos do artigo 20.º do Código dos Valores Mobiliários, lhes seja imputável.

Artigo 4.º

Entrada em vigor

1 - O artigo 1.º vigora a partir da prestação de contas relativa ao exercício que se iniciou em 1 de Janeiro de 2001.

2 - Os artigos 2.º e 3.º entram em vigor em 1 de Fevereiro de 2002.

20 de Dezembro de 2001. - O Presidente do Conselho Directivo, Fernando Teixeira dos Santos. - O Vice-Presidente do Conselho Directivo, Luís Lopes Laranjo.

ANEXO

Esquema de relatório sobre o governo da sociedade

A - Instruções para a elaboração do relatório

1 - O relatório sobre as práticas ligadas ao governo da sociedade deve conter informação que respeite as exigências do artigo 7.º do Código dos Valores Mobiliários e não deve conter remissões para outros documentos informativos ou publicações, à excepção do relatório anual de gestão da sociedade.

2 - Nos casos em que a sociedade não adopte alguma das Recomendações da CMVM sobre o Governo das Sociedades Cotadas deve referir, no capítulo e número do relatório correspondentes à recomendação não adoptada, a justificação para esse facto.

3 - O relatório sobre as práticas ligadas ao governo da sociedade não deve ser elaborado como se de um inquérito de preenchimento mecânico se tratasse, mas antes ser entendido enquanto exercício de reflexão crítica e tomada de posição, pela sociedade, sobre as sãs práticas do governo das sociedades.

4 - O relatório deve ser elaborado tendo presentes as normas constantes do Regulamento da CMVM n.º 7/2001 assim como as Recomendações da CMVM sobre Governo das Sociedades Cotadas.

B - Informação a prestar

Capítulo I - Divulgação de informação

A sociedade deve inserir no relatório informação que compreenda, designadamente:

1) Organigramas ou mapas funcionais relativos à repartição de competências entre os vários órgãos e departamentos da sociedade no quadro do processo de decisão empresarial;

2) Descrição da evolução da cotação das acções do emitente tendo em conta os factos relevantes para o efeito, designadamente:

A emissão de acções ou de outros valores mobiliários que dêem direito à subscrição ou aquisição de acções;

O anúncio de resultados;

O pagamento de dividendos efectuado por categoria de acções com indicação do valor líquido por acção;

3) Descrição da política de distribuição de dividendos adoptada pela sociedade;

4) Descrição das principais características dos planos de atribuição e dos planos de atribuição de opções de aquisição de acções adoptados ou vigentes no exercício em causa, designadamente justificação para a adopção do plano, categoria e número de destinatários do plano, condições de atribuição, critérios relativos ao preço das acções e o preço de exercício das opções, período durante o qual as opções podem ser exercidas, características das acções a atribuir, existência de incentivos para a aquisição de acções e ou o exercício de opções e competência do órgão de administração para a execução e ou modificação do plano. Indicação:

Do número de acções necessárias para fazer face ao exercício de opções atribuídas e do número de acções necessárias para fazer face ao exercício de opções exercitáveis, por referência ao princípio e ao fim do ano;

Do número de opções atribuídas, exercitáveis e extintas durante o ano;

5) Dados relativos à utilização de novas tecnologias na divulgação de informação financeira e de outra informação preparatória das reuniões das assembleias gerais, incluindo designadamente menção a:

Tecnologias utilizadas (Internet, correio electrónico, outras);

Documentos veiculados por essas tecnologias (informação financeira aos accionistas, documentos preparatórios das reuniões da assembleia geral ou outros documentos);

Existência de página oficial da sociedade na Internet e, em caso afirmativo, indicação do endereço electrónico;

Disponibilização dos documentos de prestação de contas nessa página oficial;

6) Referência à existência de um Gabinete de Apoio ao Investidor ou a outro serviço similar com alusão a:

Funções do gabinete;

Tipo de informação disponibilizada pelo gabinete;

Vias de acesso ao gabinete;

Identificação do representante para as relações com o mercado.

Capítulo II - Exercício do direito de voto e representação de accionistas

A sociedade deve inserir no relatório informação relativa ao exercício do direito de voto dos accionistas que compreenda, designadamente, indicação dos mecanismos existentes para incentivar o exercício activo do direito de voto, em geral, e por correspondência, em particular, designadamente no que respeita a:

Existência de regras estatutárias sobre o exercício do direito de voto, nomeadamente que afastem o exercício do direito de voto por correspondência;

Existência de um modelo para o exercício do direito de voto por correspondência;

Possibilidade de exercício do direito de voto por meios electrónicos;

Exigência de prazo que medeie entre a recepção da declaração de voto por correspondência e a data da realização da assembleia geral;

Número de acções a que corresponde um voto.

Capítulo III - Regras societárias

A sociedade deve inserir no relatório informação relativa a regras societárias que compreendam, designadamente:

1) Referência e descrição dos códigos de conduta da sociedade ou de outros regulamentos internos respeitantes à matéria de conflito de interesses, sigilo e incompatibilidades assim como a forma de acesso, pelos investidores, aos referidos códigos de conduta ou regulamentos internos, caso existam;

2) Descrição dos procedimentos internos adoptados, se for o caso, para o controlo do risco na actividade da sociedade, designadamente existência de unidades orgânicas dedicadas à auditoria interna e ou à gestão de riscos;

3) Indicação da existência de limites ao exercício dos direitos de voto, de direitos especiais de algum accionista e de acordos parassociais, se conhecidos pela sociedade.

Capítulo IV - Órgão de administração

A sociedade deve inserir no relatório informação respeitante ao órgão de administração que compreenda, designadamente, indicação sobre:

1) A caracterização do órgão de administração, designadamente no que respeita a:

Número de membros que compõe o órgão de administração com identificação dos membros executivos e dos não executivos;

Membros do órgão de administração independentes com explicitação do conceito de administrador independente adoptado, para esse efeito, pela sociedade;

Funções que os membros do órgão de administração exercem em outras sociedades, incluindo em outras sociedades do mesmo grupo;

2) Referência à eventual existência de uma comissão executiva ou de outras comissões com competência em matéria de gestão;

3) Descrição do modo como o órgão de administração exerce um controlo efectivo da vida societária, designadamente:

Lista de matérias vedadas à comissão executiva, se existente;

Número das reuniões do órgão de administração durante o exercício em causa;

Procedimentos criados para assegurar que os membros do órgão de administração conhecem as matérias e ou decisões tomadas pela comissão executiva, caso exista, e indicação do tipo de informação transmitida por esta àquele;

4) Lista das comissões de controlo internas (por exemplo, comissão de avaliação da estrutura e governos societários e comissão de controlo de conflito de interesses) com indicação da sua composição, das suas funções e da frequência das reuniões;

5) Indicação sobre o facto de a remuneração total ou parcial de todos ou de alguns dos titulares do órgão de administração estar dependente dos resultados da sociedade ou da evolução da cotação das acções por esta emitidas;

6) Indicação da remuneração, entendida em sentido amplo incluindo, designadamente, prémios de desempenho, auferida no exercício em causa pelo conjunto dos membros do órgão de administração, distinguindo os administradores executivos dos não executivos e distinguindo a parte fixa e a parte variável da remuneração.