Decreto-Lei 376/88
de 21 de Outubro
O Decreto-Lei 293-A/86, de 12 de Setembro, criou a SILOPOR - Empresa de Silos Portuários, S. A., através de uma cisão operada na Empresa Pública de Abastecimento de Cereais - EPAC, E. P. Este mesmo diploma também aprovou o estatuto da nova sociedade.
Pretendeu-se então separar as diversas actividades prosseguidas pela EPAC, fazendo-as corresponder a empresas com vocações específicas, pelo que se considerou que o silo da Trafaria deveria ser afecto a empresa com ampla vocação internacional, fazendo beneficiar dessa vocação os outros silos portuários continentais, unificando a gestão de todos eles com o da Trafaria, por forma a constituir um conjunto de instalações capazes de concorrer internacionalmente com outras instalações portuárias similares localizadas no Norte da Europa e no Mediterrâneo.
Posteriormente, a Lei 32/87, de 10 de Julho, veio alterar alguns dos artigos daquele decreto-lei e do estatuto da empresa.
O facto de passar a existir um único conjunto de unidades constituído pelo silo da Trafaria, o silo do Beato e o silo de Leixões, aconselha que o Estado detenha maioritariamente o capital social da empresa, beneficiando de uma clara posição dominante no mercado nacional, pelo que a SILOPOR deve continuar a revestir a forma jurídica de uma sociedade anónima de maioria de capital público.
E sendo a EPAC um dos possíveis clientes da SILOPOR, não é recomendável que aquela empresa pública detenha a maioria do capital público da SILOPOR, sob pena de se criarem condições para uma desigualdade de tratamento entre os possíveis clientes.
Convirá ainda recordar que a rentabilidade financeira dos silos portuários a cargo da SILOPOR depende da movimentação de tonelagens de elevada grandeza (só o silo da Trataria exigirá, segundo os estudos feitos, cerca de 3000000 t a armazenar por ano). Ora isso não é possível sem se efectuarem operações de transhipment, naturalmente decorrentes da obtenção de clientes que sejam capazes de operar eficazmente no mercado internacional.
Questões levantadas relativas ao facto de o activo imobilizado da SILOPOR estar subavaliado e não terem sido transferidas para a nova empresa todas as dívidas que a EPAC assumiu com a construção dos silos serão examinadas em detalhe, através de auditorias financeiras cuidadosamente elaboradas, tendo, nomeadamente, em vista a execução do disposto no artigo 2.º do presente diploma.
Assim:
Nos termos da alínea a) do n.º 1 do artigo 201.º da Constituição, o Governo decreta o seguinte:
Artigo 1.º A SILOPOR - Empresa de Silos Portuários, S. A., criada pelo Decreto-Lei 293-A/86, de 12 de Setembro, ratificado pela Lei 32/87, de 10 de Julho, é uma sociedade de capitais maioritariamente públicos que se rege pelos diplomas legais citados, pelo presente decreto-lei, pelos seus estatutos e pela legislação aplicável às sociedades anónimas.
Art. 2.º Os artigos 2.º, 3.º e 4.º do Decreto-Lei 293-A/86, de 12 de Setembro, com a redacção da Lei 32/87, de 10 de Julho, passam a ter a seguinte redacção:
Art. 2.º - 1 - Do património imobiliário da EPAC é destacado o acervo de bens a seguir indicados, que passará a constituir património da nova sociedade:
a) O terminal portuário da Trafaria;
b) O terminal portuário do Beato;
c) O silo de Leixões;
d) As instalações mecânicas situadas no cais do Seixalinho.
2 - ...
3 - Os bens referidos nos números anteriores são transferidos pelo seu valor contabilístico, líquido de amortizações, até ser efectivado o relatório referido no n.º 9.
4 - ...
5 - ...
6 - O valor dos bens referidos nos n.os 1 e 2, deduzido da soma da importância do capital social destacado da EPAC mais a importância dos financiamentos aludidos no número anterior que transitam para o património da SILOPOR, constituirá dívida desta sociedade à empresa pública.
7 - A SILOPOR celebrará com a EPAC um acordo onde se estabeleça a composição, categorias e funções do pessoal actualmente ao serviço da EPAC que eventualmente venham a integrar o quadro de pessoal da nova sociedade, sem prejuízo da natureza do vínculo laboral, garantindo-se os direitos e regalias adquiridos pelos trabalhadores que transitam para a SILOPOR à data da transferência.
8 - A SILOPOR constituirá o seu quadro inicial, reportado à data de 12 de Setembro de 1986, com pessoal exclusivamente transferido dos quadros da EPAC.
9 - Uma comissão composta por três elementos, sendo um escolhido pela EPAC, outro pela SILOPOR e um terceiro, que presidirá, pelo Ministro das Finanças, elaborará, até 31 de Outubro de 1988, um relatório onde esteja determinado o valor real da dívida referida no n.º 6 anterior e se proponha a metodologia a adaptar para a respectiva liquidação.
Art. 3.º - 1 - A SILOPOR terá inicialmente um capital social de 3500000 contos, integralmente subscrito e realizado pelo Estado, obtido mediante destaque do capital social da EPAC.
2 - ...
Art. 4.º - 1 - O capital social deve ser, em qualquer momento, representado por acções de tipo A e de tipo B, com as seguintes características:
a) As acções de tipo A são nominativas e só podem pertencer ou ser subscritas pelo Estado, pessoas colectivas de direito público, empresas públicas e sociedades que, por determinação legal, pertençam ao sector público;
b) As acções de tipo B são nominativas ou ao portador, podendo pertencer ou ser subscritas por entidades públicas ou privadas.
2 - São obrigatoriamente de tipo A as acções necessárias para que 51% do capital social existente em cada momento esteja representado por acções de tipo A.
3 - São acções de tipo B todas as demais acções da sociedade.
4 - As acções são livremente transferíveis entre as entidades a que puderem pertencer.
5 - A maioria absoluta do capital social e dos votos emergentes das acções emitidas deve sempre pertencer aos titulares de acções de tipo A.
6 - A designação dos titulares dos órgãos sociais cabe sempre à maioria dos votos expressos em assembleia geral, sendo, no entanto, permitidas cláusulas estatutárias que reservem a designação de uma minoria desses titulares aos possuidores de acções de tipo B.
Art. 3.º São alterados os estatutos da SILOPOR, que passam a ser os constantes do anexo a este diploma.
Art. 4.º - 1 - A actividade da sociedade SILOPOR inicia-se no dia da publicação do Decreto-Lei 293-A/86, de 12 de Setembro.
2 - Desde o dia da sua criação até ao dia da publicação da Resolução 27/86, de 4 de Novembro, da Assembleia da República, que suspendeu a vigência do diploma referido no número anterior, as receitas, despesas e saldos decorrentes do funcionamento da SILOPOR inscrevem-se na contabilidade da EPAC.
3 - O destacamento dos bens e pessoal referidos no Decreto-Lei 293-A/86, com as posteriores alterações, da empresa pública para a nova sociedade produz efeitos a partir da data da publicação daquele diploma, em 12 de Setembro de 1986.
4 - São revogadas todas as disposições do Decreto-Lei 293-A/86, de 12 de Setembro, e da Lei 32/87, de 10 de Julho, que contradigam o presente diploma.
Visto e aprovado em Conselho de Ministros de 11 de Agosto de 1988. - Aníbal António Cavaco Silva - Miguel José Ribeiro Cadilhe - Joaquim Fernando Nogueira - Álvaro Roque de Pinho Bissaia Barreto - João Maria Leitão de Oliveira Martins - Joaquim Martins Ferreira do Amaral.
Promulgado em 10 de Outubro de 1988.
Publique-se.
O Presidente da República, MÁRIO SOARES.
Referendado em 12 de Outubro de 1988.
O Primeiro-Ministro, Aníbal António Cavaco Silva.
ESTATUTOS DA SILOPOR - EMPRESA DE SILOS PORTUÁRIOS, S. A.
CAPÍTULO I
Denominação social, duração e objecto
Artigo 1.º
A sociedade adopta a forma de sociedade anónima e a denominação SILOPOR - Empresa de Silos Portuários, S. A., abreviadamente designada por SILOPOR.
Artigo 2.º
1 - A duração da sociedade é por tempo indeterminado e a sua sede é em Lisboa.
2 - Por deliberação do conselho de administração, pode a sociedade criar e manter em qualquer ponto do território nacional ou fora dele agências, delegações ou qualquer forma de representação.
Artigo 3.º
1 - A sociedade tem por objecto principal a prestação de serviços de recepção, movimentação, armazenagem, expedição e transporte de matérias-primas alimentares e produtos conexos, mediante a utilização das suas infra-estruturas de armazenagem, aos operadores comerciais inseridos no seu ramo de actividade.
2 - A sociedade pode prosseguir quaisquer outras actividades complementares ou subsidiárias que se relacionem com a prossecução do seu fim principal desde que para o efeito a assembleia geral haja dado o seu assentimento.
CAPÍTULO II
Capital social, acções e obrigações
Artigo 4.º
1 - O capital da sociedade é de 3500000000$00, integralmente subscrito e realizado pelo Estado, obtido mediante destaque do capital social da EPAC - Empresa Pública de Abastecimento de Cereais.
2 - O capital está representado por 3500000 acções, com o valor nominal de 1000$00 cada uma, todas pertencentes ao Estado, sendo 1785000 acções de tipo A e 1715000 acções de tipo B.
3 - Haverá títulos de 50, 100 e 1000 acções, podendo o conselho de administração emitir certificados provisórios ou definitivos representativos de qualquer número de acções.
4 - As despesas de desdobramento dos títulos correrão por conta dos accionistas que o requererem.
5 - As acções que vierem a ser emitidas em aumentos de capital da sociedade serão de tipo A e de tipo B, na proporção que se acha definida no n.º 2.
6 - O capital social será, em qualquer momento, representado por acções de tipo A e de tipo B, com as seguintes características:
a) As acções de tipo A serão nominativas e só podem pertencer ou ser subscritas pelo Estado, pessoas colectivas de direito público, empresas públicas e sociedades que por determinação legal pertençam ao sector público;
b) As acções de tipo B serão nominativas ou ao portador, podendo pertencer ou ser subscritas por entidades públicas ou privadas.
7 - Serão obrigatoriamente de tipo A as acções necessárias para que 51% do capital social existente em cada momento esteja representado por acções de tipo A.
8 - Serão acções de tipo B todas as demais acções da sociedade.
9 - As acções são livremente transferíveis entre as entidades a que puderem pertencer.
Artigo 5.º
1 - A sociedade pode emitir, interna ou externamente, obrigações e outros títulos de dívida, nos termos da legislação aplicável.
2 - A sociedade pode emitir avales e prestar garantias.
CAPÍTULO III
Órgãos sociais
Artigo 6.º
1 - A assembleia geral é formada pelos accionistas com direito de voto.
2 - A cada 1000 acções corresponde um voto na assembleia geral.
3 - Os accionistas possuidores de um número de acções que não atinja o valor fixado no número anterior poderão agrupar-se de forma a, em conjunto e fazendo-se representar por um dos agrupados, reunirem entre si o número necessário ao exercício do direito de voto.
4 - Deverão participar nos trabalhos da assembleia, sem direito a voto, os membros do conselho de administração e do conselho fiscal.
5 - Qualquer accionista com direito de voto pode fazer-se representar na assembleia geral mediante simples carta dirigida ao presidente da mesma, cabendo a este apreciar a autenticidade da mesma.
6 - Os accionistas deverão indicar por carta dirigida ao presidente da mesa quem os representará na assembleia geral.
Artigo 7.º
Compete à assembleia geral:
a) Apreciar o relatório do conselho de administração, discutir e votar o balanço e as contas e o parecer do conselho fiscal e decidir sobre a aplicação dos resultados do exercício;
b) Eleger a mesa da assembleia geral, os administradores e os membros do conselho fiscal;
c) Deliberar sobre quaisquer alterações dos estatutos e aumentos de capital;
d) Deliberar sobre as remunerações dos membros dos corpos sociais, podendo para o efeito designar uma comissão de vencimentos;
e) Definir políticas relativas à actividade da sociedade, com vista à prossecução do objecto social, mediante aprovação de um plano e um orçamento anuais;
f) Autorizar a prossecução de actividades não compreendidas no objecto principal da sociedade;
g) Autorizar a aquisição e alienação de imóveis e de participações sociais;
h) Autorizar a contratação de empréstimos por prazo superior a dois anos;
i) Autorizar a celebração de contratos envolvendo despesa cujo valor exceda 20% do capital social;
j) Tratar de qualquer outro assunto para que tenha sido convocada.
Artigo 8.º
1 - A assembleia geral será convocada e dirigida pela respectiva mesa, composta por um presidente, um vice-presidente e um secretário, eleitos trienalmente pela própria assembleia e cujas faltas serão supridas nos termos da lei comercial.
2 - A convocação da assembleia geral faz-se com uma antecedência mínima de quinze dias, com indicação expressa dos assuntos a tratar.
3 - O mandato dos membros da mesa da assembleia geral é renovável.
Artigo 9.º
A assembleia geral reunirá ordinariamente pelo menos uma vez por ano e extraordinariamente sempre que os conselhos de administração ou fiscal o julgarem necessário ou quando a reunião seja requerida por accionistas que representem, pelo menos, 20% do capital.
Artigo 10.º
1 - O conselho de administração é composto por um presidente e por dois a quatro vogais.
2 - O mandato dos membros do conselho de administração é de três anos e é renovável.
Artigo 11.º
1 - Ao conselho de administração compete:
a) Gerir os negócios sociais e praticar todos os actos relativos ao objecto social que não caibam na competência atribuída a outros órgãos da sociedade;
b) Representar a sociedade em juízo ou fora dele, activa e passivamente, podendo desistir, transigir e confessar em quaisquer pleitos e bem assim comprometer-se em árbitros;
c) Adquirir, vender ou por outra forma alienar ou onerar direitos ou bens móveis e imóveis e participações sociais;
d) Dar de arrendamento os bens móveis e imóveis pertencentes à sociedade e tomar de arrendamento os que para a sua actividade foram necessários;
e) Estabelecer a organização técnico-administrativa da sociedade e as normas de funcionamento interno, designadamente sobre o pessoal e sua remuneração;
f) Elaborar o plano e orçamento anuais para aprovação pela assembleia geral;
g) Elaborar o relatório e as contas anuais de gerência, bem como a proposta de aplicação dos resultados do exercício, e submetê-los a parecer do conselho fiscal e, posteriormente, à aprovação da assembleia geral até ao final do mês de Março de cada ano;
h) Executar e fazer cumprir os preceitos legais e estatutários e as deliberações da assembleia geral;
i) Constituir mandatários com os poderes que julgue conveniente.
2 - O conselho de administração poderá delegar numa comissão executiva constituída por alguns dos seus membros algum ou alguns dos poderes que lhe são conferidos pelo número anterior, definindo em acta os limites e condições de tal delegação.
Artigo 12.º
1 - Compete especialmente ao presidente do conselho de administração:
a) Coordenar a actividade do conselho de administração e convocar e dirigir as respectivas reuniões;
b) Exercer voto de qualidade;
c) Zelar pela correcta execução das deliberações do conselho de administração.
2 - Nas suas faltas ou impedimentos, o presidente será substituído pelo vogal do conselho de administração por si designado para o efeito.
Artigo 13.º
1 - O conselho de administração não poderá funcionar sem a presença da maioria dos seus membros.
2 - As deliberações do conselho de administração constarão sempre de acta e serão tomadas por maioria dos votos presentes, tendo o presidente ou quem legalmente o substitui voto de qualidade.
Artigo 14.º
1 - A sociedade obriga-se:
a) Pela assinatura de dois membros do conselho de administração;
b) Pela assinatura dos mandatários constituídos, no âmbito do correspondente mandato.
2 - Em assuntos de mero expediente bastará a assinatura de um administrador.
Artigo 15.º
1 - A fiscalização da actividade social compete a um conselho fiscal composto por um presidente, dois vogais efectivos e um suplente, todos eleitos em assembleia geral.
2 - Um dos vogais efectivos será revisor oficial de contas.
3 - O mandato dos membros do conselho fiscal é de três anos e é renovável.
4 - Por deliberação da assembleia geral, poderão as funções do conselho fiscal ser cometidas a uma sociedade revisora de contas.
Artigo 16.º
Compete ao conselho fiscal:
a) Emitir parecer acerca do relatório e das contas anuais de gerência elaborados pelo conselho de administração;
b) Examinar a escrituração e os cofres da sociedade sempre que o julgue conveniente;
c) Chamar a atenção do conselho de administração para qualquer assunto que entenda dever ser ponderado e pronunciar-se sobre qualquer matéria que lhe seja submetida por aquele órgão;
d) Assistir, sempre que os seus membros o entendam conveniente, às reuniões do conselho de administração, bem como participar naquelas para que o presidente do conselho de administração o convoque ou em que se apreciem as contas do exercício.
Artigo 17.º
O conselho fiscal reúne obrigatoriamente uma vez por mês e sempre que o seu presidente ou qualquer membro o convoque, sendo-lhe aplicável o artigo 13.º
CAPÍTULO IV
Aplicação dos resultados
Artigo 18.º
Os resultados do exercício, quando positivos, devem ser aplicados prioritariamente na cobertura de reserva legal prevista no artigo 191.º do Código Comercial e na cobertura de prejuízos de anos anteriores, devendo o remanescente ser aplicado pela assembleia geral, com observância dos seguintes critérios:
a) Pelo menos 20% dos resultados serão aplicados na distribuição de dividendos aos accionistas;
b) Até 15% dos resultados serão aplicados como participação nos lucros dos trabalhadores da empresa e do conselho de administração.
CAPÍTULO V
Disposições diversas e transitórias
Artigo 19.º
Os membros do conselho de administração e do conselho fiscal são dispensados de prestar caução pelo exercício, dos seus cargos.
Artigo 20.º
1 - A sociedade dissolve-se nos casos e termos legais.
2 - A liquidação da sociedade reger-se-á pelas disposições da lei destes estatutos e pelas deliberações da assembleia geral.
