Resolução do Conselho de Ministros n.º 186-A/2005
A 6.ª fase do processo de reprivatização do capital social da EDP - Energias de Portugal, S. A., adiante designada por EDP, foi aprovada pelo Decreto-Lei 209-A/2005, de 2 de Dezembro, cujo n.º 1 do artigo 4.º prevê que as condições finais e concretas das operações necessárias à alienação de acções representativas do capital social da EDP, à emissão de obrigações susceptíveis de permuta ou reembolso com essas acções e à eventual dispersão final dessas acções sejam fixadas através de resolução do Conselho de Ministros.

Em relação à venda directa prevista no n.º 1 do artigo 2.º do Decreto-Lei 209-A/2005, de 2 de Dezembro, torna-se necessário concretizar os respectivos termos, designadamente no que se refere à quantidade de acções objecto de transmissão, à determinação do seu preço e ao respectivo caderno de encargos.

Por outro lado, especifica-se, na presente resolução, os termos e condições essenciais da emissão de obrigações susceptíveis de permuta ou reembolso com acções representativas do capital social da EDP estabelecida no artigo 3.º do aludido decreto-lei de reprivatização, nomeadamente no que respeita ao montante mínimo dessa emissão e à forma da respectiva permuta ou reembolso.

Neste âmbito, determinam-se ainda as condições aplicáveis à eventual dispersão de acções transmitidas no âmbito da venda directa que não sejam utilizadas para a permuta ou reembolso daquelas obrigações.

Foi ouvida a Comissão de Acompanhamento das Reprivatizações.
Assim:
Nos termos do n.º 1 do artigo 4.º do Decreto-Lei 209-A/2005, de 2 de Dezembro, e da alínea g) do artigo 199.º da Constituição, o Conselho de Ministros resolve:

1 - Determinar que a venda directa prevista no n.º 1 do artigo 2.º do Decreto-Lei 209-A/2005, de 2 de Dezembro, tenha por objecto um lote composto por um máximo de 179372198 e um mínimo de 160000000 de acções representativas do capital social da EDP - Energias de Portugal, S. A., adiante designada por EDP.

2 - Determinar que as acções objecto da referida venda directa sejam transmitidas pela Direcção-Geral do Tesouro à PARPÚBLICA - Participações Públicas (SGPS), S. A., adiante designada por PARPÚBLICA, em conformidade com o disposto no n.º 3 do artigo 2.º do Decreto-Lei 209-A/2005, de 2 de Dezembro.

3 - Estabelecer que, na sequência da aquisição do lote de acções a que se referem os números anteriores, a PARPÚBLICA proceda à emissão de obrigações que tenham como activo subjacente e sejam susceptíveis de permuta ou reembolso com acções representativas do capital social da EDP, adiante designadas por obrigações, mediante oferta particular dirigida a investidores institucionais nacionais ou estrangeiros.

4 - Determinar que o preço unitário das acções representativas do capital social da EDP, a alienar no âmbito da venda directa, seja fixado tendo em conta a média, ponderada pela quantidade de acções transaccionadas, da respectiva cotação no mercado de cotações oficiais da Euronext Lisbon durante as cinco sessões de negociação imediatamente anteriores à data da celebração do contrato previsto no n.º 3 do artigo 2.º do caderno de encargos anexo à presente resolução.

5 - Definir que o montante mínimo da emissão das obrigações corresponda ao produto do preço de referência, calculado nos termos do número seguinte, pelo número de acções representativas do capital social da EDP que constituem o respectivo activo subjacente, acrescido de um prémio de conversão não inferior a 25% desse produto.

6 - Definir que o preço de referência a que alude o número anterior consista na média diária da cotação das acções representativas do capital social da EDP no mercado de cotações oficiais da Euronext Lisbon, na data de lançamento da oferta para subscrição das obrigações, ponderada pela quantidade de acções transaccionadas, não podendo ser inferior ao valor fixado com base na média diária da cotação daquelas acções durante as cinco sessões de negociação imediatamente anteriores àquela data ponderada pela quantidade de acções transaccionadas.

7 - Delegar, de acordo com o n.º 4 do artigo 4.º do Decreto-Lei 209-A/2005, de 2 de Dezembro, no Ministro de Estado e das Finanças, com faculdade de subdelegação no Secretário de Estado do Tesouro e Finanças, a competência para, mediante um ou mais despachos, fixar, em conformidade com o disposto nos números anteriores, a quantidade e o preço de venda das acções que são objecto de venda directa, o número de acções que constituem o activo subjacente das obrigações e o valor do preço de referência a utilizar para os efeitos dos n.os 5 e 6 anteriores, bem como para confirmar o montante da emissão das obrigações, o respectivo prémio de conversão e a taxa de juro aplicável.

8 - Estabelecer que a subscrição das obrigações e a sua colocação junto de investidores institucionais nacionais ou estrangeiros seja realizada, mediante oferta particular, pela Caixa - Banco de Investimento, S. A., pela Caixa Geral de Depósitos, S. A., ou por ambos, adiante designados por Grupo CGD, e por uma ou mais instituições financeiras internacionais escolhidas de entre o seguinte conjunto: ABN - Amro Rothschild, Barclays Capital, BNP Paribas, Citigroup, Credit Suisse First Boston, Deutsche Bank, Goldman Sachs, J. P. Morgan, Merryl Linch, Morgan Stanley e UBS.

9 - Autorizar a PARPÚBLICA a dirigir convite a cada uma das instituições financeiras internacionais identificadas no número anterior para procederem à apresentação de propostas que contenham as condições oferecidas para a subscrição e colocação das obrigações, em conformidade com as características estabelecidas no artigo 6.º do caderno de encargos anexo à presente resolução.

10 - Determinar que a PARPÚBLICA possa não aceitar as propostas apresentadas nos termos do número anterior caso as mesmas não cumpram o disposto na presente resolução ou, se tal for justificado, pelas condições de mercado.

11 - Delegar, nos termos do artigo 5.º do Decreto-Lei 209-A/2005, de 2 de Dezembro, no Ministro de Estado e das Finanças, com faculdade de subdelegação no Secretário de Estado do Tesouro e Finanças, a competência para, mediante despacho, seleccionar, com base em proposta apresentada pela PARPÚBLICA, as instituições financeiras internacionais que procedem à subscrição e colocação das obrigações juntamente com o Grupo CGD.

12 - Autorizar o Ministro de Estado e das Finanças a suspender ou cancelar o processo de emissão das obrigações até à sua liquidação física, por interesse público relevante.

13 - Determinar que as acções reprivatizadas nos termos do Decreto-Lei 209-A/2005, de 2 de Dezembro, que não sejam utilizadas pela PARPÚBLICA para proceder à permuta ou reembolso das obrigações, sejam objecto de dispersão mediante alienação em bolsa.

14 - Aprovar o caderno de encargos em anexo que concretiza os demais termos e condições da presente fase do processo de reprivatização da EDP, o qual faz parte integrante da presente resolução.

15 - Delegar, nos termos do disposto no artigo 5.º do Decreto-Lei 209-A/2005, de 2 de Dezembro, no Ministro de Estado e das Finanças, com faculdade de subdelegação no Secretário de Estado do Tesouro e Finanças, a competência para, mediante despacho, determinar as demais condições que se afigurem convenientes e para praticar os actos de execução que se revelarem necessários à concretização dos termos e condições aplicáveis à 6.ª fase do processo de reprivatização da EDP que se encontram previstos na presente resolução e no caderno de encargos anexo.

16 - Determinar que a presente resolução produz efeitos a partir da data da sua aprovação.

Presidência do Conselho de Ministros, 7 de Dezembro de 2005. - O Primeiro-Ministro, José Sócrates Carvalho Pinto de Sousa.

ANEXO
Caderno de encargos
Artigo 1.º
Objecto
O presente caderno de encargos regula as condições da venda directa de acções representativas do capital social da EDP - Energias de Portugal, S. A., adiante designada por EDP, e da emissão pela PARPÚBLICA - Participações Públicas (SGPS), S. A., adiante designada por PARPÚBLICA, de obrigações que tenham como activo subjacente e sejam susceptíveis de permuta ou reembolso com acções representativas do capital social da EDP, adiante designadas por obrigações, nos termos do disposto nos artigos 2.º e 3.º do Decreto-Lei 209-A/2005, de 2 de Dezembro, e na resolução do Conselho de Ministros que aprova este caderno de encargos.

Artigo 2.º
Venda directa
1 - A venda directa tem por objecto um número de acções representativas do capital social da EDP a definir nos termos dos n.os 1 e 7 da resolução do Conselho de Ministros que aprova este caderno de encargos.

2 - Todas as acções objecto da venda directa de referência são vendidas à PARPÚBLICA pela Direcção-Geral do Tesouro.

3 - A venda directa é efectuada através da celebração de um contrato de compra e venda de acções representativas do capital social da EDP a celebrar entre a PARPÚBLICA, como compradora, e a Direcção-Geral do Tesouro, como vendedora.

Artigo 3.º
Obrigações da compradora
1 - A PARPÚBLICA obriga-se a utilizar as acções representativas do capital social da EDP adquiridas no âmbito da venda directa para proceder à permuta ou reembolso das obrigações, nos termos previstos no n.º 2 do artigo 2.º do Decreto-Lei 209-A/2005, de 2 de Dezembro.

2 - A PARPÚBLICA obriga-se, ainda, a dispersar, de acordo com o n.º 2 do artigo 2.º do Decreto-Lei 209-A/2005, de 2 de Dezembro, e o n.º 13 da resolução do Conselho de Ministros que aprova este caderno de encargos, as acções adquiridas no âmbito da venda directa que não sejam utilizadas pela PARPÚBLICA para proceder à permuta ou reembolso das obrigações, mediante alienação em bolsa.

Artigo 4.º
Preço
1 - O preço unitário das acções representativas do capital social da EDP a alienar no âmbito da venda directa é fixado, de acordo com o regime previsto no n.º 4 do artigo 4.º do Decreto-Lei 209-A/2005, de 2 de Dezembro, e nos termos do n.º 7 da resolução do Conselho de Ministros que aprova este caderno de encargos, por despacho do Ministro de Estado e das Finanças, com faculdade de subdelegação no Secretário de Estado do Tesouro e Finanças, de acordo com o critério estabelecido no n.º 4 dessa resolução.

2 - O preço devido pela venda das acções representativas do capital social da EDP é pago na data de celebração do contrato de compra e venda a que alude o n.º 3 do artigo 2.º

Artigo 5.º
Emissão das obrigações
1 - Na sequência da aquisição do lote de acções previsto no n.º 1 do artigo 2.º, a PARPÚBLICA procede à emissão das obrigações, as quais conferem ao respectivo titular o direito a uma remuneração a título de juro e ao reembolso do respectivo valor nominal.

2 - A subscrição das obrigações e a sua colocação junto de investidores institucionais nacionais ou estrangeiros é realizada, mediante oferta particular, por duas ou mais instituições financeiras, nos termos do disposto nos n.os 8 a 11 da resolução do Conselho de Ministros que aprova este caderno de encargos.

Artigo 6.º
Características das obrigações
1 - As obrigações são objecto de reembolso ou permuta no final do 5.º ano subsequente à data da liquidação física da respectiva emissão, podendo os termos e condições de emissão prever situações em que ocorra o seu reembolso ou permuta antecipados.

2 - O montante do reembolso ou da permuta de cada obrigação corresponde, no mínimo, ao seu montante nominal unitário.

3 - O reembolso ou a permuta das obrigações são realizados mediante pagamento em dinheiro ou entrega de um número de acções representativas do capital social da EDP, consoante opção do respectivo titular.

4 - Sem prejuízo da opção prevista no número anterior, as obrigações podem ser sujeitas a reembolso ou permuta antecipados em virtude da ocorrência de situações usualmente consideradas como vicissitudes relevantes e que sejam fixadas como tal nos respectivos termos e condições de emissão, incluindo eventuais mudanças de controlo accionista ou ofertas públicas.

5 - O montante do reembolso ou da permuta das obrigações pode ser susceptível de ajustamentos em virtude de variações no montante do capital social da EDP ou no valor nominal das acções representativas desse capital social ou de outros eventos que sejam fixados nos respectivos termos e condições de emissão.

6 - O montante do reembolso ou da permuta das obrigações pode igualmente ser susceptível de ajustamentos em virtude da variação do montante previsto dos dividendos que venham a ser atribuídos a cada acção representativa do capital social da EDP, nos termos que sejam fixados nos respectivos termos e condições de emissão.

Artigo 7.º
Montante da emissão das obrigações
1 - O montante mínimo da emissão das obrigações corresponde ao produto do preço de referência calculado nos termos do número seguinte pelo número de acções representativas do capital social da EDP que constituem o respectivo activo subjacente, acrescido de um prémio de conversão não inferior a 25% desse produto.

2 - O preço de referência indicado no número anterior consiste na média diária da cotação das acções representativas do capital social da EDP no mercado de cotações oficiais da Euronext Lisbon, na data de lançamento da oferta para subscrição das obrigações, ponderada pela quantidade de acções transaccionadas, não podendo ser inferior ao valor fixado com base na média diária da cotação daquelas acções durante as cinco sessões de negociação imediatamente anteriores àquela data ponderada pela quantidade de acções transaccionadas.

3 - A taxa de juro das obrigações é definida com base no resultado da recolha prévia de intenções de compra junto de investidores nacionais e internacionais, através do método de recolha prévia de intenções de compra (bookbuilding).