de 4 de Julho
Pelo presente diploma é criada a figura das «obrigações com direito de subscrição de acções» (obrigações com warrants).Trata-se de um título próximo, mas distinto, das obrigações convertíveis em acções. Nestas últimas, a obrigação desaparece: o detentor do título deixa de ser obrigacionista para passar a accionista. Nas obrigações com warrants, as obrigações continuam a existir e o obrigacionista tem um warrant que lhe confere o direito de subscrever acções: continua a ser obrigacionista, ao mesmo tempo que faz entrar novos fundos na empresa e se torna, simultaneamente, accionista.
Este decreto-lei introduz uma outra alteração ao Código das Sociedades Comerciais no sentido de possibilitar que uma sociedade emita obrigações conferindo o direito de subscrição de acções a emitir pela sociedade que, directa ou indirectamente, detenha uma participação maioritária no capital social da sociedade emitente das obrigações.
Assim, ouvido o Conselho Nacional das Bolsas de Valores:
Nos termos da alínea a) do n.º 1 do artigo 201.º da Constituição, o Governo decreta o seguinte:
Artigo 1.º Os artigos 109.º, 295.º, 314.º, 315.º e 360.º do Código das Sociedades Comerciais, aprovado pelo Decreto-Lei 262/86, de 2 de Setembro, passam a ter a seguinte redacção:
Artigo 109.º
Credores obrigacionistas
1 - ....................................................................................................................2 - ....................................................................................................................
3 - ....................................................................................................................
4 - Os portadores de obrigações ou outros títulos convertíveis em acções ou obrigações com direito de subscrição de acções gozam, relativamente à fusão, dos direitos que lhes tiverem sido atribuídos para essa hipótese; se nenhum direito específico lhes tiver sido atribuído, gozam do direito de oposição, nos termos deste artigo.
Artigo 295.º
Reserva legal
1 - ....................................................................................................................2 - ....................................................................................................................
a) Ágios obtidos na emissão de acções, obrigações com direito a subscrição de acções, ou obrigações convertíveis em acções, em troca destas por acções e em entradas em espécie;
b) .....................................................................................................................
c) .....................................................................................................................
3 - ....................................................................................................................
a) .....................................................................................................................
b) Quanto à emissão de obrigações com direito de subscrição de acções ou de obrigações convertíveis, na diferença para mais entre o valor de emissão e o valor por que tiverem sido reembolsadas;
c) Quanto à troca de obrigações com direito de subscrição de acções ou de obrigações convertíveis em acções, na diferença para mais entre o valor da emissão daquelas e o valor nominal destas;
d) .....................................................................................................................
Artigo 314.º
Acções cotadas como de um oferente
Para efeitos dos artigos anteriores, são cotadas como pertencentes a um oferente não só as acções de que ele seja titular, mas também:
a) .....................................................................................................................
b) .....................................................................................................................
c) .....................................................................................................................
d) As acções que resultarem de obrigações com direito de subscrição de acções pertencentes ao próprio oferente ou a alguma das entidades abrangidas pelas alíneas a) e b).
Artigo 315.º
Ofertas públicas de aquisição de obrigações convertíveis ou obrigações
com direito de subscrição de acções
O disposto nos artigos anteriores aplica-se à aquisição para oferta pública de obrigações convertíveis em acções ou de obrigações com direito de subscrição de acções.
Artigo 360.º
Modalidades de obrigações
Podem, nomeadamente, ser emitidas obrigações que:a) .....................................................................................................................
b) .....................................................................................................................
c) .....................................................................................................................
d) Confiram o direito a subscrever uma ou várias acções;
e) Apresentem prémios de emissão.
Art. 2.º São aditados ao Código das Sociedades Comerciais, aprovado pelo Decreto-Lei 262/86, de 2 de Setembro, os artigos seguintes:
Artigo 372.º-A
Obrigações com direito de subscrição de acções
As obrigações referidas na alínea d) do artigo 360.º só podem ser emitidas desde que se encontrem cotadas em bolsa de valores as acções da sociedade emitente daquelas que poderão ser adquiridas pelo exercício do direito de subscrição.
Artigo 372.º-B
Regime
1 - Sem prejuízo do disposto no número seguinte, as obrigações mencionadas no artigo anterior conferem o direito à subscrição de uma ou várias acções a emitir pela sociedade em prazo determinado e pelo preço e demais condições previstos no momento da emissão.2 - Uma sociedade pode emitir obrigações que confiram o direito de subscrição de acções a emitir pela sociedade que, directa ou indirectamente, detenha uma participação maioritária no capital social da sociedade emitente das obrigações, devendo, neste caso, a emissão das obrigações ser também aprovada pela assembleia geral daquela sociedade, aplicando-se o disposto no artigo 366.º 3 - O período de exercício do direito de subscrição não pode ultrapassar em mais de três meses a data em que deveria encontrar-se amortizado todo o empréstimo.
4 - Salvo se o contrário tiver sido estabelecido nas condições da emissão, os direitos de subscrição podem ser alienados ou negociados independentemente das obrigações.
5 - Sem prejuízo do disposto nos números anteriores, às obrigações de que trata o presente artigo são aplicáveis, com as necessárias adaptações, os artigos 366.º, 367.º, 368.º, 369.º, n.º 2, 370.º, 371.º e 372.º Visto e aprovado em Conselho de Ministros de 28 de Abril de 1988. - Aníbal António Cavaco Silva - Miguel José Ribeiro Cadilhe - Joaquim Fernando Nogueira.
Promulgado em 27 de Maio de 1988.
Publique-se.O Presidente da República, MÁRIO SOARES.
Referendado em 1 de Junho de 1988.
O Primeiro-Ministro, Aníbal António Cavaco Silva.
