Estatutos
Capítulo I
Disposições essenciais
Secção I
Firma, regime jurídico e sede
Artigo 1.º
Firma
A empresa adopta a firma RESIALENTEJO - Tratamento e Valorização de Resíduos, E. I. M., adiante designada por RESIALENTEJO.
Artigo 2.º
Regime Jurídico
A RESIALENTEJO rege-se pela Lei 53-F/2006, de 29 de Dezembro, pelos presentes Estatutos, e, subsidiariamente, pelas normas que regulam o sector empresarial do Estado e pelas aplicáveis às sociedades comerciais.
Artigo 3.º
Sede
1 - A RESIALENTEJO tem a sua sede em Beja, na Herdade do Montinho, freguesia de Santa Clara de Louredo.
2 - A RESIALENTEJO pode, por deliberação da sua Administração estabelecer qualquer tipo de representação, delegação ou agência onde e quando tal for necessário à prossecução do seu objecto.
Artigo 4.º
Duração da RESIALENTEJO
A RESIALENTEJO durará por tempo indeterminado.
Secção II
Objecto e princípios orientadores da gestão
Artigo 5.º
Objecto
A RESIALENTEJO tem como objecto a gestão e exploração do sistema público de recolha, tratamento e valorização dos resíduos urbanos na área de influência da AMALGA - Associação de Municípios Alentejanos para a Gestão do Ambiente, adiante somente designada por AMALGA.
Artigo 6.º
Princípios Orientadores de Gestão
1 - A gestão da RESIALENTEJO, na prossecução do seu objecto, deve articular-se com os objectivos prosseguidos pelas entidades públicas que participam no seu capital social, visando a satisfação das necessidades de interesse geral, com respeito pelas normas de disciplina financeira constantes da Lei 53-F/2006, de 29 de Dezembro, e segundo o disposto no contrato de gestão previsto no artigo 20.º, dessa Lei.
2 - Os accionistas da RESIALENTEJO estão sujeitos ao disposto no artigo 31.º, da Lei 53-F/2006, de 29 de Dezembro.
Capítulo II
Secção I
Capital social, acções e obrigações
Artigo 7.º
Capital Social
O capital social é de (euro) 8.560.000 (oito milhões e quinhentos e sessenta mil euro) dividido em um milhão setecentos e doze mil acções, com o valor nominal de (euro) 5 (cinco euro) cada uma e encontra-se totalmente subscrito e realizado pela AMALGA.
Artigo 8.º
Realização de Capital Social
A realização de capital pode ser feita em dinheiro ou em espécie, de acordo com o disposto no Código das Sociedades Comerciais.
Artigo 9.º
Aumentos de Capital Social
1 - Os accionistas terão, na proporção das acções que possuírem à data, direito de preferência em quaisquer aumentos do capital social.
2 - Em caso de emissão de novas acções por força de aumento de capital, estas quinhoarão nos lucros a distribuir, conforme constar da deliberação de aumento de capital ou, na falta de tal disposição, proporcionalmente ao período que mediar entre o último dia do período de subscrição de acções e o encerramento do exercício social.
3 - Dos aumentos de capital social nunca poderá resultar alteração dos limites de proporção de capital social entre dois tipos de acções, tal como definido no artigo seguinte.
Artigo 10.º
Acções
1 - As acções serão nominativas.
2 - O capital social reparte-se em acções do tipo-A e do tipo-B.
3 - As acções do tipo-A só poderão ser subscritas pela AMALGA e representarão sempre pelo menos 51 % do capital social.
4 - As acções do tipo-B poderão ser subscritas por quaisquer entidades, públicas ou privadas, e, no seu conjunto, nunca podem representar mais de 49 % do capital social.
Artigo 11.º
Títulos
1 - As acções poderão ser representadas por títulos de uma, cinco, dez, cinquenta, cem, mil e múltiplos de mil unidades numeradas a partir de um, sendo permitida a concentração e divisão dos mesmos.
2 - Os títulos deverão mencionar a categoria de acções que incorporam e as menções adequadas a respeito das limitações à respectiva transmissibilidade e ao direito de preferência da sociedade e dos accionistas.
3 - Os títulos são assinados por dois administradores, podendo ambas as assinaturas ser de chancela, por eles autorizada, ou igual número de mandatários da sociedade para o efeito designados.
4.Fica desde já autorizada a emissão de acções escriturais ou a conversão de acções tituladas em escriturais, nos termos da legislação aplicável.
5 - Todos os encargos, com a divisão e concentração de acções, serão sempre suportados pelos accionistas que o solicitem.
Artigo 12.º
Acções Preferenciais
1 - Poderão ser emitidas como acções preferenciais sem direito a voto, acções do tipo-B, que poderão ser remíveis, pelo seu valor nominal, acrescido ou não de um prémio, se a assembleia geral assim o deliberar, devendo, sendo esse o caso, definir o método de cálculo do eventual prémio de remissão.
2 - A conversão de acções preferenciais sem voto só pode agir a favor de acções do tipo-B, pelo que a deliberação da Assembleia Geral que determine a emissão dessas acções, terá de esclarecer como tal obrigação irá ser, no momento da decisão, e no futuro, cumprida.
3 - No caso do incumprimento da obrigação de remissão, a sociedade fica constituída na obrigação de indemnizar o titular, em montante a determinar na deliberação de emissão.
Artigo 13.º
Transmissão de Acções
1 - A transmissão de acções fica subordinada ao consentimento da RESIALENTEJO.
2 - Até ao fim do ano civil de 2010, as acções tipo - B não poderão ser transmitidas seja entre os próprios accionistas seja a favor de terceiros.
3 - A limitação prevista no número anterior não se aplicará no caso de transmissão de acções desde que a favor de sociedade que se encontre em relação de domínio com o accionista transmitente.
4 - Para os efeitos supra, considera-se que o accionista transmitente se encontra em relação de domínio com outra sociedade quando, cumulativamente, o mesmo detenha mais de 50 % (cinquenta por cento) do respectivo capital e controle a gestão dessa sociedade ou seja detido em mais de 50 % (cinquenta por cento) pela mesma e esta controle a gestão desse accionista.
5 - No caso de transmissão de acções nos termos permitidos no número anterior, o accionista transmitente ficará obrigado a:
a) Notificar previamente o Conselho de Administração da identidade da sociedade adquirente e a quantidade das acções a transmitir para a mesma, fornecendo simultaneamente todos os elementos de prova a respeito da existência de relação de domínio tal como é definida no número Quatro, supra;
b) Assegurar que essa relação de domínio se mantenha inalterada até ao fim do ano civil de 2010, salvo se previamente à alteração da relação de domínio tiver garantido a recompra das acções a transmitir.
6 - Ocorrendo uma transmissão de acções em violação de qualquer das disposições supra, a transmissão será considerada como ineficaz e inoponível perante a RESIALENTEJO e os demais accionistas não transmitentes.
Artigo 14.º
Dos Direitos de Preferência
1 - Com excepção das transmissões permitidas nos termos do artigo anterior, a RESIALENTEJO em primeiro lugar, os demais accionistas em segundo lugar, gozarão de direito de preferência na alienação de acções do tipo - B, nos termos previstos neste Artigo.
2 - O direito de preferência dos accionistas será exercido em primeiro lugar pelos titulares de acções do tipo-A e só seguidamente pelos demais accionistas.
3 - Para os efeitos do número anterior, o accionista que pretenda transmitir as suas acções, no todo ou em parte, notificará a RESIALENTEJO e os demais accionistas não transmitentes, mediante cartas com aviso de recepção endereçadas para as respectivas moradas constantes do livro de registo de acções da RESIALENTEJO, nas quais indicará a identificação do proposto adquirente, a quantidade de acções a transmitir, o respectivo preço e forma de pagamento, bem como quaisquer outras condições relevantes ou especiais do proposto negócio.
4 - A RESIALENTEJO, em primeiro lugar, deverá pronunciar-se, no prazo máximo de dois meses a contar da data de recepção da notificação referida no número anterior, se pretende ou não exercer o respectivo direito de preferência na aquisição das acções a transmitir, sendo esse direito exercido pelo preço e nas mesmas condições de pagamento e outras do negócio constantes daquela notificação.
5 - Na eventualidade de a RESIALENTEJO não exercer o seu direito de preferência, ou se tendo-o exercido o mesmo não cobrir a totalidade das acções a transmitir, poderá a AMALGA exercer em segundo lugar e na proporção das respectivas participações, idêntico direito no prazo de 20 dias a contar do termo do prazo de dois meses referido no número anterior.
Artigo 15.º
Amortização de Acções
1 - Assiste à RESIALENTEJO o direito de amortizar acções sempre que se verifique algum ou alguns dos seguintes factos:
a) Por acordo do respectivo titular;
b) Quando as acções sejam objecto de penhora, arrasto, arrolamento ou qualquer outra forma de apreensão ou venda judicial, ou ainda quando se verifique a eminência destas situações;
c) Quando o titular ou possuidor das acções viole os seus deveres e obrigações para com a RESIALENTEJO ou pelo seu comportamento desleal ou perturbar gravemente o funcionamento da mesma, implicando prejuízos relevantes em qualquer área inerente à actividade da RESIALENTEJO;
d) Quando qualquer accionista utilizar as informações obtidas, no exercício do seu direito à informação ou no exercício das suas funções na RESIALENTEJO, de modo a causar prejuízo a esta ou a qualquer outro accionista.
2 - A decisão de amortizar as acções da RESIALENTEJO será tomada em reunião da Assembleia Geral, convocada para o efeito e a realizar até noventa dias após o conhecimento do facto pela Administração.
3 - A contrapartida da amortização será o acordado, no caso da alínea a), e o valor nominal das acções amortizadas nos restantes casos, salvo se o valor das acções resultante do último balanço for inferior, pois neste caso será este o valor da contrapartida a pagar pela amortização.
4 - O pagamento dos valores previstos no número anterior será efectuado mediante depósito do respectivo preço, em seis prestações semestrais, na Caixa Geral de Depósitos, à ordem de quem de direito, salvo se outro prazo e outras condições de pagamento forem deliberados em Assembleia Geral.
Artigo 16.º
Obrigações
1 - A RESIALENTEJO poderá emitir qualquer tipo de obrigações, nos termos da Lei e nas condições estabelecidas por deliberação da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração.
2 - Poderão ainda ser emitidas obrigações convertíveis em acções de categorias especiais e obrigações com direito de subscrição de acções de categorias especiais, respeitados os limites previstos no n.º 3 do artigo Oitavo.
3 - Na hipótese de ser deliberada pelo Conselho de Administração a emissão de um qualquer dos tipos de obrigações referidas no número anterior, deverão já existir as categorias especiais de acções aí mencionadas.
Secção II
Controlo financeiro, deveres especiais de informação e documentos de prestação de contas
Artigo 17.º
Controlo Financeiro
A RESIALENTEJO adoptará procedimentos de controlo interno adequados a garantir a fiabilidade das suas contas e demais informação financeira e a sua articulação com as entidades fiscalizadoras.
Artigo 18.º
Deveres Especiais de Informação
A RESIALENTEJO prestará informação, nos termos da Lei aos seus accionistas, devendo, adicionalmente facultar ao Conselho Directivo da AMALGA os seguintes elementos:
a) Projecto dos planos de actividades anuais e plurianuais;
b) Projecto dos orçamentos anuais, incluindo estimativas das operações financeiras a realizar com o Estado ou Autarquias Locais;
c) Documentos de prestação anual de contas;
d) Relatórios trimestrais de execução orçamental;
e) Quaisquer outras informações que o Conselho Directivo da AMALGA solicite com a finalidade de assegurar a boa gestão dos fundos públicos e a evolução económica ou financeira da RESIALENTEJO.
Artigo 19.º
Documentos de Prestação de Contas
A RESIALENTEJO elaborará anualmente até à data da Assembleia Geral anual, com referência a 31 de Dezembro do ano anterior, os seguintes instrumentos de prestação de contas:
a) Balanço;
b) Demonstração de Resultados;
c) Anexo ao Balanço e à Demonstração de Resultados;
d) Demonstração dos fluxos de caixa;
e) Relação das participações no capital de sociedades e dos financiamentos concedidos a médio e longo prazos;
f) Relatório sobre a execução anual do plano plurianual de investimentos;
g) Relatório do Conselho de Administração e proposta de aplicação de resultados;
h) Parecer do Fiscal Único.
Artigo 20.º
Reservas
1 - A RESIALENTEJO, para além da reserva legal obrigatória, poderá constituir outro tipo de reservas ou provisões sempre que tal seja deliberado em Assembleia Geral.
2 - À constituição da reserva legal obrigatória será afectada uma dotação anual não inferior a 10 % do resultado líquido do exercício, deduzida da quantia necessária à cobertura dos prejuízos transitados, se os houver.
Capítulo III
Órgãos sociais
Secção I
Elenco
Artigo 21.º
Órgãos Sociais
1 - São órgãos da RESIALENTEJO a Assembleia Geral, o Conselho de Administração e o Fiscal Único.
2 - Os membros dos órgãos sociais auferem ou não remuneração, consoante o que for deliberado em Assembleia Geral ou por uma comissão de accionistas eleita por aquela para tal fim.
3 - A actividade dos membros dos órgãos sociais não carece de caução.
4 - A duração do mandato dos órgãos sociais será igual ou correspondente aos executivos municipais, cessando quando estes últimos cessem.
Secção II
Da assembleia geral
Artigo 22.º
Composição da Assembleia Geral
1 - A Assembleia Geral é constituída por todos os accionistas com direito a voto, possuidores de acções ou de títulos de subscrição que as substituam e que, com a antecedência mínima de 10 dias sobre a data da respectiva reunião, as tenham:
a) Averbado em seu nome nos registos da sociedade.
b) Inscritas em conta de valores mobiliários escriturais, se revestirem essa natureza.
2 - A presença nas Assembleias Gerais, de accionistas titulares de acções preferenciais sem voto e a sua participação na discussão dos assuntos da ordem de trabalhos depende de autorização do Presidente da Mesa, a qual poderá ser revogada pela Assembleia.
3 - Os accionistas, pessoas singulares ou colectivas, poderão fazer-se representar nas reuniões da Assembleia Geral por qualquer pessoa, mediante carta dirigida ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral, e ainda que tais Assembleias se efectuem sem o cumprimento das formalidades prévias nos termos do disposto na Lei.
Artigo 23.º
Mesa da Assembleia Geral
1 - A Mesa da Assembleia é constituída por um Presidente e um Secretário, os quais serão eleitos de entre os accionistas ou não, sendo os seus membros reelegíveis.
2 - Compete ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral convocar e dirigir as reuniões da Assembleia Geral, dar posse aos membros dos órgãos sociais, bem como exercer as demais funções que lhe são conferidas por Lei e pelo presente documento.
Artigo 24.º
Convocação da Assembleia
1 - A Assembleia será convocada pelo Presidente da Mesa, por sua iniciativa, a solicitação do Conselho de Administração, do Fiscal Único ou de accionistas que, nos termos da Lei, reúnam as condições necessárias para requerer a convocação da Assembleia Geral.
2 - Na primeira convocatória pode, desde logo, ser marcada uma segunda data para reunir no caso de a Assembleia não poder funcionar na primeira data marcada.
Artigo 25.º
Funcionamento da Assembleia
A Assembleia Geral só poderá funcionar em primeira convocação se estiverem presentes ou representados accionistas cujas acções correspondam a 51 % do capital social.
Artigo 26.º
Votos
A cada acção corresponde um voto
Secção III
Da Administração
Artigo 27.º
Conselho de Administração
1 - A administração dos negócios sociais e a representação em juízo e fora dele, activa e passivamente, compete ao Conselho de Administração, composto por dois, três, quatro ou cinco membros, eleitos pela Assembleia Geral, sendo permitida a sua reeleição.
2 - O Conselho de Administração designará, de entre os seus membros, o Presidente, o qual terá voto de qualidade.
3 - O Conselho de Administração reunirá, normalmente, uma vez por trimestre e além disso, todas as vezes que o Presidente ou dois Administradores o convoquem.
4 - A convocatória com a ordem de trabalhos será feita por escrito e enviada, por qualquer meio, aos restantes Administradores, com a antecedência de oito dias úteis, devendo as deliberações que forem tomadas constar na respectiva acta.
5 - As deliberações do Conselho de Administração serão tomadas por maioria dos votos emitidos sem prejuízo do voto de qualidade atribuído ao Presidente.
6 - Qualquer Administrador se pode fazer representar nas reuniões do Conselho de Administração ou por outro Administrador, mediante carta dirigida ao Presidente onde seja explícito o dia e hora da reunião a que se destina, a qual deverá ser mencionada na respectiva acta e arquivada.
7 - A solicitação do Presidente, os Administradores poderão votar por correspondência.
Artigo 28.º
Modo de Obrigar a RESIALENTEJO
A RESIALENTEJO obriga-se, em todos os seus actos e contratos:
a) Pela assinatura conjunta de dois membros do Conselho de Administração;
b) Pela assinatura conjunta de um Administrador e um Procurador da RESIALENTEJO;
c) Pela assinatura de um Administrador se para intervir no acto ou actos tiver sido designado em acta pelo Conselho de Administração;
d) Pela assinatura de um ou mais mandatários, nos precisos termos dos respectivos mandatos.
Artigo 29.º
Competência do Conselho de Administração
1 - Compete ao Conselho de Administração assegurar a gestão dos negócios sociais, praticar todos os actos da sua competência previstos na Lei.
2 - Cabe, em especial, ao Conselho de Administração a apresentação à AMALGA da proposta de contrato de gestão que deva reger as obrigações e os direitos das suas entidades, de modo a assegurar plenamente a viabilidade da RESIALENTEJO e a remuneração dos capitais investidos, bem como a prestação de serviço público em condições de qualidade e suficiência para os utentes.
Secção IV
Da fiscalização
Artigo 30.º
Composição
1 - A fiscalização da RESIALENTEJO compete a um Fiscal Único que, conjuntamente com um Fiscal Suplente, serão eleitos pela Assembleia Geral, podendo ser reeleitos.
2 - O Fiscal Único e o Fiscal Suplente deverão ser Revisores Oficiais de Contas ou Sociedades Revisoras de Oficiais de Contas.
Artigo 31.º
Competências do Fiscal Único
Para além das competências genéricas legais atribuídas ao Fiscal Único, constituem, ainda suas competências as seguintes:
a) Fiscalizar a acção do Conselho de Administração;
b) Verificar a regularidade dos livros, registos contabilísticos e documentos que lhe servem de suporte;
c) Participar aos órgãos competentes as irregularidades, bem como os factos que considere reveladores de graves dificuldades na prossecução do objecto da RESIALENTEJO;
d) Proceder à verificação dos valores patrimoniais da RESIALENTEJO, ou por ele recebidos em garantia, depósito ou outro título;
e) Remeter semestralmente ao órgão executivo da AMALGA informação sobre a situação económica ou financeira da RESIALENTEJO;
f) Pronunciar-se sobre qualquer assunto de interesse para a RESIALENTEJO, a solicitação do Conselho de Administração;
g) Emitir parecer sobre os instrumentos de gestão previsional, bem como sobre o relatório do Conselho de Administração e contas de exercício;
h) Emitir a certificação legal de contas.
Capítulo IV
Disposições finais
Artigo 32.º
Ano Social
O ano social coincide com o ano civil, encerrando-se as Contas e o Balanço com referência ao fim de cada ano.
26 de Agosto de 2008. - O Presidente do Conselho de Administração, Manuel Francisco Colaço Camacho.
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