Conservatória do Registo Comercial de Lisboa, 3.ª Secção. Matrícula n.º 1449/900122; identificação de pessoa colectiva n.º 502274646; inscrição n.º 31; número e data da apresentação: 25/050221.
Certifico que, com relação à sociedade em epígrafe, foi alterado totalmente o pacto, passando a reger-se pelo seguinte contrato:
CAPÍTULO I
Denominação, sede, objecto e duração
Artigo 1.º
A sociedade adopta a denominação de Pontegadea Amoreiras - Sociedade Imobiliária, S. A.
Artigo 2.º
A sede é em Lisboa, na Avenida da Liberdade, 180-E, 2.º, esquerdo, sala B.
Artigo 3.º
O conselho de administração poderá alterar a sede social dentro do mesmo concelho ou para concelho limítrofe.
Artigo 4.º
O conselho de administração poderá estabelecer sucursais, filiais, delegações, agências ou outra forma de representação social em qualquer lugar do território nacional ou no estrangeiro, bem como proceder ao respectivo encerramento.
Artigo 5.º
1 - A Sociedade tem por objecto a promoção, execução e desenvolvimentos de projectos imobiliários, construção, urbanização, compra, venda e revenda de propriedades, administração imobiliária, nomeadamente, gestão de imóveis próprios.
2 - A sociedade pode adquirir participações noutras sociedades, nomeadamente sociedades reguladas por lei especial, bem como participar em agrupamentos complementares de empresas, com o mesmo objecto ou natureza, em Portugal ou no estrangeiro, por deliberação da assembleia geral.
CAPÍTULO II
Do capital social e das acções
Artigo 6.º
1 - O capital social é de 3 000 000 de euros e está integralmente subscrito e realizado em dinheiro e representado por 30 acções com o valor nominal de 100 000 euros cada uma.
2 - As acções são escriturais ou tituladas e nominativas ou ao portador. Quando tituladas serão representadas por títulos de 1, 10, 100, 1000, 10 000, 100 000 ou qualquer outro número de acções.
3 - Qualquer accionista poderá a todo o tempo requerer à sociedade, mas à sua custa, que as acções em parte ou no todo sejam convertidas de nominativas em ao portador ou de portador em nominativas.
4 - No caso de acções tituladas, os respectivos títulos serão assinados por um dos administradores em exercício de funções, excepto se a assembleia geral deliberar noutro sentido, podendo a(s) assinatura(s) ser aposta(s) por chancela ou reproduzida(s) por meios mecânicos.
5 -Aplica-se em relação às acções escriturais o que se encontra previsto na lei.
Artigo 7.º
1 - Os accionistas, na proporção directa das acções de que forem titulares, terão o direito de preferência para a aquisição de novas acções em futuros aumentos de capital social.
2 - O direito reconhecido no número anterior entende-se para ser exercido dentro dos limites legais e sem prejuízo do que vier a ser decidido pela assembleia geral.
Artigo 8.º
1 - A Sociedade pode emitir acções preferenciais sem voto, até ao montante de metade do capital social, bem como obrigações do montante e nas modalidades que forem deliberadas pela sua assembleia geral, desde que sejam obtidas as autorizações eventualmente necessárias.
2 - A Sociedade poderá adquirir acções ou obrigações próprias, nos termos da lei, por deliberação do conselho de administração, e sobre elas realizar toda e qualquer operação que se torne necessária ou conveniente aos interesses da Sociedade, mas não darão direito a dividendo nem a representação em assembleias gerais as acções da Sociedade que esta possua como proprietária ou simples usufrutuária.
3 - A Sociedade poderá emitir obrigações nos termos que vierem a ser aprovados em assembleia geral.
Artigo 6.º
A Sociedade poderá pedir aos accionistas prestações acessórias de capital, em dinheiro, onerosas ou não, conforme estipulado em assembleia geral, até ao montante limite de 100 000 000 de euros.
CAPÍTULO III
Da administração e fiscalização
Artigo 10.º
A Sociedade é administrada por um conselho de administração composto por um número ímpar de administradores, de três a nove, a quem compete a condução dos negócios sociais, bem como a sua representação em juízo e fora dele, com a latitude prevista na lei, eleitos por quatro anos, sendo permitida a reeleição por uma ou mais vezes.
Artigo 11.º
1 - Compete em geral ao conselho de administração a prática de todos os actos necessários a assegurar a gestão e desenvolvimento da Sociedade e, designadamente, aqueles que não caibam na competência expressamente atribuída pelos estatutos ou pela lei e outros órgãos sociais.
2 - Ao conselho de administração compete em especial:
a) Escolha do seu presidente;
b) Cooptação de administradores;
c) Pedido de convocação de assembleias gerais;
d) Elaborar as políticas gerais da Sociedade;
e) Elaborar os planos da Sociedade e orçamentos anuais e plurianuais;
f) Elaborar o relatório, o balanço, as contas e a proposta de aplicação de resultados em cada exercício, a submeter à apreciação da assembleia geral;
g) Definir a orgânica geral da Sociedade;
h) Extensões ou reduções importantes da actividade da Sociedade;
i) Estabelecimento ou cessação de cooperação duradouro e importante com outras empresas;
j) Instalar ou adquirir, manter, transferir ou encerrar estabelecimentos;
l) Nomear e exonerar os responsáveis pelos diversos sectores de actividade da Sociedade e demais pessoal, bem como exercer o respectivo poder disciplinar;
m) Administrar o património da Sociedade, incluindo a aquisição, alienação ou oneração de direitos ou bens móveis e imóveis, designadamente participações financeiras no capital da Sociedade;
n) Contrair empréstimos pecuniários e celebrar contratos de financiamento, incluindo empréstimos e financiamentos a longo prazo, internos e externos;
o) Prestação de cauções e garantias pessoais ou reais pela Sociedade;
p) Projectos de fusão, de cisão e de transformação da Sociedade;
q) Representar a Sociedade com juízo e fora dele, activa e passivamente;
r) Confessar, desistir ou transigir em quaisquer conflitos judiciais e comprometer-se em árbitros, com ou sem recursos;
s) Constituir mandatários, nos termos e para os efeitos legais e outorgar-lhes os poderes que entender por convenientes.
Artigo 12.º
1 - O conselho de administração representa a Sociedade em todas as circunstâncias, estando nas suas atribuições a prática de todos os actos de gestão e administração da empresa.
2 - Havendo administradores-delegados, estes vincularão a Sociedade nos negócios por eles celebrados dentro dos limites da delegação do conselho.
Artigo 13.º
1 - O conselho de administração pode delegar num ou mais administradores ou numa comissão executiva formada por um número ímpar de administradores a gestão corrente da Sociedade.
2 - A deliberação do conselho deve fixar os limites da delegação e, no caso de criar uma comissão, deve estabelecer a composição e o modo do seu funcionamento.
3 - O conselho de administração poderá constituir mandatários da Sociedade para a prática de quaisquer actos especificados, com ou sem a faculdade de substabelecimento.
4 - O conselho de administração poderá ainda nomear um dos seus membros para a prática de certos actos concretos, sendo tal nomeação consubstanciada em acta da reunião do conselho de administração.
5 - Os administradores permanecerão em exercício para além do período para que foram eleitos enquanto não estiverem designados os seus substitutos.
Artigo 14.º
A Sociedade obriga-se
i) Pela assinatura de dois administradores, sendo um deles o presidente do conselho de administração;
ii) Pela assinatura do administrador-delegado, dentro dos limites da delegação, e
iii) Pela assinatura de mandatário(s) ou procurador(es), dentro dos limites do respectivo mandato.
Artigo 15.º
1 - A responsabilidade de cada administrador deverá ser caucionada por alguma das formas previstas na lei, excepto se de tal forem dispensados pela assembleia geral.
2 - A existência ou não de remuneração dos administradores, bem como o seu montante, será fixado pela assembleia geral.
Artigo 16.º
1 - O conselho de administração reúne sempre que for convocado pelo presidente ou por outros dois administradores, devendo a convocação ser feita por escrito com a indicação da ordem de trabalhos e a antecedência mínima de oito dias, salvo se o conselho deliberar a realização das reuniões em datas fixas.
2 - Qualquer administrador se pode fazer representar por outro administrador nas reuniões do conselho, mediante carta dirigida ao presidente, contendo instruções específicas quanto à forma de intervenção e votação na reunião do conselho em causa, mas cada instrumento de representação só pode ser utilizado uma vez.
3 - As deliberações são tomadas por maioria dos votos dos administradores presentes ou representados, sendo permitido o voto escrito.
4 - O conselho de administração está dispensado de reunir mensalmente.
Artigo 17.º
1 - A fiscalização dos negócios sociais será exercida por um fiscal único efectivo e por um fiscal único suplente.
2 - Os fiscais únicos, efectivo e suplente, serão eleitos em assembleia geral por um período de quatro anos, podendo ser reeleitos uma ou mais vezes.
Artigo 18.º
Compete ao fiscal único:
a) Fiscalizar a administração da Sociedade;
b) Vigiar pela observância da lei e do contrato de sociedade;
c) Verificar a regularidade dos livros, registos contabilísticos e documentos que lhes servem de suporte;
d) Verificar, quando o julgar conveniente e pela forma que entenda adequada, a extensão da caixa e as existências de qualquer espécie, dos bens ou valores pertencentes à Sociedade ou por ela recebidos em garantia, depósito ou outro título;
e) Verificar a exactidão do balanço e da demonstração de resultados;
f) Verificar se os critérios valorimétricos adoptados pela Sociedade conduzem a uma correcta avaliação do património e dos resultados;
g) Elaborar anualmente relatório sobre a sua acção fiscalizadora e dar parecer sobre o relatório, contas e propostas apresentados pela administração;
h) Convocar a assembleia geral quando o presidente da respectiva mesa o não faça, devendo fazê-lo;
i) Cumprir as demais atribuições constantes da lei ou do contrato da Sociedade.
CAPÍTULO IV
Da assembleia geral
Artigo 19.º
A assembleia geral é constituída por todos os accionistas com direito a voto.
Artigo 20.º
Cada acção confere direito a um voto.
Artigo 21.º
Os accionistas que não possuírem, nas condições do artigo anterior, um número de acções suficientes para exercerem o direito de voto poderão agrupar-se de forma a completarem o número exigido e fazerem-se representar por um dos agrupados.
Artigo 22.º
1 - Qualquer accionista com direito a tomar parte na assembleia geral pode fazer-se representar por um membro do conselho de administração, pelo cônjuge, descendente ou ascendente ou ainda por outro accionista com direito a participar na assembleia.
2 - O mandato poderá ser concedido por meio de simples carta, telegrama ou telefax, dirigido ao presidente da mesa da assembleia geral, que verificará a autenticidade do documento.
Artigo 23.º
1 - A assembleia geral será convocada através de aviso convocatório devidamente publicado nos termos legais ou através de carta registada com aviso de recepção enviada a todos os accionistas com antecedência de 15 dias
2 - Salvo quórum especial exigido por lei, as assembleias gerais considerar-se-ão constituídas em primeira convocação desde que esteja presente ou representada, pelo menos, uma terça parte do capital social.
3 - Em segunda convocação a assembleia geral pode deliberar seja qual for o número de accionistas presentes ou representados e o capital por eles representado.
Artigo 24.º
A mesa da assembleia geral é constituída por um presidente e por um secretário, eleitos quadrienalmente em assembleia geral.
CAPÍTULO V
Da apreciação anual das contas da Sociedade
Artigo 25.º
A assembleia geral dos accionistas deve reunir nos três primeiros meses de cada ano civil para:
a) Deliberar sobre o relatório de gestão e as contas do exercício quando a assembleia seja o órgão competente para isso;
b) Deliberar sobre a proposta de aplicação dos resultados;
c) Proceder à apreciação geral da administração e fiscalização da Sociedade e, se disso for caso e embora esses assuntos não constituem ordem do dia, proceder à destituição, dentro da sua competência, ou manifestar a sua desconfiança quanto a administradores ou directores.
d) Proceder às eleições que sejam da sua competência.
Artigo 26.º
Na assembleia geral referida no artigo anterior, a apreciação da administração e fiscalização da Sociedade deve concluir, ou por uma deliberação de confiança em todos ou alguns órgãos de administração e fiscalização e respectivos membros ou por destituição de algum ou alguns destes.
Artigo 27.º
1 - Anualmente será dado balanço às contas da Sociedade.
2 - Os lucros líquidos apurados anualmente terão a seguinte aplicação:
a) 5% para a constituição ou reintegração do fundo de reserva legal por forma que o montante do mesmo cumpra com os requisitos legais;
b) O excedente será aplicado conforme for livremente deliberado pela assembleia geral da Sociedade.
CAPÍTULO VI
Disposições finais e transitórias
Artigo 35.º
1 - A sociedade só se dissolverá nos casos previstos na lei ou por deliberação da assembleia geral tomada por maioria representativa de pelo menos 80% do capital social.
2 - Havendo dissolução, serão liquidatários os membros do conselho de administração que, ao tempo, estiverem em exercício, a menos que a assembleia geral delibere noutro sentido.
Finalmente e entrando na discussão do ponto 4 da ordem de trabalhos, foi por unanimidade deliberado nomear, em substituição dos demissionários fiscais únicos efectivo e suplente, e para mandato em curso (o quadriénio de 2003-2006):
Fiscal único efectivo - Deloitte & Associados, SROC, S. A., pessoa colectiva n.º 501776311, com sede no Edifício Atrium Saldanha, Praça do Duque de Saldanha, 1, 6.º, em Lisboa, inscrita na OROC sob o n.º 43 e junto da CMVM com o n.º 231, representada por Paulo Jorge Duarte Gil Galvão André, casado, ROC n.º 979, com domicílio profissional no Edifício Atrium Saldanha, Praça do Duque de Saldanha, 1, 6.º, em Lisboa.
Fiscal único suplente - Carlos Manuel Pereira Freire, casado, ROC n.º 548, com domicílio profissional no Edifício Atrium Saldanha, Praça do Duque de Saldanha, 1, 6.º, em Lisboa.
Está conforme o original.
25 de Julho de 2005. - O Ajudante, Carlos Alberto de Almeida Homem.
2009398564