Conservatória do Registo Comercial do Porto, 2.ª Secção. Matrícula n.º 34; inscrição n.º 1; número e data da apresentação: 11/000317; pasta n.º 22 814.
Certifico que o texto seguinte é a transcrição da deliberação da criação da representação permanente (sucursal) em Portugal da sociedade em epígrafe, bem com dos respectivos estatutos:
Que na acta correspondente consta que, em Madrid, no dia 23 de Junho de 1998, na sede da sociedade sita na Rua Barquillo, 19, devidamente convocado para o efeito, e estando presente a totalidade dos membros do conselho de administração da Sociedad Española de Montajes Industriales, S. A., decidiram os mesmos constituir-se em sessão do conselho com a seguinte
Ordem do dia
1 - Eleição de administrador-delegado e respectiva delegação de faculdades.
2 - Abertura de uma sucursal em Portugal.
3 - Leitura e, no caso, aprovação da acta do conselho.
Lista de assistentes:
Presidente - Ignacio Pérez Rodríguez.
Vogais:
Ramón Carné Casas.
Santos Martínez-Conde Gutiérrez-Barquín.
Pedro López Jiménez.
Daniel Vega Balandrón.
Administrador-secretário - José Luis del Valle Pérez.
Consta, bem assim que, em relação à referida ordem do dia, e após apreciar o relatório do jurista-assessor, entre outras e por unanimidade, foram adoptadas as seguintes deliberações:
1) Constituir uma sucursal em Portugal com domicílio na Rua de João de Barros, 313, apartamento 1, 4150, Porto;
2) O objecto social da sucursal, que coincide com o da sociedade, é o seguinte:
O estudo, a construção, instalação, reparação, modificação, exploração, aluguer, compra e venda, tanto em Espanha como nas colónias e protectorados ou no estrangeiro, de centrais eléctricas e postos de distribuição e transformação de energia eléctrica e suas dependências; redes de transporte, distribuição e utilização da referida energia; electrificação de caminhosdeferro, carros eléctricos e outros veículos; obras hidráulicas de qualquer género, presas, canais, barragens, sistemas de irrigação e redes de esgotos, iluminação, captação, distribuição e aproveitamento de águas; estradas, caminhosdeferro; portos e outras obras públicas, fábricas e edifícios urbanos e industriais de qualquer género e, em geral, todas quantas operações tenham a ver, directa ou indirectamente, com a engenharia, a electricidade e a construção, assim como também a compra, venda e arrendamento de todos os materiais, máquinas, ferramentas, utensílios e demais bens móveis e imóveis que sejam necessários aos fins da sociedade, e a retrocessão total ou parcial de todas as explorações, concessões e autorizações que pertençam à sociedade. A mesma poderá realizar tudo quanto se relacione directa ou indirectamente com o objecto social, quer por sua própria conta, quer por conta ou em colaboração, ou em participação com o Estado, as províncias, os municípios, associações, instituições de direitos público e sociedades de qualquer natureza, assim como particulares.
O objecto social pode ser desenvolvido pela sociedade, de maneira total ou parcial, e de modo indirecto, mediante a titularidade de acções ou de participações, noutras sociedades com objecto idêntico, análogo ou parecido.
A relação das referidas actividades não supõe necessariamente o exercício em simultâneo de todas elas;
3) É designado responsável pela sucursal Javier Pérez Cortezón, de nacionalidade espanhola, maior, solteiro, arquitecto, residente, para este efeito, na Rua de João de Barros, 313, apartamento 1, 4150 Porto, e provido do bilhete de identidade n.º 32422213-X;
4) Afectar o montante de 400 000$ portugueses como capital da sucursal;
5) Após a leitura pelo secretário, aprovar a acta deste conselho e autorizar os diversos membros do conselho para que, qualquer um deles, indistintamente, execute as deliberações adoptadas e, na medida em que tal seja necessário, reduzam estas deliberações a escritura pública e, bem assim, rectifiquem a mesma, se necessário, apenas para o efeito da sua inscrição no Registo Mercantil.
O que, para os efeitos devidos, certifico, com o visto do presidente, Ignacio Pérez Rodríguez, em Madrid, 24 de Junho de 1998.
Estatutos
TÍTULO I
Denominação, duração, sede e objecto social
Artigo 1.º
Denominação
Sociedad Española de Montajes Industriales.
Artigo 2.º
Duração
A duração da sociedade é indeterminada. Os exercícios sociais deverão coincidir com o ano civil.
Artigo 3.º
Sede da sociedade
A sociedade tem a sua sede em Madrid, na Rua Barquillo, 19. É competência do órgão de administração a decisão de criar, suprimir ou transferir sucursais, agências ou delegações, quer no território nacional quer no estrangeiro, nos termos da legislação vigente sobre a matéria.
Para transferir a sede social dentro da mesma localidade é suficiente a deliberação da própria administração da sociedade. Será necessária a deliberação da assembleia geral de accionistas para poder transferir a sede para fora do município.
Artigo 4.º
Objecto
Constitui o objecto da sociedade:
O estudo, a construção, instalação, reparação, modificação, exploração, aluguer, compra e venda, tanto em Espanha como nas colónias e protectorados ou no estrangeiro, de centrais eléctricas e postos de distribuição e transformação de energia eléctrica e suas dependências; redes de transporte, distribuição e utilização da referida energia; electrificação de caminhosdeferro, carros eléctricos e outros veículos; obras hidráulicas de qualquer género, presas, canais, barragens, sistemas de irrigação e redes de esgotos, iluminação, captação, distribuição e aproveitamento de águas; estradas, caminhosdeferro; portos e outras obras públicas, fábricas e edifícios urbanos e industriais de qualquer género e, em geral, todas quantas operações tenham a ver, directa ou indirectamente, com a engenharia, a electricidade e a construção, assim como também a compra, venda e arrendamento de todos os materiais, máquinas, ferramentas, utensílios e demais bens móveis e imóveis que sejam necessários aos fins da sociedade, e a retrocessão total ou parcial de todas as explorações, concessões e autorizações que pertençam à sociedade. A mesma poderá realizar tudo quanto se relacione directa ou indirectamente com o objecto social, quer por sua própria conta, quer por conta ou em colaboração, ou em participação com o Estado, as províncias, os municípios, associações, instituições de direitos público e sociedades de qualquer natureza, assim como particulares.
O objecto social pode ser desenvolvido pela sociedade, de maneira total ou parcial, e de modo indirecto, mediante a titularidade de acções ou de participações, noutras sociedades com objecto idêntico, análogo ou parecido.
A enunciação das referidas actividades não supõe necessariamente o exercício em simultâneo de todas elas.
TÍTULO II
Capital social, acções, limitações quanto à disponibilidade das mesmas
Artigo 5.º
Capital
O capital social é de 875 000 000 de pesetas, representado por 8 750 000 acções nominativas, com um valor nominal de 100 pesetas cada uma, numeradas sequencialmente do n.º 1 ao n.º 8 750 000, ambos inclusive. Todas as acções estão integralmente subscritas e liberadas.
A realização dos dividendos passivos far-se-á segundo a forma, prazo e as demais condições que para o efeito venha a estabelecer o conselho de administração, num prazo máximo de cinco anos desde a subscrição das acções pendentes de realização, e que deverá ser feita mediante uma entrega a dinheiro, em pesetas.
Artigo 6.º
Livro-registo de acções nominativas
As acções nominativas constarão de um livro-registo que a sociedade deverá manter devidamente legalizado pelo Registo Mercantil; nele inscrever-se-ão as sucessivas transferências das acções, indicando o nome, apelidos, firma ou denominação social, se for caso disso, nacionalidade e morada dos sucessivos titulares, bem como os direitos reais ou outras onerações que possam impender sobre as mesmas regularmente constituídas.
A sociedade só considera accionistas aquelas pessoas que estejam inscritas no referido livro.
Qualquer accionista pode examinar o livro-registo de acções nominativas.
A sociedade só pode rectificar as inscrições que considere falsas ou não exactas depois de ter informado os interessados da sua decisão de proceder em tal sentido e desde que estes não tenham manifestado a sua oposição nos 30 dias seguintes à notificação.
Enquanto não sejam impressos e entregues os títulos das acções nominativas, o accionista terá direito a obter uma certidão das acções inscritas a seu nome.
Artigo 7.º
Direitos e obrigações que conferem as acções
Cada acção confere ao seu titular legítimo todos os direitos que a lei e os estatutos lhes outorgam e, em especial, o direito de participar na distribuição dos ganhos sociais e no património social decorrente da liquidação, o direito de preferência sobre novas acções que sejam emitidas para aumentos de capital da companhia, o direito de assistir e votar nas reuniões da assembleia geral, o direito de impugnar as deliberações e o direito de informação, que são direitos inerentes à condição de sócio conferidos pelo artigo 48.º da Lei das Sociedades Anónimas de 22 de Dezembro de 1989.
Ao mesmo tempo, a titularidade de uma ou de mais acções supõe, para o proprietário, as obrigações estabelecidas na lei e nos presentes estatutos, bem como a aceitação das deliberações que sejam adoptadas pela assembleia geral de accionistas e pelo órgão de administração social, ressalvando, contudo, o direito de impugnação que é regulado pelos artigos 115.º a 122.º e 143.º da Lei das Sociedades Anónimas, o direito reconhecido no artigo 146.º do mesmo diploma e o direito de separação constante dos seus artigos 147.º, 149.º e 225.º
Artigo 8.º
Indivisibilidade das acções, usufruto de acções
As acções são indivisíveis. Os comproprietários de uma acção deverão designar uma só pessoa para exercer os direitos de sócio, ficando, no entanto, solidariamente obrigados todos eles para com a sociedade em todas as obrigações emergentes da qualidade de accionista.
Caso uma ou mais acções sejam objecto de um direito de usufruto, a qualidade de sócio corresponde ao titular da nua-propriedade, mas o usufrutuário terá direito, em qualquer caso, aos dividendos fixados pela sociedade, durante o usufruto.
O usufrutuário tem a obrigação de facilitar ao titular da nua-propriedade o exercício destes direitos.
As relações entre o usufrutuário e o titular da nua-propriedade reger-se-ão por este direito, o que deverá, de resto, ser notificado à sociedade para a pertinente inscrição no livro-registo. Na sua ausência, reger-se-á o usufruto pela Lei das Sociedades Anónimas e, naquilo que na mesma não esteja previsto, pelo Código Civil.
No caso de entrega das acções como penhor, corresponderá, contudo, ao proprietário das mesmas o exercício dos direitos de accionista. O credor pignoratício terá a obrigação de facilitar o exercício destes direitos.
Se o proprietário não cumprir a obrigação de desembolsar os dividendos passivos, o credor pignoratício pode, se for caso disso, cumprir por si esta obrigação ou proceder à realização da garantia.
TÍTULO III
Órgãos da sociedade
Artigo 9.º
A sociedade será administrada, regida e representada por:
a) A assembleia geral de accionistas;
b) A administração da sociedade, que deverá corresponder a um conselho de administração;
c) Aquelas pessoas em quem a assembleia ou o conselho de administração deleguem legalmente poderes, e sempre que a lei o permita.
SECÇÃO I
Assembleias gerais
Artigo 10.º
Assembleia geral
Os accionistas, constituídos em assembleia geral, devidamente convocada, decidirão por maioria sobre os assuntos próprios da competência da assembleia.
Artigo 11.º
Classes de assembleias gerais
As assembleias gerais podem ser ordinárias ou extraordinárias, devendo ser convocadas pelos administradores da sociedade.
A assembleia geral ordinária, previamente convocada para o efeito, reunir-se-á obrigatoriamente dentro dos primeiros seis meses de cada exercício para apreciar a gestão social, aprovar, se for caso disso, as contas do exercício anterior e determinar acerca da aplicação do resultado.
Qualquer assembleia para além da prevista no artigo anterior terá a consideração de assembleia geral extraordinária.
Artigo 12.º
Aviso de convocação da assembleia geral
As assembleias gerais, sejam ordinárias ou extraordinárias, deverão ser convocadas mediante anuncio publicado no boletim Oficial do Registo Mercantil e num dos diários de maior circulação da província, com uma antecedência, como mínimo, de 15 dias antes da data estabelecida para a sua celebração.
Do anúncio deverá constar a data da reunião, no primeiro aviso de convocação, assim como todos os assuntos que devam ser tratados. Poder-se-á, também, fazer constar a data em que, se for procedente, reunirá a assembleia em segunda convocação, devendo deixar passar um prazo de vinte e quatro horas como mínimo entre a primeira e a segunda reunião. Em qualquer caso, dever-se-á fazer menção dos direitos que a lei outorga aos accionistas quanto a ser-lhes facultados pela sociedade, a partir do referido aviso de convocação, e de maneira imediata e gratuita, os documentos que irão ser submetidos à sua aprovação, o relatório dos administradores, o dos auditores de contas ou dos autores da proposta de modificação estatutária.
A assembleia geral extraordinária reunirá sempre que assim seja decidido pela administração social ou quando seja requerido por sócios que sejam titulares de, no mínimo, 5% do capital social, fazendo-se constar no pedido os assuntos que se pretende sejam tratados na assembleia. Neste caso, a assembleia deverá ser convocada para ser celebrada dentro de um prazo de 30 dias a seguir à data em que se tenha sido requerida a convocação da mesma, por via notarial, aos administradores. Os administradores deverão elaborar a ordem dos trabalhos, a qual deverá incluir obrigatoriamente os assuntos que estejam na origem do pedido.
Artigo 13.º
Assembleia geral universal
Poder-se-á celebrar assembleia geral sem necessidade de aviso de convocação prévia, para tratar de qualquer assunto, desde que, estando presente todo o capital social, os assistentes aceitem, por unanimidade, constituir-se em assembleia geral universal e proceder à sua celebração. Em todas as reuniões da assembleia universal dever-se-á elaborar uma lista inicial de assistentes que incluirá os assuntos a tratar que foram aceites e que todos deverão assinar, formando assim o documento probatório da assistência integral para o caso de que, após a adopção de deliberações por maioria, algum assistente discordante se recuse a assinar a acta final da assembleia.
Artigo 14.º
Quórum
A assembleia geral de accionistas fica legalmente constituída, em primeiro aviso de convocação, quando os accionistas presentes ou representados possuírem, no mínimo, 25% do capital subscrito com direito de voto. Na segunda convocação, será válida a constituição da assembleia independentemente do capital que assista à mesma.
Sem prejuízo do que dispõe o parágrafo anterior, para que a assembleia geral ordinária, ou extraordinária, possa deliberar legalmente a emissão de obrigações, o aumento ou redução do capital, a transformação, fusão ou cisão da sociedade e, de maneira geral, qualquer alteração dos estatutos da sociedade, carecer-se-á de, na primeira convocação, a assistência de accionistas que, presentes ou representados, possuam, como mínimo, 50% do capital subscrito com direito a voto. Na segunda convocação será suficiente a assistência de 25% do referido capital.
Quando assistam accionistas que representem menos de 50% do capital subscrito com direito a voto, as deliberações a que se refere o parágrafo anterior só poderão ser adoptadas legalmente com o voto favorável de dois terços do capital presente ou representado na assembleia.
Artigo 15.º
Assistência às assembleias
Podem assistir às assembleias gerais os titulares das acções nominativas que estejam inscritas no livro de registo de acções, assim como os accionistas e possuidores de acções ao portador, no caso, que, cinco dias antes da celebração da assembleia depositem na caixa da sociedade as suas acções ou um documento probatório da posse das mesmas ou de estarem depositadas em qualquer banco legalmente estabelecido.
Os accionistas, caso não possam assistir à assembleia pessoalmente, podem fazer-se representar na mesma por outra pessoa, ainda que não seja accionista; a delegação far-se-á necessariamente por escrito, devendo ser específica para cada assembleia e dirigida à administração social.
Este último requisito não será necessário quando o representante seja cônjuge, ascendente ou descendente do representado; também não será exigido tal requisito quando o representante disponha de procuração geral conferido a seu favor mediante escritura pública com faculdades para administrar todo o património que o representado tenha no território nacional.
A representação será sempre susceptível de revogação. A assistência do representado, em pessoa, à assembleia terá o valor de uma revogação de tal delegação.
Os administradores deverão assistir às assembleias gerais.
Naquilo que não tenha sido previsto nestes estatutos tomar-se-á em conta a vigente legislação sobre sociedades.
Artigo 16.º
Lista de assistentes. Constituição da mesa. Debates. Adopção de deliberações. Actas
Antes de abordar a ordem do dia elaborar-se-á a lista de assistentes, da qual deverá constar o carácter ou representação de cada um deles e o número de acções próprias ou alheias com que assistem.
No fim da lista determinar-se-á o número de accionistas presentes ou representados, assim como o montante do capital de que os mesmos são titulares, indicando aquilo que corresponde aos accionistas com direito de voto.
Preside à assembleia geral de accionistas o presidente do conselho de administração da sociedade; na sua falta, por qualquer impedimento, será substituído pelo vice-presidente do conselho e, na falta dele, pelo accionista que eleger a assembleia.
A reunião da assembleia será, por sua vez, secretariada pelo secretário do referido conselho de administração e, na falta dele, será a própria assembleia quem designe um accionista para desempenhar o cargo de secretário da mesma.
Cada acção dá direito a um voto. As deliberações adoptar-se-ão por maioria de votos, salvo nos casos legais ou previstos nos estatutos em que seja exigida uma maioria qualificada.
Das sessões que se celebrem, o secretário deverá lavrar a respectiva acta, que, depois, será passada ao livro de actas da sociedade e que deverá ser aprovada sob qualquer das formas e efeitos previstos no artigo 113.º da Lei das Sociedades Anónimas de 22 de Dezembro de 1989. E tudo sem prejuízo do que estabelece o artigo 114.º do mesmo diploma.
Artigo 17.º
Certidões. Redução a instrumento público
A faculdade de emitir certidões sobre o conteúdo das actas e sobre as deliberações dos órgãos colegiais da sociedade corresponde ao secretário e, no caso, ao vice-secretário do conselho de administração, quer seja ele administrador ou não. As certidões sempre deverão ser emitidas com o visto do presidente ou, no caso, do vice-presidente. Em qualquer caso, será sempre necessário que a pessoa que emita a certidão tenha o seu cargo vigente e inscrito no Registo Mercantil.
A redução a instrumento público das deliberações corresponde à pessoa que tenha faculdades para emitir as respectivas certidões.
Também pode esse acto ser feito por um qualquer dos membros do órgão de administração que tenha a sua designação em vigor e que esteja a mesma inscrita no Registo Mercantil.
Artigo 18.º
Subscrição preferente de novas acções
Nos aumentos de capital com emissão de novas acções, os antigos accionistas podem exercer, dentro do prazo que para o efeito lhes seja concedido pela administração da sociedade, e que não pode ser inferior um mês desde a publicação do anúncio da oferta de subscrição da nova emissão no Boletim Oficial do Registo Mercantil, o direito a subscrever, na nova emissão, um número de acções proporcional ao valor nominal das acções que já possuam.
Quando todas as acções sejam nominativas, os administradores poderão substituir a publicação do anúncio por uma comunicação escrita a cada um dos accionistas e aos usufrutuários inscritos no livro-registo de acções nominativas, calculando-se nesse caso o prazo de subscrição desde o envio da comunicação.
Os direitos de preferência são transmissíveis nas mesmas condições que as acções de que provêm.
Naquilo que não tenha sido previsto nestes estatutos será observada a legislação vigente em matéria de sociedades comerciais.
SECÇÃO II
Administração da sociedade
Artigo 19.º
Determinação
A representação da sociedade em julgamento e fora dele, e as mais amplas faculdades para a direcção e a administração da mesma, correspondem ao conselho de administração, que actuará de forma colegial.
Artigo 20.º
Conselho de administração
O conselho compor-se-á de um número de vogais não inferior a três nem superior a dez.
A designação dos administradores do conselho e a determinação do seu número é faculdade da assembleia geral de accionistas. Não podem ser administradores aquelas pessoas que estejam sujeitas a qualquer acção legal de interdição ou incompatibilidade, nomeadamente nos casos de altos cargos previstos na Lei de 26 de Dezembro de 1983 e demais disposições que possam vir a estabelecer-se no futuro.
Caso seja designada como administrador uma pessoa colectiva, esta deverá designar, por sua vez, uma pessoa singular como sua representante para o exercício das funções próprias do cargo.
Para ser designado administrador não é exigida a qualidade de accionista.
Se durante o prazo para o qual foram designados os administradores se produzirem vagas, o conselho pode preencher as mesmas com accionistas até à seguinte reunião da primeira assembleia geral.
O cargo de vogal tem uma duração de cinco anos, podendo ser reeleitos uma ou mais vezes por períodos de igual duração.
O próprio conselho pode eleger dentre os seus membros, se a assembleia geral não os designou, um presidente e um vice-presidente que substitua aquele na sua falta por qualquer impedimento, assim como um secretário. O cargo de secretário pode revestir carácter técnico e ser atribuído a um jurista em exercício, ainda que não seja administrador, assistindo, nesse caso, às reuniões sem direito de voto.
A assembleia geral pode, a todo o tempo, deliberar também a demissão, destituição e designação dos administradores, nos casos previstos nos artigos 131.º e 134.º da Lei das Sociedades Anónimas.
Artigo 21.º
Regime interno e delegação de faculdades. Aviso de convocação do conselho de administração, sessões, actas e certidões
O conselho de administração pode designar o seu presidente, regular o seu próprio funcionamento, aceitar a demissão dos vogais e designar dentre os seus membros uma comissão executiva ou, então, um ou vários administradores-delegados, sem prejuízo das procurações que, além do mais, possa conferir a favor de qualquer pessoa.
O conselho de administração, reunir-se-á quando convocado pelo presidente, por decisão própria dos seus membros ou por pedido de um qualquer deles, ficando legalmente constituído quando assistirem à sessão, presentes ou representados, a metade mais um dos seus membros. Os membros do conselho podem fazer-se representar por outro vogal através de comunicação dirigida ao presidente ou substituto do mesmo.
As deliberações adoptar-se-ão por maioria absoluta dos vogais assistentes, se bem que com a excepção, nos casos de delegação permanente de alguma faculdade ou de designação dos administradores que recebam delegações, de aplicação do quórum exigido no artigo 141.º, n.º 2, da Lei das Sociedades Anónimas, ressalvadas, porém, as proibições de delegação que regula o parágrafo 2.º do artigo 141.º, n.º 1, da própria lei.
A votação por escrito e sem sessão só se admite quando nenhum vogal se opuser a tal.
Das discussões e deliberações do conselho lavrar-se-á a pertinente acta, que ficará incorporada ao livro de actas da sociedade, após ser assinada pelo presidente e pelo secretário.
No relativo a certidões e à redução a instrumento público das deliberações do órgão de administração social serão observadas as disposições do artigo 18.º destes estatutos.
Artigo 22.º
Faculdades da administração da sociedade
Corresponde ao conselho de administração o exercício de todas as faculdades de representação, administração, disposição e direcção da sociedade, podendo levar a cabo quaisquer actos e outorgar todo o género de contratos, tanto de simples administração como de rigoroso domínio sobre todo o género de bens, acções e direitos, sem outro limite que aquele expressamente reservado à assembleia geral de accionistas.
Em consequência, com apenas as referidas limitações, terão a representação total da companhia, em julgamento ou fora do mesmo, em todos os assuntos relativos ao giro ou tráfico da sociedade.
A título meramente exemplificativo, mas não limitativo, corresponde à Administração Social o exercício das seguintes faculdades:
I - Administrar, reger e dirigir os negócios da sociedade, usar a firma da sociedade, manter a contabilidade, contratar e despedir empregados, representantes e operários e determinar os seus vencimentos.
II - Receber, responder e assinar a correspondência, receber certidões, valores declarados, vales postais e telegráficos e amostras, assinando os correspondentes recibos.
III - Contratar o aluguer de locais e de quaisquer bens e exercer todos os direitos que a Lei de Arrendamentos Urbanos confere, assim como a restante legislação sobre a matéria vigente em qualquer momento.
IV - Comprar, vender e outorgar quaisquer contratos sobre veículos e meios de transporte, maquinaria, utensílios e demais bens móveis; assinar facturas, guias, conhecimentos, notas de remessa, recibos e qualquer outra documentação comercial que seja necessária.
V - Efectuar cobranças e pagamentos e assinar recibos e demais documentos de quitação.
VI - Comprar, vender, pignorar e acordar qualquer tipo de contratos acerca de ou em relação a valores mobiliários e documento de comércio, assim como obter participações noutras companhias e sociedades.
VII - Adquirir mediante comprae venda ou por qualquer outro título oneroso, ou pelo preço e condições que entender convenientes, qualquer tipo de imóveis e prédios rústicos ou urbanos e terrenos edificáveis, assim como edifícios, habitações e lojas comerciais e centros industriais; satisfazer o montante das mesmas a contado, por prestações ou antecipadamente; constituir, no segundo dos casos, todo o género de garantias, mesmo reais; trocá-las, pagar o valor das mesmas a contado, em prestações ou antecipadamente, pagar a dinheiro as diferenças de valor, se tais existirem, reparcelações e todas as operações previstas na lei; promover a construção de qualquer tipo de edificações, fazer declarações de obra nova; efectuar divisões horizontais das edificações que construírem; redigir, estabelecer e alterar estatutos do condomínio; estabelecer quotas ou percentagens nos elementos comuns; descrever habitações e locais estabelecendo as suas quotas de participação e praticar separações de terrenos, rectificações, descrições de propriedades e lavrar actas de domínio.
VIII - Vender ou alienar ou, sob qualquer outro título, transmitir ou disponibilizar a favor da pessoa ou das pessoas, singulares ou colectivas, e com os pactos e condições que considere convenientes, prédios, terrenos, edifícios, habitações e locais pertencentes à sociedade; convencionar preços, formas de pagamento, pagamento de despesas e demais condições, com pagamento presente, confessado ou adiado de maneira total ou parcial; exigir, ou não, conforme entender, hipotecas e outras garantias reais ou pessoais que considere pertinentes; cobrar o preço, mesmo aquele que seja adiado; entregar guias de pagamento e cancelar ou extinguir as hipotecas e outras garantias estabelecidas; acordar sobre a assunção, sub-rogação ou cancelação de hipotecas e de quaisquer outros ónus existentes sobre as propriedades, terrenos, edifícios, habitações ou locais objecto de comprae venda.
IX - Constituir, cobrar, adiar, ampliar, dividir, modificar, distribuir, sub-rogar, pagar e cancelar, de maneira total ou parcial, hipotecas e outros ónus e direitos reais sobre quaisquer terrenos, propriedades, edificações, habitações e locais propriedade da sociedade, receber os seus montantes e constituir, cancelar e alterar quaisquer de servidões. Aceitar todo o género de garantias constituídas em favor da sociedade.
X - Convencionar, formalizar, novar, adiar, modificar, resolver, rescindir e executar, nas condições, prazo e forma que entender por conveniente, quaisquer actos e contratos de administração e de domínio, típicos ou atípicos, em relação a bens de todo o género, móveis e imóveis, direitos, créditos e acções, outorgar contratos de locação financeira ou com opção de compra conhecidos como contratos de leasing, serviços, seguro, transporte, fornecimento ou quaisquer outros e transigir, renunciar e extinguir direitos e obrigações, assim como transigir e aceitar compromissos arbitrais.
XI - Pagar e cobrar quaisquer créditos e todas as quantias que sejam devidas à sociedade, ou por ela creditadas, seja qual for o título das mesmas e a pessoa, individual ou colectiva, que seja obrigada ao pagamento, mesmo ordens de pagamento da Fazenda Pública e demais organismos ou instituições públicas da administração do Estado, dos organismos ou de entidades autonómicas, provinciais, comarcais ou locais e contratar com os mesmos; dar e exigir guias de pagamento, recibos e demais documentos de quitação; e constituir e cancelar fianças, depósitos e garantias de qualquer natureza na Caixa Geral de Depósitos, no Banco de Espanha, caixas de aforro e qualquer outra pessoa singular ou colectiva.
XII - Participar na constituição de sociedades comerciais e civis de qualquer natureza ou forma; aprovar os pactos e estatutos que regulem a sua constituição e o seu funcionamento; subscrever, na quantia que entender pertinente, o seu capital e as acções ou títulos que o representem, tanto na constituição como nos aumentos de capital que sejam deliberados, quer seja feito por entrega de numerário, de valores, de bens móveis de qualquer género; entregar, para tomar efectiva a participação no capital subscrita, quantias de dinheiro, valores ou bens móveis, imóveis ou de qualquer género; designar os titulares de quaisquer cargos e aceitar os cargos que por tal razão lhe possam ser atribuídos; assistir com plenas faculdades a todas as sessões dos conselhos de administração ou assembleias gerais, quando, nos termos dos pactos e dos estatutos da sociedade, procede e, aí, exercer, sem qualquer limite, o direito correspondente de voto para a adopção e impugnação de quaisquer deliberações, modificar as sociedades, após a sua constituição, fusioná-las com outras já existentes ou que no futuro se venham a constituir, declará-las em estado de liquidação, liquidá-las e dissolvê-las; e em termos gerais, em tudo quanto diz respeito à constituição, modificação, aumentos de capital, fusão e extinção de tais sociedades.
XIII - Sacar, aceitar, domiciliar, protestar, endossar, receber e descontar letras de câmbio, cheques, promessas de pagamento, certificados de obra, senhas e demais documentos de crédito e de comércio.
XIV - Outorgar contratos de seguro, de locação financeira ou leasing, de prestação de serviços, de fornecimento e de transporte.
XV - Efectuar e outorgar todo o género de actos e contratos bancários, e, de maneira especial, abrir, acompanhar, modificar, movimentar e cancelar contas correntes à ordem, de aforro e de crédito, e depositados a dinheiro de valores (sic), mercadorias, documentos comerciais e de qualquer outro género e manifestar conformidade ou desacordo em relação aos seus saldos, e tudo com o Banco de Espanha ou com qualquer dos bancos legalmente estabelecidos, caixas de aforro e instituições de crédito e de financiamento.
XVI - Contratar créditos, receber dinheiro em empréstimo; requerer o crédito oficial mediante garantia pessoal, pignoratícia, hipotecária ou de qualquer outra natureza, junto do Banco de Crédito à Construção, do Banco Hipotecário de Espanha, do Banco de Crédito Industrial, das caixas de aforro, dos Montepios e de qualquer outra instituição bancária ou de poupança, quer oficial, quer pública ou privada; movimentar tais créditos ou empréstimos, assinar qualquer documento que tenha a ver com os mesmos. Requerer garantias bancárias junto de terceiros em favor da companhia; convencionar créditos, documentá-los e subscrever todos quantos documentos tenham relação ou sejam necessários à realização das referidas operações e aos seus adiamentos e renovações.
XVII - Representar a sociedade junto de quaisquer pessoas, singulares ou colectivas, públicas ou privadas, da administração pública, quer seja do Estado, autonómica, provincial, comarcal ou autárquica, e qualquer outra dependência, bem como junto de quaisquer instituições de direito público, associações, fundações, sindicatos, alfândegas, actuando, requerendo, acompanhando e acabando junto deles quaisquer processos e procedimentos.
XVIII - Constituir, concertar, concorrer, participar ou, por qualquer outro sistema legal, promover ou fazer parte de uniões temporárias de empresas e ou de qualquer outra forma de agrupamento ou de associação empresarial, de natureza transitória admitida pelo direito, para a execução de obras públicas e demais actividades próprias da contratação imobiliária e do objecto social da companhia, exercendo todos os actos e subscrevendo todos quantos documentos, públicos ou privados, sejam para tanto necessários.
Concorrer e participar em leilões e concursos, gestões directas, acordos directos, urgentes ou não, e em qualquer tipo de licitações já anunciadas ou que venham a ser anunciadas pelo Estado, a província, o município ou por qualquer dos ministérios, dependências, organismos e repartições, assim como pelos governos autonómicos ou pré-autonómicos e comarcais ou outros legalmente constituídos, criados ou que venham a constituir-se por virtude de Constituição Espanhola e que digam respeito a nacionalidades ou regiões, assim como junto de particulares e de todo o género de sociedades, instituições de direito público e pessoas, para a adjudicação de execuções de obras de todo o género, de prestação de serviços e fornecimentos, de contratos de compra e venda ou de qualquer outra natureza; efectuar os depósitos provisórios que para poder optar a tal sejam exigidos, assim como definitivos ou outros que sejam, no caso, necessários, preenchendo e completando todos quantos requisitos sejam exigidos; elaborar e subscrever propostas por escrito ou verbais, melhorando-as; aceitar cessões feitas por outros licitadores, pelos seus procuradores e cessionários, e também fazer, por seu turno, cessões privadas ou notariais e autorizar o uso do seu título de produtor nacional definitivo em trâmite, nos termos da Ordem Ministerial (ver nota 1) de 22 de Julho de 1955, do Ministério da Indústria para todo o género de leilões e concursos que sejam convocados por organismos oficiais; levantar e cobrar os depósitos, tanto os provisórios como os definitivos, e constituir e levantar quaisquer fianças, substituindo tais depósitos por outros de igual ou diferente natureza, se ainda não tiver chegado o momento de os poder levantar definitivamente, representá-las (sic) nos actos de recepções provisórias ou definitivas; receber e tornar efectivas as ordens de pagamento da administração (ver nota 2) que sejam emitidas a favor da mencionada entidade, o pagamento dos trabalhos efectuados, as vendas feitas ou os fornecimentos executados por serviços prestados, podendo também cobrá-los sob a forma e com os valores que estabeleça o respectivo caderno de bases de condições económicas, endossar certidões correspondentes a obras, fornecimentos e entregas de artigos aos adjudicatários; convencionar empréstimos com a sua garantia ou a das facturas ou listas de valores que formulem ou que lhe sejam emitidas por força de qualquer contrato pedido que tenha celebrado o outorgante com centros oficiais, liquidando tais empréstimos após tornar efectivo o montante das certidões, das relações de valores ou das facturas, recebendo os saldos que fiquem a favor do outorgante, mover as reclamações que entender pertinentes contra as disposições que estabeleça quaisquer dependência, sobre a forma de executar tais obras ou de prestar os referidos serviços ou fornecimentos e a realização dos contratos de compra e venda, ou no relativo ao pagamento de impostos e tributos das operações que, em relação ao acima indicado se liquidem, apresentando e subscrevendo para tanto, escritos, requerimentos, recursos, recibos das administrações autonómica, provincial, autárquica e de qualquer outra legitimamente constituída, assim como de qualquer outro organismo e pessoa singular ou colectiva, assinando projectos, cadernos de encargos, reclamações provisórias e definitivas, liquidações parciais e totais em cada caso, assinando certidões e declarações de qualquer natureza.
XIX - Exercer, junto de quaisquer juízos e tribunais de qualquer jurisdição, grau ou instância, sem excepção nenhuma, acções judiciais em defesa dos interesses, direitos e acções da sociedade mandante; assistir a tentativas de conciliação com avença, assim como a julgamentos; apresentar escritos e ratificar-se neles; propor e praticar provas; responder em julgamento; efectuar depósitos, cauções e fianças; receber e responder a notificações e requerimentos notariais ou judiciais; efectuar aqueles que entender pertinentes; requerer a realização de diligências e a execução de sentenças, interpor os recursos e apelações que entender convenientes, mesmo de cassação e de revisão junto do Tribunal Supremo, acompanhando-os ao longo de todos os seus trâmites até obter decisão definitiva e o seu cumprimento; e promover a actuação, em relação aos referidos objectivos, de advogados e procuradores (ver nota 3), conferindo-lhes poderes forenses ou aqueles poderes especiais que, no caso, sejam suficientes. Inclusivamente, formular denúncias e apresentar querelas de toda a natureza, com a faculdade de se ratificar nas mesmas.
XX - Designar directores, gerentes, procuradores e representantes, outorgando-lhes, dentro dos limites legais, as faculdades que entender pertinentes e revogar as designações e poderes outorgados.
XXI - Outorgar todos quantos documentos públicos ou privados exigir a natureza dos actos que realizar no exercício das faculdades ora referidas, requerendo a intervenção notarial para autorizar actos de qualquer género (parece dizer), quando tal for necessário ou conveniente.
(nota 1) Mais ou menos equivalente à portaria. (N. do T.)
(nota 2) No original espanhol, "libramientos". (N. do T.)
(nota 3) Em espanhol, a designação completa é Procuradores de los Tribunales, são profissionais que, diferentes dos advogados das partes, representam estas junto dos Tribunais, sendo "mandatários [...] (cuja) intervenção (é) preceptiva para comparecer na forma da lei nos procedimentos judiciais [...]", in Diccionario Jurídico, F. Gómez de Liaño, edição do autor, Salamanca, 1983, 2.ª edição. (N. do T.)
Artigo 23.º
A retribuição dos administradores não pode ser superior a 10% dos lucros líquidos, depois de serem atendidas as necessidades de reserva legal e estatutária, e de se ter distribuído aos accionistas um dividendo de 4%.
TÍTULO IV
Exercício social. Balanço. Lucros
Artigo 24.º
Exercício social
Os exercícios sociais começam no dia 1 de Janeiro e acabam em 31 de Dezembro de cada ano, coincidindo, por conseguinte, com o ano civil.
Artigo 25.º
Aprovação, balanço e contas do exercício
Os administradores da sociedade têm a obrigação de apresentar, no prazo máximo de três meses, contados a partir do encerramento do exercício social, as contas anuais, o relatório de gestão e a proposta de aplicação do resultado, assim como, se for caso disso, as contas e o relatório de gestão consolidados. As contas anuais devem abranger o balanço, a conta de ganhos e perdas e a memória. Estes documentos, que constituem uma unidade, deverão ser redigidos com clareza e mostrar a imagem fiel do património, da situação financeira e dos resultados da sociedade, nos termos da Lei e do Código de Comércio, devendo, além do mais, estar assinados por todos os administradores.
As contas anuais deverão ser aprovadas pela assembleia geral ordinária de accionistas de acordo com o disposto nestes estatutos e na Lei das Sociedades Anónimas.
A partir do aviso de convocação da assembleia geral, qualquer accionista poderá obter da sociedade, de forma imediata e gratuita, os documentos que irão ser submetidos à aprovação da mesma e o relatório dos Revisores de Contas (ver nota 4). No aviso de convocação far-se-á menção deste direito.
Em tudo quanto tenha a ver com as contas anuais e que não tenha sido mencionado expressamente nestes estatutos, observar-se-á o disposto no capítulo VII da Lei das Sociedades Anónimas de 22 de Dezembro de 1989, no Regulamento do Registo Mercantil e nas demais disposições aplicáveis.
Artigo 26.º
Depósito das contas
No mês seguinte à aprovação das contas anuais, as mesmas deverão ser apresentadas, juntamente com a pertinente certidão probatória da referida aprovação e da aplicação de resultado, para serem depositadas no Registo Mercantil sob a forma que a Lei das Sociedades Anónimas estabelece no capítulo VII, secção 10.ª, bem como o Regulamento do Registo Mercantil, capítulo III e demais disposições aplicáveis sobre a matéria.
Artigo 27.º
Distribuição de lucros
São ganhos os proveitos que se obtenham da exploração dos negócios sociais, deduzidos dos custos, despesas gerais, amortizações, salários, impostos e demais encargos legítimos. Os lucros distribuir-se-ão anualmente da seguinte maneira e ordem de prioridade:
1.º A importância necessária para cobrir a dotação da reserva legal e demais obrigações legais ou estatutárias estabelecidas.
2.º Ao remanescente ser-lhe-á dado o destino que a assembleia delibere.
(nota 4) No original espanhol, "Auditores de Contas". (N. do T.)
TÍTULO V
Dissolução
Artigo 28.º
Causas de dissolução
A companhia dissolver-se-á por alguma das causas referidas no artigo 260.º da Lei das Sociedades Anónimas.
Em tudo quanto tenha a ver com a dissolução e a liquidação da sociedade e que não esteja previsto nestes estatutos observar-se-á a legislação aplicável em matéria de sociedades.
TÍTULO VI
Divergências
Artigo 29.º
Submissão
Qualquer questão ou diferendo que eventualmente surja entre a sociedade e algum dos seus accionistas ou entre estes, e por causa dessa mesma condição, ou entre os administradores com qualquer accionista em relação à sociedade, quer no período de vigência da sociedade, quer no período de liquidação, resolver-se-á por intermédio de um único árbitro, cujo decisão arbitral os interessados se comprometem a aceitar, em "arbitragem de equidade", nos termos da Lei sobre Arbitragens em Direito Privado, de 5 de Dezembro de 1988, salvo se a lei impuser outros determinados procedimentos, entendendo-se, nesse caso, feita a submissão aos Juízos e Tribunais de Madrid, salvo o disposto no artigo 118.º da Lei das Sociedades Anónimas.
Está conforme.
27 de Março de 2000. - O Ajudante Principal, José Guilherme Cerqueira Martins.
3000227030